证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６６ 股票简称：浙富股份 编号：２０１１－４６

浙江富春江水电设备股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了本公司拟向包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。

２、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行募集资金投资项目所涉相关审计、评估报告已出具。

３、公司根据上述审计、评估结果及募投项目所涉相关审批程序进展等情况，对本次非公开发行预案以及相关文件进行了修订或补充，并提交本次董事会审议通过。

４、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

公司第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年１２月２３日发出，会议于２０１１年１２月２７日在公司会议室以现场结合传真方式召开。会议应到董事１２名，实到董事１２名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

一、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》。

（一）为本次非公开发行部分募集资金增资四川华都核设备制造有限公司（以下简称“华都公司”）之目的：

１． 就共同增资方——中国核动力研究设计院拟用于增资的无形资产：坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具了坤元评报［２０１１］２４４号《中国核动力研究设计院拟增资四川华都核设备制造有限公司涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》。

２． 就增资华都公司之部分募集资金拟用于向四川普什宁江机床有限公司购买的部分房屋及设备设施等实物资产：信永中和会计师事务所有限责任公司出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ２０１１－２ 号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了中企华评报字（２０１１）第３２８７号《四川普什宁江机床有限公司拟向四川华都核设备制造有限公司转让部分资产项目评估报告》。

审阅上述审计报告、评估报告后，全体董事对上述审计报告、评估报告的结果予以认可。

（二）为本次非公开发行部分募集资金增资浙江临海浙富电机有限公司（以下简称“临海电机”）之目的：

１． 天健会计师事务所有限公司出具了天健审［２０１１］５２１０号《审计报告》。

２． 坤元评估出具了坤元评报［２０１１］５１９号《评估报告》。

审阅上述审计报告、评估报告后，全体董事对上述审计报告、评估报告的结果予以认可。

二、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据相关审计、评估结果以及有关募集资金投资项目报批等事项的进展情况，董事会相应对《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。

《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

根据相关审计、评估结果以及有关募集资金投资项目报批等事项的进展情况，董事会相应对《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了补充修订。

《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

经审议，董事会认为：坤元评估、中企华为具有证券期货相关业务评估资格的评估机构，除业务关系外，坤元评估、中企华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。坤元评估、中企华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具的评估报告，该等评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

独立董事经审查后认为：坤元评估、中企华为具有证券期货相关业务评估资格的评估机构，除业务关系外，坤元评估、中企华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。坤元评估、中企华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具的评估报告，该等评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

独立董事出具的《浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的专项意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审［２０１１］４７０６号）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以１２票同意、０票反对、０票弃权，董事会审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年１月１２日下午１４：３０时以现场结合网络投票的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。《浙江富春江水电设备股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公告。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１１－４７

浙江富春江水电设备股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年１月１２日（星期四）下午１４：３０时

（２）网络投票时间：２０１２年１月１１日至２０１２年１月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１月１１日１５：００至２０１２年１月１２日１５：００的任意时间。

２、 会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、 会议召开地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司会议室

４、 会议召集人：公司董事会

５、 股权登记日：２０１２年１月９日

６、 出席对象：

（１）截止２０１２年１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

７、 公司将于２０１２年１月９日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

１、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

３、 《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

４、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》；

５、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

６、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》；

７、 《关于修订＜公司章程＞的议案》；

８、 《关于修订＜公司独立董事工作细则＞的议案》；

９、 《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》；

１０、《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》；

１１、《关于修订＜公司对外担保制度＞的议案》；

１２、《关于修订＜公司对外投资经营决策制度＞的议案》。

三、参加现场会议登记方法

１、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、 登记时间：２０１２年１月１０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。

５、 登记地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：３１１５０４，传真号码：０５７１－６９９６９１２８。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、 投票代码：３６２２６６；投票简称：浙富投票。

３、 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；１．００元代表议案一，以此类推；对于需逐项表决的议案二，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案２．１，２．０２代表议案二中子议案２．２，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、 投票举例

（１）股权登记日持有“浙富股份”的投资者，对公司２０１２年第一次临时股东大会所有议案投同意票，其申报流程分别如下：

（２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江富春江水电设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１１日１５：００至２０１２年１月１２日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、 参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

２、 会议咨询：公司证券部

３、 联系电话：０５７１－６９９６９１８８，联系人：汪玲、黄根旺

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十八日

附件一：回执

回 执

截至２０１２年１月９日，我单位（个人）持有“浙富股份”（００２２６６）股票 股，拟参加浙江富春江水电设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

浙江富春江水电设备股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

浙江富春江水电设备股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江富春江水电设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字或盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日