证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次股权转让尚需广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）董事会及目标公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“目标公司”）股东会审议通过后，方可生效。

２、本次股权交易价格预计不超过人民币２０００万元，其中收购溢价主要源于泰华公司的土地及房屋建筑物的增值，该增值额经初步评估约为１２００万元。最终成交价格将由广州三祥委托会计师事务所对目标公司审计后，依据审计结果及合同约定条件最终确定。

３、前述条件与事项的实现和完成均具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、２０１１年１２月２６日，公司控股子公司广州三祥与目标公司股东陈奇华、蓝镜华、聂雪峰三方就收购目标公司股权事宜达成一致，同意收购目标公司股东陈奇华、蓝镜华、聂雪峰分别持有的目标公司５０％、３０％、２０％的股权，收购完成后，广州三祥将持有目标公司１００％股权。

２、本次最终交易价格以广州三祥聘请的具有证券从业资格的２０１１年度审计机构立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计的目标公司截止交接日的审计报告为依据并结合转让合同约定的条件确定。

３、目标公司及其股东与广州三祥、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

二、交易对方基本情况

陈奇华

住址：广东省丰顺县建桥镇三和村落水科

身份证号码：４４１４２３１９８２０９２１４４５２

蓝镜华

住址：广东省深圳市宝安区西乡前进二路桃源居１４区７栋５０７

身份证号码：４４１４２５１９６７０３２１６４７３

聂雪峰

住址：广东省深圳市南山区高薪南环路３６号深圳湾彩虹之岸３栋２７Ｄ

身份证号码：４３０３０３１９７２１０２３４０３０

三、目标公司的基本情况

公司名称：梅州泰华电路板有限公司

公司性质：内资有限责任公司

法定代表人：蓝镜华

注册号：４４１４０００００００５０４０

公司住所：梅州市东升工业园ＡＤ９区

注册资本：人民币１０００万元

实缴注册资本：人民币１０００万元

股权结构：陈奇华持有５０％股权、蓝镜华持有３０％股权、聂雪峰持有２０％股权

成立日期：２００７年６月２２日

经营范围：生产、研发、制造、销售双面多层、柔性线路板

年检情况：已通过２０１０年年检

目标公司截至２０１１年９月３０日的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币元

四、股权转让合同的主要内容

（一）股权转让比例和金额

陈奇华拟将其持有的目标公司５０％股权转让予广州三祥、蓝镜华拟将其持有的目标公司３０％股权转让予广州三祥、聂雪峰拟将其持有的目标公司２０％股权转让予广州三祥。

（二）转让价格

合同各方同意，以各方确认的目标公司截至审计基准日经审计的净资产为基础确定的标的股权交易价格预计不超过人民币２０００万元，其中收购溢价主要源于泰华公司的土地及房屋建筑物的增值，该增值额经初步评估约为１２００万元。最终成交价格将由广州三祥委托具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至交接日的资产、负债和经营状况进行审计并出具专项审计报告，如审计结果同转让方确认金额存在的差异超过本合同约定的，则各方按照合同约定条件调整并确定最终成交价格。

（三）审计基准日及交接日

各方同意，目标公司交接日为审计基准日。

（四）支付方式

１、广州三祥于转让合同成立之日起１５日内预付转让款人民币３００万元。

２、标的股权交割全部完成之日起１５日内向转让方支付其余股权转让款。

（五）目标公司债务

转让方分别及共同确认和承诺，合同附件及各方办理目标公司交接时签署确认的书面交接文件所确定范围内的债务（包括但不限于已有及或有债务）真实、准确和完整，目标公司对前述范围外的债务不承担任何清偿义务和责任，目标公司如因此而承担清偿义务或遭受损失的，由转让方以相应现金补足或由广州三祥在股权转让款中扣除。

（六）目标公司应收账款

转让方分别及共同确认和承诺，本合同附件及各方办理目标公司交接时签署确认的书面交接文件所确定范围内的目标公司应收帐款由转让方负责协助目标公司收回，如于２０１２年１２月３１日前无法收回前述应收帐款而导致目标公司遭受损失的，由转让方以相应现金补足。

（七）目标公司预付账款及其他债权

转让方分别及共同确认并承诺，合同附件及各方办理目标公司交接时签署确认的书面交接文件所确定范围内的目标公司预付账款及其他债权均真实、准确和完整，如有不实而导致目标公司遭受损失的，由转让方以相应现金补足或由广州三祥在股权转让款中扣除。

（八）合同生效

本合同自转让方签字及广州三祥法定代表人签署及加盖公章之日成立。本合同自下列条件全部成就后生效：

１、目标公司股东会审议通过本次转让；

２、广州三祥董事会审议通过本次转让。

五、收购目的和对公司的影响

目标公司业务范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，主要客户为国内外大型电子产品生产企业，收购目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低印刷电路板的生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化，避免扩充产能建设周期长的问题。

本次收购有利于整合广州三祥和目标公司资源，延长产业链、降低生产成本，目标公司完成达产后，将显著增加公司盈利水平。

六、备查文件

各方签署的意向性《附条件生效的股权转让合同》

本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露，由于上述股权收购行为尚需签署正式的《股份转让协议》、审计报告出具后各方签署成交确认文件及标的股权交割，收购存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十七日