证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０５７

　　路翔股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于２０１１年１２月２０日以电子邮件方式和手机短信同时发出。

　　２、本次董事会于２０１１年１２月２６日以现场与网络通讯相结合的方式，在公司会议室召开。

　　３、本次董事会应出席董事８人，除董事长柯荣卿先生、董事翁阳先生和郑国华先生通过传真方式进行表决外，其余５名董事全部现场出席。

　　４、本次董事会经５名出席现场会议的董事举手投票表决，推选董事李大滨先生主持本次董事会。部分监事和部分高管列席了本次董事会。

　　５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、审议《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。因激励对象陈德龙先生已离职，董事会同意取消其获授资格并注销其合计获授的６万份股票期权。公司股票期权激励计划期权数量调整为１７１万份股票期权，授予激励对象调整为３５名。详情请见同日发布的《关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的公告》（公告编号：２０１１－０５９）。根据公司２０１０年第二次临时股东大会授权，本项议案在董事会权限范围内。

　　２、审议《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，确定以２０１１年１２月３０日作为预留股票期权的授权日，向３名激励对象授予２０万份预留股票期权，行权价格为３０．３１元。详情请见同日发布的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：２０１１－０６０）。公司独立董事对此项议案发表了《路翔股份有限公司独立董事关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会授权，本项议案在董事会权限范围内。

　　３、审议《关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易议案》

　　与会董事以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易议案》。

　　为支持公司战略发展，公司控股股东柯荣卿先生拟以委托银行贷款的方式向公司提供现金财务资助１．５亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款利率。具体内容详见公司同日发布的《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６１）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案发表了《路翔股份有限公司独立董事关于公司拟接受控股股东财务资助的关联交易的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司关联董事柯荣卿先生回避了表决，出席董事会的７名非关联董事对该议案进行了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。股东大会召开时间另见同日发布的《路翔股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０６２）。

　　４、审议《关于制订＜路翔股份有限公司子公司管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司子公司管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　５、审议《关于制订＜路翔股份有限公司证券投资管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司证券投资管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、审议《关于制订＜路翔股份有限公司风险投资管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司风险投资管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、审议《关于制订＜路翔股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司对外投资管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　８、审议《关于制订＜路翔股份有限公司融资管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司融资管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、审议《关于制订＜路翔股份有限公司信息系统管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司信息系统管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０、审议《关于制订＜路翔股份有限公司重大事项报告制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司重大事项报告制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１１、审议《关于修订＜路翔股份有限公司日常经营重大合同申报制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司日常经营重大合同申报制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１２、审议《关于修订＜路翔股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司投资者关系管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１３、审议《关于修订＜路翔股份有限公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股份及其变动管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４、审议《关于修订＜路翔股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１５、审议《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”整改报告的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”的整改报告》，报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１６、审议《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　　与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，同意召开２０１２年第一次临时股东大会，会议召开时间为２０１２年１月１２日上午０９：３０，会议通知详见《路翔股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０６２）。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２６日

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０５８

　　路翔股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、本次监事会由公司监事长谭跃先生召集，会议通知于２０１１年１２月２０日以手机短信及电子邮件方式发出。

　　２、本次监事会于２０１１年１２月２６日以现场与网络通讯相结合的方式，在公司会议室召开。

　　３、本次监事会应出席监事３人，除监事卞耀安先生通过传真方式进行表决外，其余２名监事全部现场出席。

　　４、本次监事会由监事长谭跃先生主持，董事会秘书陈新华女士和证券事务代表钟剑华先生列席了会议。

　　５、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　１、审议《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象的议案》

　　与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象的议案》，并出具了《路翔股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、审议《关于核实公司股权激励计划预留股权激励对象名单的议案》

　　与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于核实公司股权激励计划预留股权激励对象名单的议案》，并出具了《路翔股份有限公司监事会对股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　１、经与会监事签字的第四届监事会第九次会议决议。

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司监事会

　　２０１１年１２月２６日

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０５９

　　路翔股份有限公司关于

　　调整股票期权激励计划期权数量

　　和授予激励对象的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年１２月２３日第四届第三次会议审议通过，确定以２０１１年１月４日作为公司股票期权激励计划的首次授权日，向３８位激励对象授予１８７万份股票期权。

　　２０１１年１０月２６日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格、期权数量和授予激励对象的议案》，取消余泓先生和唐方强先生的获授资格并注销其合计获授的１０万份股票期权。调整后的股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为３６名，首次授予的股票期权总数为１７７万份。

　　２０１１年１２月２６日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，因陈德龙先生已离职，根据《路翔股份有限公司股票期权激励计划修订稿》，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，董事会同意取消其获授资格并注销其合计获授的６万份股票期权。调整后的股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为３５名，首次授予的股票期权总数为１７１万份（调整后的激励对象名单及期权数量见附件）。

　　此外，董事会授权公司管理层办理该部分股票期权的注销手续。本次注销部分激励股份不影响公司股权激励计划的实施。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２６日

　　附件：

　　路翔股份有限公司股票期权首次授予激励对象名单

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０６０

　　路翔股份有限公司

　　关于股票期权激励计划预留股票期权

　　授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１２月２６日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，同意将股权激励计划预留的２０万份股票期权授予公司３名激励对象，授予日为２０１１年１２月３０日，行权价格为３０．３１元。

　　一、 股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　１、２０１０年６月１０日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

　　２、根据中国证监会反馈意见，２０１０年１２月７日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

　　３、２０１０年１２月２３日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１０年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《股权激励计划实施管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股权激励计划正式生效。

　　４、２０１０年１２月２３日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》等议案，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为２０１１年１月４日，向符合授权条件的３８名激励对象授予１８７万份股票期权。期权简称：路翔ＪＬＣ１；期权代码：０３７５３３。

　　５、２０１１年１０月２６日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格、期权数量和授予激励对象的议案》，同意股权激励计划行权价格由３０．３６元调整为３０．３１元，首次授予的期权数量从１８７万份调整为１７７万份，首次授予的激励对象由３８名调整为３６名。

　　６、２０１１年１２月２６日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，同意股权激励计划首次授予的期权数量从１７７万份调整为１７１万份，首次授予的激励对象由３６名调整为３５名。

　　二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　（一）根据公司《股权激励计划》要求，激励对象获授预留股票期权，须同时满足如下条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　３、根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格及以上。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　２、经董事会审核，所有３名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有３名激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有３名激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　３、经董事会审核，根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

　　综上，经监事会核实，符合授权条件的激励对象共３名。董事会认为该３名激励对象均符合《路翔股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期权授予条件，同意向３名激励对象授予２０万份股票期权。

　　三、 预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格等

　　１、本次预留股票期权的授予日：２０１１年１２月３０日

　　２、公司股权激励计划预留股票期权总额为２０万份，占公司总股本１２１４０万股的比例为０．１６４７％，占公司股权激励计划１９１万份股票期权总额的１０．４７１２％。获授预留股票期权的３名激励对象的具体情况如下：

　　备注：王俊荣在首次授予时未被公司聘任为高级管理人员。

　　３、行权价格：预留股票期权的行权价格为３０．３１元，该行权价格不低于下列价格中较高者：

　　（１）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价１３．２１元；

　　（２）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１７．３７元。

　　４、行权安排

　　预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度之年度报告公告后的可行权日分三期行权，安排如下：

　　５、行权的财务业绩考核指标：

　　预留股票期权的行权指标考核年度将为２０１２年、２０１３年、２０１４年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

　　若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

　　股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　四、预留股票期权成本对公司经营成果的影响

　　１、对股票期权理论价值的测算

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司在授予日选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算股票期权的理论价值，具体计算公式如下：

　　■

　　其中，Ｃ为期权的理论价值，Ｓ为标的股票授予日的价格，Ｘ为期权的行权价格，Rf为无风险收益率的连续复利率，Ｔ为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，Ｎ（…）是累计正态分布函数，ｌｎ（…）是自然对数函数。

　　相关参数取值如下：

　　（１）行权价格：３０．３１元。

　　（２）授权日的价格：１３．２１元（注：暂取本授权方案公告前一日的收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。

　　（３）剩余存续期限：预留的股票期权必须在授权日后５４个月内行权完毕，每个行权期的股票期权剩余存续期限分别为２．５年、３．５年、４．５年。

　　（４）历史波动率：数值为５０．４３％（注：受全球金融危机影响，中国资本市场２００７、２００８年巨大波动，上证指数由２００７年１０月份的６１２４点一路下跌到２００８年１０月份的１６６４点，跌幅在短短一年内达到７３％之巨，考虑到金融危机风险因素的逐步化解和释放，为更稳健的反映对未来股价波动的预测，公司暂取本授权方案公告前一年内交易日的历史波动率）。

　　（５）无风险收益率：无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，考虑到中国人民银行的央行地位，其制定的货币政策在宏观经济环境下较好的体现了资金价值，以及其制定的政策的稳健性，同时，在我国，商业银行大都是国有银行，储蓄风险很低，且其制定的储蓄利率以中国人民银行的基准利率为依据，因此，公司选择中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４０％代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率；以３年期存款基准利率５．００％代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。

　　根据上述参数，计算得出公司预留股票期权的公允价值如下：

　　２、对经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　　公司将于２０１１年１２月３０日授予预留股票期权，根据公司董事会及监事会核查，３名激励对象符合本计划规定的行权条件，假设此３名激励对象在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，本次授予的２０万份预留股票期权成本应在经常性损益中列支，则将影响公司２０１１年至２０１４年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，请投资者注意风险。

　　五、独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项发表的专项意见

　　１、董事会确定公司预留股票期权激励计划的授权日为２０１１年１２月３０日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《路翔有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《路翔有限公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

　　２、公司本次预留股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　综上，同意公司本次预留股票期权激励计划的授权日为２０１１年１２月３０日，并同意向符合授权条件的３名激励对象授予期权。

　　六、监事会对激励对象名单等核实的情况

　　公司监事会对公司授予预留股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

　　经核查，公司实际授予预留股票期权的激励对象３人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国信联合律师事务所对本次预留股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为：截止至本法律意见书出具日，路翔股份本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；路翔股份董事会确定的授权日符合《股权激励管理办法》及激励计划关于授权日的相关规定；路翔股份本次激励计划设定的激励对象符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；路翔股份及激励对象均符合本次激励计划关于股票期权获授条件的要求；路翔股份已按《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　１、参与激励的公司高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

　　２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、备查文件

　　１、路翔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　２、路翔股份有限公司监事会对预留股票期权授予激励对象的核查意见；

　　３、路翔股份有限公司独立董事关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见；

　　４、国信联合律师事务所关于路翔股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予的法律意见书；

　　５、其他深圳证券交易所要求的文件。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２６日

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０６１

　　路翔股份有限公司关于

　　拟接受控股股东财务资助的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　１、柯荣卿先生是公司控股股东，持股比例为２０．７９％。本次财务资助事项构成关联交易。

　　２、关联董事柯荣卿先生在董事会审议该议案时回避了表决。

　　３、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司战略发展，柯荣卿先生拟以委托银行贷款的方式向公司提供现金财务资助１．５亿元。本次财务资助构成关联交易，已经第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方介绍

　　柯荣卿先生，１９９８年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司，历任公司总经理、董事长兼总经理、董事长等，现任公司董事长兼总经理。截止２０１１年１２月２６日，持有公司股份２５２３．５７万股，占公司总股本２０．７９％，为公司控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　柯荣卿先生拟通过委托银行贷款的方式向公司提供现金借款１．５亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　柯荣卿先生对公司提供借款，支持了公司战略发展。柯荣卿先生对公司提供的借款利率为同期银行贷款基准利率，保证了公司资金运转，体现了控股股东对公司的支持，有利于改善公司资金结构、支持公司长期投资，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额

　　经２０１１年１月２４日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，同意接受公司控股股东柯荣卿先生向公司提供财务资助１．５亿元，期限一年，免于支付利息。截至２０１１年１２月２６日，公司从柯荣卿先生处获取的现金借款发生额累计为５４００万元，余额为１５００万元。

　　此外，本年度公司与柯荣卿先生发生的其他关联交易类型为柯荣卿先生为公司借款提供担保及向公司借款的担保方提供反担保。

　　上述已发生的关联交易柯荣卿先生均未收取任何费用。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事潘文中先生、袁泉女士和苏晋中女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：

　　本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十七次会议决议。

　　２、独立董事关于本次关联交易发表的《路翔股份有限公司独立董事关于公司拟接受控股股东财务资助的关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２６日

　　证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１１－０６２

　　路翔股份有限公司关于

　　召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１１年１２月２６日召开，会议决议于２０１２年１月１２日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、本次股东大会为２０１２年第一次临时股东大会。

　　２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第十七次会议决议召开。

　　３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　４、现场会议召开时间为：２０１２年１月１２日（星期四）上午０９：３０

　　５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

　　６、出席对象：

　　（１）截至２０１２年１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７、会议地点：路翔股份会议室（广州市天河区天河北路８９０号９楼）

　　二、会议审议事项

　　以下审议事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意提交给２０１２年第一次临时股东大会审议：

　　１、审议《关于控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易议案》

　　会议审议的议案有关内容请参见《路翔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０５７）及《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６１）。

　　三、会议登记方法：

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

　　３、登记时间：２０１２年１月１０日～１月１１日上午９：３０～１２：００，下午１４：００～１７：００。

　　四、其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　２、会务联系人：钟剑华，陈新华

　　联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７

　　通讯地址：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

　　五、备查文件

　　１、《路翔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０５７）；

　　２、《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１１－０６１）。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２６日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　ＮＯ．

　　兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人 （单位）出席路翔股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

　　特别说明：

　　１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日