证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000007 证券简称:ST零七 公告编号:2011-052

　　深圳市零七股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项,仔细阅读关联交易公告相关内容,注意投资风险。

　　1、 本公司子公司深圳市广众投资有限公司(下称“广众投资公司”)与香港广新中非资源投资有限公司(下称“香港广新公司”)于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》,合同约定香港广新公司向广众投资公司每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。大陆矿业公司从2008年其从事钛锆砂矿的开采经营,2010年11月,取得850公里矿区的矿权,目前已初步形成生产条件,预计于2012年3月开工生产。

　　2、 根据《钛矿产品总包销合同》,广众投资公司需向香港广新公司预付货款人民币5000万元。预付货款按合同期限分5年冲抵应付香港广新公司的货款,每年冲抵人民币1000万元。

　　3、 本次交易的相关风险提示

　　(1)钛矿产品价格波动的风险

　　本次公告的关联交易价格是参照近一年我国钛矿进口统计数据为基础确定,如果未来钛矿的价格出现大幅度下滑,可能导致上市公司经营业绩发生较大波动。关联方练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺:“若因市场波动钛矿产品价格低于850元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差价”。

　　(2)市场风险

　　我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一,但90%以上是共生土、岩矿,品位低,开采选取困难,可有效利用和适应下游加工工艺的高品位钛矿资源并不多。我国钛矿生产企业虽然数量多,但规模较小,开采技术难以完全达到国家环境保护要求,无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛产品等下游行业发展的需要。目前我国钛铁矿短缺已成为钛产品工业发展越来越突出的问题,国内钛矿自给率不足40%,许多企业只能从国外进口大量钛矿,高档的钛白粉、钛金属材料、主要靠进口,最近几年,国内钛精矿进口呈现增长趋势,钛精矿需求旺盛,但是如果未来国内钛精矿需求萎缩,可能给上市公司带来不利影响。

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)于2011年 12月26日召开了第八届董事会第十次临时会议,审议广众投资公司与香港广新公司于2011年12月26日签订的《钛矿产品总包销合同》,约定香港广新公司下属全资子公司—马达加斯加大陆矿业有限公司(以下简称“大陆矿业公司”) 所生产加工的钛矿产品优先保证广众投资公司的销售需求,其销往中国大陆地区的产品全部由广众投资公司负责包销,会议审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》。

　　2、鉴于公司董事长、第二大股东练卫飞先生为香港广新公司董事,同时练卫飞先生间接持有香港广新公司24%股权,根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定,香港广新公司属本公司的关联方,上述协议规定的交易内容构成关联交易。

　　3、在本次董事会对该关联交易进行表决时,二名关联董事李成碧、练卫飞回避了投票,其余七名非关联董事一致同意,且三名独立董事发表了独立董事意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.香港广新中非资源投资有限公司

　　董事长:孔令灼

　　注册地址:香港湾仔港湾道25号海港中心2206室

　　商业登记证号码:53271541-000(税务登记证)

　　主营业务:采矿、矿业

　　注册资本:31,200,000港元

　　香港广新公司的股权控制结构如下:

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　　香港广新公司与本公司的关联关系:本公司董事长、第二大股东练卫飞先生为香港广新中非公司董事,练卫飞先生间接持有香港广新公司24%股权。 本公司与香港广新公司的其他股东不存在关联关系。

　　香港广新公司的历史沿革及主要业务:

　　香港广新公司于2010年11月10日在香港注册设立,发行股份73股,初始唯一股东为金恒兴业有限公司。2010年11月广东省广新外贸集团将大陆矿业公司整体划拨注入广新矿业所属的香港广新公司。2010年12月2日香港广新公司向中非能源投资有限公司发行27股新股、香港金恒兴业有限公司向中非能源投资有限公司转让21股,上述股份发行及转让完成后,香港广新公司的已发行股本结构为:香港金恒兴业有限公司持有52股,中非能源投资有限公司持有48股。香港广新公司直接持有大陆矿业有限公司100%股权。

　　中非能源投资有限公司历史沿革:

　　1、2010年9月6日注册设立:向单一股东练卫飞发行1股,每股1美元。完成后公司已发行股本为1股,已缴纳股本为1美元。

　　2、2010年10月28日增资:向练卫飞发行4999股,每股1美元;向陈国权发行3823股,每股1美元;向陈伟康发行1177股,每股1美元。完成后已发行股本为10000股,已缴纳股本为10000美元。

　　3、2011年7月29日股权转让交易:陈国权将其持有的3823股转让给兆荣投资有限公司;陈伟康将其持有的1177股转让给兆荣投资有限公司。完成后,公司股东练卫飞持有5000股,兆荣投资持有5000股(兆荣投资有限公司是由陈国权独资设立,由陈国权持有100%权益。)

　　注:原陈伟康、陈国权与练卫飞为一致行动人,上述股权转让事实发生后练卫飞与陈伟康、陈国权一致行动关系解除,练卫飞实际间接持有香港广新公司24%股权。

　　香港广新公司主要业务为开发马达加斯加大陆矿业有限公司拥有的、位于马达加斯加东海岸的海滨砂矿,包括北部已经开发投产超过3年的175公里矿区及2010年10月中标、南北纵长约850公里的新矿区(总共22994个矿格,每个矿格为625m x 625m),经营活动包括矿区勘探、开采、选矿及物流运输。

　　截止2011年10月31日,香港广新公司总资产HKD15,093万元,净资产HKD7,849万元,实现销售HKD10,048万元,实现净利润HKD2,288万元(未经审计)。

　　2、大陆矿业公司的基本情况

　　法定代表: 练卫飞 先生

　　注册地址:Amdagascar Antananarivo Villa Les Rosiers 295 at ambohijanahary

　　商业登记证号码:4000373475

　　主营业务:钛、锆矿及衍生物的生产、加工及销售

　　注册资本:20,000,000AR

　　关联关系:大陆矿业有限公司是香港广新公司的全资子公司,本公司董事长练卫飞先生兼任大陆矿业公司的法定代表人。

　　历史沿革及主要业务

　　大陆矿业有限公司于2007年由广新矿业集团所属的广新悦华资源开发有限公司注册设立,并开发位于马达加斯加东海岸北部区域的175公里矿区,2008年开始实现将钛锆英砂矿运回国内销售。目前,大陆矿业公司175公里矿区仍在正常生产、销售。

　　2010年11月,广新矿业集团公司经国资委批准将大陆矿业有限公司的全部资产划拨给集团所属香港子公司香港广新公司。

　　马岛大陆矿业有限公司2008年实现销售收入人民币404万元,实现净利润-725万元。2009年实现销售收入人民币723万元,实现净利润10万元。2010年实现销售收入人民币1220万元,实现净利润377万元(经审计)。截止2011年10月30日,马岛大陆矿业有限公司净资产为港币2233万元(未经审计)。

　　三、深圳市广众投资有限公司公司基本情况

　　法定代表人:李云霞

　　注册地址:深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼

　　税务登记号:440300734162025

　　经营范围: 兴办实业(具体项目另行申报);投资信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　与本公司的关联关系:本公司全资子公司

　　四、关联交易标的基本情况

　　香港广新公司经营范围包括矿产资源投资、矿产品开采加工、矿产品贸易等,其核心资产为持有大陆矿业公司100%的股权。大陆矿业公司在马达加斯加专业从事钛锆矿的开采,拥有马达加斯加东海岸850公里长的超大型钛锆砂矿矿权,矿区面积合计8982平方公里。

　　香港广新公司销售给本公司子公司广众投资公司的钛矿产品是由大陆矿业公司生产加工的产品。大陆矿业公司拥有的北部175公里矿区资源,采掘取得的原矿经选矿加工后的最低品位达到TiO2≧41%以上,2012年初850公里矿区投产后,采选加工后的钛精矿将达到TiO2≧46%以上的品位。

　　大陆矿业公司从2008年其从事钛锆砂矿的开采经营,所生产的钛锆砂矿大部分销售到国内市场。2010年11月,大陆矿业公司参加马达加斯加矿产部组织的国际招标,取得850公里矿区的矿权,面积达8982平方公里,资源储量及品质要明显优于原有的175公里矿区。2011年大陆矿业公司致力于850矿区开采的前期准备工作,目前已初步形成生产条件,将于2012年3月开工生产,2012年预计生产80万吨钛精矿,2013设备达产,预计生产钛精矿200-250万吨,2014年预计达到300万吨产能。随着新矿区的投产,香港广新公司计划引进战略合作伙伴在马达加斯加或适当地区投资建设精选厂、高钛渣厂、钛白粉厂,2016年建成年分选能力为300万吨的精选厂。

　　大陆矿业公司矿产资源基本情况:

　　大陆矿业公司矿产资源目前已经探明的矿产储量1834万吨,其中钛铁矿金属量1716.4746万吨,已取得850公里钛锆砂矿矿权(共22个矿权证),远景储量达2亿吨。

　　生产能力:

　　马达加斯加海滨钛锆矿开采成本较低、生产工艺相对简单成熟,钛锆砂矿的开采采用重力分选法取得重矿物的聚集,产出的中矿中95%是钛铁矿、锆英石、金红石和独居石等富有价值重矿物,重矿物通过电磁选加工分选为钛精矿、锆精矿。大陆矿业公司计划2012年生产80万吨钛精矿,2013年生产200万吨,2014年生产300万吨,钛精矿将大部分运回国内市场上销售,下游产业应用包括钛白粉、还原钛、高钛渣等。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　1、钛矿包销合同定价总原则

　　本次上市公司与香港广新公司签署的《钛矿产品总包销合同》,定价总原则为:保障香港广新公司在未来5年里,以一定盈利空间的价格落实不低于500,000吨的钛矿销路,并可规避期间市场价格行情大幅波动的风险,实现马达加斯加钛矿全面进入中国市场的销售战略。而本公司可落实未来5年的稳定的钛矿货源,以预付定金包销方式获取高于流通环节平均利润水平的差价空间,通过市场运作调节对下游分销供货节奏,争取钛矿物流配送经营效益的最大化,以获取马达加斯加钛矿国内销售主渠道的战略地位,实现共赢的合作目标。

　　2、钛矿包销合同定价的具体依据

　　本次上市公司与香港广新公司签署的《钛矿产品总包销合同》具体的定价依据为参照近一年我国钛矿进口统计数据为基础,经双方协商确定。

　　根据国内有色金属权威网站“瑞道金属网”www.Ruidow.com发布的2010年11月至2011年10月的前12个月我国钛矿进口海关统计数据,12个月平均进口钛矿价格为200.16美元/吨,按照近期美元汇率1﹕6.32折算人民币价约1265元/吨。由于进口数据平均以TiO2≧51%成品矿到岸价CIF统计,与包销合同品位为TiO2≧41%的钛中矿,在品质上存在差距,按行业规范的每吨度折算,TiO2≧41%中矿价值相当于TiO2≧51%成品矿价值的80.4%,即前12个月的TiO2≧41%中矿价=1265×80.4%≈1017元。

　　考虑到目前世界经济仍未真正转入复苏以及未来产业发展需求和通货膨胀等诸利弊因素,并预留约160元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的补偿,买卖双方协商以850元/吨作为包销定价基准。

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　　数据来源:瑞道金属网 www.Ruidow.com钛矿进口(海关/国别)数据统计

　　六、交易协议的主要内容

　　1、包销产品

　　自2012年1月1日起,甲方所属大陆矿业公司所生产加工对中国大陆销售(除海外市场)的钛矿产品(以下简称“货物”,包括毛矿、钛中矿、钛精矿)全部定向销售给乙方,包销期限5年(至2016年12月31日止)。

　　2、包销安排

　　根据大陆矿业公司的生产计划,甲乙双方可另行签署《销售合同》,确定每批货物销售数量、交付方式等。

　　本合同是甲乙双方就钛矿产品销售的总合同,甲乙双方签署的《销售合同》是本合同的附件,所有约定应以符合本合同条款为原则。

　　3、定价原则

　　包销货物执行长期协议定价原则,甲乙双方同意甲方销售给乙方的货物单价为人民币850元/干吨1（ 干吨：扣除水分后得到的重量）(TiO2>41%,在乙方指定中国港口CIF交付)。如乙方选择FOB交付的,销售单价为850元减去海运等相关费用。

　　4、货物交付

　　乙方可根据市场状况决定甲方销售给乙方的每批货物交付地点。

　　5、结算方式

　　货物销售以L/C(信用证)方式结算。

　　6、预付货款

　　乙方签署本合同包销甲方生产加工的钛矿产品,应向甲方预付货款人民币伍仟万元。

　　预付货款按本合同期限分5年冲抵乙方应付甲方的货款,每年冲抵乙方第一笔应付货款人民币壹仟万元。

　　7、甲方责任

　　甲方每年需向乙方提供钛矿产品数量不低于50万吨(TiO2>41%)。若甲方未能按最低应提供数量向乙方供货,不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付违约金。

　　本合同签署生效后,任何情况下甲方所属大陆矿业公司生产加工的钛矿产品(包括毛矿、中矿、精矿)优先保证乙方的销售需要,在中国大陆市场只能定向销售给乙方。

　　在本合同期内,如甲方未优先保证乙方的销售需要,将钛矿产品销售给乙方以外的客户,则构成甲方违约,甲方应全额向乙方退还剩余的预付货款,并向乙方赔偿违约金人民币伍仟万元。

　　如甲方连续6个月内无法向乙方供货,乙方有权单方无条件解除本合同,甲方应于合同解除15天内向乙方退还剩余预付货款。

　　8、乙方责任

　　本合同签署生效后,乙方向甲方预付货款人民币伍仟万元,否则甲方有权解除本合同。

　　在本合同执行期间,乙方应按照本合同及《销售合同》约定的结算方式向甲方支付货款,否则构成乙方违约。乙方逾期支付超过30天的,应按照同期银行贷款利率向甲方计付利息;逾期支付超过90天的,甲方有权解除本合同。

　　9、合同的生效

　　甲乙双方代表签署本合同,应根据其章程等规定取得必要的授权或批准。本合同自取得乙方董事会、及其上级公司股东会批准通过之日起生效。

　　七、关联交易合理性分析

　　1、采用包销而非代销形式的原因与必要性

　　目前国内市场钛英砂矿需求量较大,处于供应持续不足的状态,通过对近3年以来的钛精矿市场研究,国内钛矿市场价格稳中有升,总体上升趋势明显。在钛矿价格持续攀升的背景下,为了取得钛矿产品销售的定价权,并取得香港广新公司钛矿产品在国内钛矿销售的相对垄断权利,为上市公司创造更多的效益,经买卖双方协商,达成包销的合作协议。如果采用代理销售模式,一方面广众投资无法争取目前协议中的优惠价格,另一方面,无法达到有效控制货源形成相对垄断优势的目标,不利于公司与下游客户的议价。

　　2、包销风险的应对措施

　　广众投资公司初期销售方式为进口钛矿产品直接对客户进行销售,为避免价格波动给公司包销带来的风险,公司将积极接触下游客户,争取通过与客户签署中长期销售合同,建立长期稳定的战略关系,锁定价格波动风险。

　　同时,与本次交易相关的关联股东练卫飞承诺:“若因市场波动钛矿产品价格低于850元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差价”。

　　3、公司包销的业务模式

　　在开展包销业务初期,广众投资公司业务模式为进口钛矿产品直接对客户进行销售,中长期,广众公司将根据国内市场对钛矿产品的需求结构及公司的投资能力,考虑进一步对进口钛矿产品进行深加工,公司将投入资源对下游产业链进行深入研究。

　　4、包销价格及销售价格的合理性

　　本次交易拟购买的钛矿,是以TiO2≧41%钛矿为定价基准,属于钛中矿范畴(行业规范为TiO2>45%以上才属精矿),按行业定价规则,通常按每/吨/度来折算价格,包销价格及销售预测价格也考虑到以下因素:

　　(1)包销价格的参照值以2010年11月至2011年10月的12个月平均市场价为基础确定,定价依据明确,同时选取最近一年的市场均价为基础作为定价依据,比较符合目前的市场情况;

　　(2)从近两年进口价走势看,已显示出逐步上行趋势,尤其是近12个月的走势向上明显,但也不排除回落的可能,取价格波动明显时期的平均值,对买卖双方都较为合理;

　　(3)根据有色金属权威网站“瑞道金属网”www.Ruidow.com发报的前28个月进口钛矿月均价走势,近年来进口矿价一直呈稳步上升趋势,实际上从今年5月份,TiO2≧51%进口矿价已进入1100元/吨价格趋势区间,7月份TiO2≧41%进口矿价也进入1100元/吨价格趋势区间。此外根据行业网站“凡宇资讯”www.Cnv168.com的行业分析报告中披露,据不完全统计,2015年前内地实施的钛白工程项目中将有10个项目实现投产,新增钛白产能达110万吨,按生产钛白消耗钛矿1:2.6计算,将增加钛矿市场需求近300万吨,此因素还未包括国内高钛渣、还原钛生产发展对钛矿需求的增长,因此无论从价格趋势或行业发展的市场需求增长,对未来价格都会有可靠的支撑。所以公司以钛行业发展态势和钛矿产品市场中长期价格趋势为依据,谨慎预测未来5年平均销售价格不低于1100元/吨。

　　5、合同约定公司预付5000万元,每年抵扣货款1000万元的原因及必要性;

　　为了确保货源的稳定及优惠的交易价格,公司采用预付5000万货款的方式,每年抵扣1000万元,符合现行市场包销业务的规律。本公司在本次的交易定价中已经考虑了公司资金成本因素,在与交易对方协商定价时,预留约160元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的补偿,以争取到更低的包销价格。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　深圳市广众投资有限公司为开展新业务拟向金融机构申请2亿元授信额度。

　　九、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司经过实施2011年非公开发行,目前公司没有任何负债,资产状况良好,但公司所经营的业务比较简单,盈利能力较弱。本公司目前主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁业务,由于酒店经营目前竞争较为激烈,同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小,盈利能力比较薄弱。

　　为了充分发挥公司的潜力,盘活公司的资产,提高公司的盈利能力,公司需要寻找新的投资项目。

　　香港广新公司之全资子公司大陆矿业公司拥有丰富的钛锆矿资源及生产、物流供应能力。根据本公司的调研,中国是全球矿产品最大的市场,在钛锆英砂矿产品开采加工领域具有国际一流的实力和水平。我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一,但90%以上是共生土、岩矿,品位低,开采困难,可有效利用的高品位钛矿资源并不多。加之我国钛矿生产企业虽然数量多,但规模较小,开采技术难以完全达到国家环境保护的要求,无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛铁行业发展的需要。目前我国钛铁矿短缺,已成为钛铁行业发展越来越突出的问题,国内钛矿自给率不足40%,许多企业只能从国外进口大量钛矿。最近三年,钛矿价格保持增长趋势,尤其是2010年以来,钛矿价格迅猛增长,预计未来仍可能保持增长趋势。

　　本公司子公司深圳广众投资有限公司拥有良好的融资平台,如果能够包销大陆矿业公司所生产加工并对外销售的钛矿产品,有利于拓宽上市公司的盈利渠道,提高公司的盈利能力。近年来国内钛精矿矿市场一直基本为卖方市场,广众公司将利用拥有稳定货源的有利地位,在广新中非资源投资有限公司销售网络及团队的基础上进一步充实、加强,拓展市场覆盖的深度和广度,迅速提高市场占有率。香港广新中非公司则利用广众公司人员熟悉国内市场、本地化的营销策略和资金优势提高运作效率,确保稳定的销售收入,实现销售利润。

　　根据双方签署的包销合同,深圳广众投资有限公司按照850元/干吨的单价包销大陆矿业公司生产的钛矿产品,根据大陆矿业公司的生产计划,如果2012年生产80万吨钛精矿,2013年生产200万吨钛精矿,2014年生产300万吨钛精矿,香港广新中非公司按合同约定向广众投资公司提供进口至中国市场的钛精矿产品不低于50万吨并由广众投资公司全部对外销售,按照目前相同品位的钛精矿市场价格(1100元/干吨)(以及市场价格的中长期趋势)计算,深圳广众投资有限公司在合同期内经营钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于55000万元,销售毛利不低于7500万元。

　　注:上述业绩预测的基础为:大陆矿业公司可按生产计划生产并足额提供货物,深圳广众投资有限公司按照850元/干吨的长期协议价格包销香港广新中非资源投资有限公司的钛精矿,同时按照目前市场价格1100元/干吨全部对外销售。实际执行期间市场价格可能发生波动,从而导致上述销售毛利发生变化。

　　本次效益分析并不代表公司2012年及以后的盈利预测,能否实现取决于生产情况、市场状况变化、及经营团队的努力等多种影响因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意风险。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年初至本关联交易披露日,本公司未与香港广新中非资源有限公司发生关联交易。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事参加了公司于2011年12月26日召开的第八届董事会第十次临时会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们对公司全资子公司深圳市广众投资有限公司(下称“广众投资”)与香港广新中非资源投资有限公司(下称“香港广新”)签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议,董事会在对上述事项进行表决时,关联董事李成碧、练卫飞按规定回避,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

　　现就该事项发表独立意见如下:

　　一、公司董事会已在本次董事会会议召开之前,向我们提供了上述交易事项的相关合同并及相关资料,获得了我们的事前认可。

　　二、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁,由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较小,所以公司盈利能力薄弱,为提高公司盈利能力,公司需要寻找新的投资项目,因此增加新的业务是十分必要的。

　　三、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性,但因公司对钛矿的市场前景十分看好,而且目前国内和国外市场能长期提供稳定的货源及价格合适的供应商不多,在目前国内市场钛矿需求量较大,处于供应不足的状态,为了取得相应市场地位及市场价格的定价权,确保钛矿的供应采用包销方式十分必要,代理销售无法有效控制货源而获得相应的定价权。

　　为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响,关联方练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品价格低于850元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅下滑导致上市公司业绩下降的风险。

　　四、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进口平均价格,1100元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势的预测而确定,本次关联交易的价格是公允的。

　　五、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格,公司采用预付货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资金成本因素,在与交易对方协商定价时,预留约160元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的补偿,以争取到更低的包销价格。该模式不会损害公司利益。

　　综上所述,我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》,并同意将上述议案提交股东大会的审议。

　　十二、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.监事会决议。

　　4.钛产品总包销合同。

　　深圳市零七股份有限公司董事会

　　2011年12月26日

　　证券代码:000007 证券简称:ST零七 公告编号:2011-053

　　深圳市零七股份有限公司

　　第八届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次临时会议于2011年12月26日上午10:00以现场方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事7人,其中董事王亿鑫因公出差委托董事叶健勇代为行使表决权、独立董事马浚诚因公出差委托独立董事柴宝亭代为行使表决权并发表独立意见。会议通知已于2011年12月19日以传真、邮件方式发出,公司监事会成员和总经理清楚本次会议议案并无任何异议,会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。

　　一、以9票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围”增加经营范围及进行矿业投资的议案》。

　　为进一步提高深圳市零七股份有限公司(下简称“公司”) 的发展后劲和可持续发展的潜力,更好的回报全体投资者,根据公司业务发展的需要,经公司研究决定,在目前所涉及的酒店和物业管理、物业租赁等行业情况下,公司拟增加经营范围,开展矿产资源的投资、贸易等业务,包括但不限于:钛铁矿勘查、锆矿、独居石、金红石等多金属矿产资源的勘查、开发(包括开采、选矿加工、冶炼等);有色金属矿产品的收购、加工和销售( 具体内容以工商部门核准的内容为准)。

　　提请董事会授权公司经营层在公司章程规定的范围内全权办理矿产资源业务的相关事宜,公司将根据该投资进展情况及时履行信息披露义务。

　　《章程》第二章第十三条相应修改为:经依法登记,公司的经营范围:投资兴办实业(具体项目另报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖和专控商品),自有物业租赁;环保产品的技术开发;信息咨询(不含限制项目);项目投资(不含限制项目)。钛铁矿勘查、锆矿、独居石、金红石等多金属矿产资源的勘查、开发(包括开采、选矿加工、冶炼等);有色金属矿产品的收购、加工和销售( 具体内容以工商部门核准的内容为准)。

　　二、以 7 票赞成,0 票反对, 0 票弃权,审议通过《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易,关联董事李成碧、练卫飞回避表决。

　　三、以 9 票赞成, 0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的议案》。提请股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜。

　　四、以9票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　前三个议案均需提交股东大会批准,公司拟定于2012年1月13日召开临时股东大会,具体内容见公司发出股东大会通知。

　　深圳市零七股份有限公司董事会

　　2011年12月26日

　　证券代码:000007 证券简称:ST零七 公告编号:2011-054

　　深圳市零七股份有限公司

　　第八届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市零七股份有限公司第八届监事会第八次临时会议于2011年12月26日上午10:00,在深圳市格兰德假日酒店4楼会议室召开,会议通知于2011年12月19日以邮件及传真方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议3人,会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议审议通过了以下决议:

　　一、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围”增加经营范围及进行矿业投资的议案》。

　　二、以2票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易,关联监事王岱回避表决。

　　三、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的议案》,提请股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜。

　　四、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。因前面三个议案均需提交股东大会审议,公司拟定于2012年1月13日召开的临时股东大会,具体内容见公司发出的股东大会通知。

　　深圳市零七股份有限公司监事会

　　2011年12月26日

　　证券代码:000007 证券简称:ST零七 公告编号:2011-055

　　深圳市零七股份有限公司关于召开

　　2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会届次:

　　本次股东大会为2012年第一次临时股东大会

　　2、召集人:公司第八届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开时间

　　(1)现场会议召开时间为:2012年1月13日下午2:30

　　(2)网络投票时间为:2012年1月12日-2012年1月13日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年1月13日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年1月12日15:00至2012年1月13日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日:2012年1月9日

　　6、召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点:深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2012年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的见证律师

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围”增加经营范围及进行矿业投资的议案》;

　　2、《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》;

　　3、《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的议案》。

　　上述议案详见2011年12月28日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记手续:

　　(1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书、法人授权委托书(见附件一)及出席人身份证办理登记手续;

　　(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续;

　　(3)委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样,正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　　2、登记地点:公司董事会秘书办公室

　　地址:深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

　　邮政编码:518031

　　3、登记时间:2012年1月10日上午8:30—12:00时,下午13:30—17:00 时。

　　4、联系方式:

　　联系电话:0755-83280053

　　联系传真:0755-83280089

　　联系人:智德宇、冯军武

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(一)通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码:360007。

　　2.投票简称:“零七投票”。

　　3.投票时间:2012年1月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　4.在投票当日,“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

　　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　(2)输入投票代码;360007

　　(3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,如申报价格1 元代表议案1,具体情况如下:

　　(4)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

　　(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

　　(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票

　　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年1月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2012年1月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　(三)网络投票其他注意事项

　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其它事项

　　1、本次会议联系方式:

　　联系电话:0755-83280053

　　联系传真:0755-83280089

　　联系人:智德宇、冯军武

　　2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十次临时会议决议。

　　2、第八届监事会第八次临时会议决议。

　　3、关于为全资子公司向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的独立意见。

　　4、对于深圳市广众投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的独立意见。

　　深圳市零七股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十六日

　　附:(授权委托书样式):

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对下列议案行使 表决权(横线上填写赞成、反对、弃权或全权)。

　　委托人(签名): 委托人身份证号码:

　　委托人股东账户: 委托人持股数量:

　　受托人(签名): 受托人身份证号码:

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示:

　　一、《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围”增加经营范围及进行矿业投资的议案》同意 □反对 □弃权 □

　　二、《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》同意 □反对 □弃权 □

　　三、《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的议案》同意 □反对 □弃权 □

　　注:若委托人不作具体指示,则代理人可以按自己的意思表决

　　委托日期:2012 年 月 日

　　有效期限:自签发日起 日内有效

　　股票简称:ST零七 股票代码:000007 公告编号:2011-056

　　深圳市零七股份有限公司

　　股票交易异动公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动具体情况:本公司股票已连续三个交易日(2011年12月 15日、2011年12月16日、2011年12月19日)收盘价达到跌幅限制价格,根据《深圳证券交易所上市规则》规定,股票交易属于异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况:根据相关规定的要求,公司进行了必要核实,现对有关核实情况说明如下:

　　(一)公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处;

　　(二)未发现近期公共传媒报导了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

　　(三) 公司筹划的对本公司有重大影响事项,已召开第八届董事会第十次临时会议进行审议,相关内容详见公司在指定报纸及网站披露的公告。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明:经征询公司管理层及控股股东后,本公司全体董事确认,除前述第八届董事会第十次临时会议涉及相关对本公司有重大影响事项外,公司目前没有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示本公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

　　特此公告

　　深圳市零七股份有限公司董事会

　　二 O 一一年十二月二十七日

　　深圳市零七股份有限公司独立董事

　　关于为全资子公司向金融机构申请2亿元

　　授信额度提供担保的独立意见

　　我们作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事参加了公司于2011年12月26日召开的第八届董事会第十次临时会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们对《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供担保的议案》进行了审议。经对会议材料的仔细研究,基于我们的独立判断,就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下:

　　一、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“深圳广众”)开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供连带责任担保,有利于充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金短缺情况,积极开展业务,符合公司整体利益。

　　二、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内,决策程序符合规定,不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

　　基于以上原因,我们对此次担保无异议。因公司此次拟提供的单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%,该担保需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事签名:柴宝亭 马俊诚 陈 亮

　　深圳市零七股份有限公司独立董事对于

　　深圳市广众投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的独立意见

　　我们作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事参加了公司于2011年12月26日召开的第八届董事会第十次临时会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们对公司全资子公司深圳市广众投资有限公司(下称“广众投资”)与香港广新中非资源投资有限公司(下称“香港广新”)签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议,董事会在对上述事项进行表决时,关联董事李成碧、练卫飞按规定回避,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

　　现就该事项发表独立意见如下:

　　一、公司董事会已在本次董事会会议召开之前,向我们提供了上述交易事项的相关合同并及相关资料,获得了我们的事前认可。

　　二、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁,由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较小,所以公司盈利能力薄弱,为提高公司盈利能力,公司需要寻找新的投资项目,因此增加新的业务是十分必要的。

　　三、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性,但因公司对钛矿的市场前景十分看好,而且目前国内和国外市场能长期提供稳定的货源及价格合适的供应商不多,在目前国内市场钛矿需求量较大,处于供应不足的状态,为了取得相应市场地位及市场价格的定价权,确保钛矿的供应采用包销方式十分必要,代理销售无法有效控制货源而获得相应的定价权。

　　为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响,关联方练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品价格低于850元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅下滑导致上市公司业绩下降的风险。

　　四、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进口平均价格,1100元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势的预测而确定,本次关联交易的价格是公允的。

　　五、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格,公司采用预付货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资金成本因素,在与交易对方协商定价时,预留约160元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的补偿,以争取到更低的包销价格。该模式不会损害公司利益。

　　综上所述,我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》,并同意将上述议案提交股东大会的审议。

　　深圳市零七股份有限公司独立董事:柴宝亭 马浚诚 陈亮

　　二〇一一年十二月二十六日