证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2011－18

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　董事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011 年12 月23日收到董事金恩淑女士的书面辞职报告：因个人原因，申请辞去公司董事、审计委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，金恩淑女士的辞职报告自书面送达董事会时生效。金恩淑女士辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会向金恩淑女士表示感谢！

　　金恩淑女士的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定，尽快提名董事候选人并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一一年十二月二十六日

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2011－19

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于购买北京中证万融医药投资集团有限公司新药技术及专利权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　为增强公司盈利能力，丰富公司产品线，促进公司长远发展，经山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司向北京中证万融医药投资集团有限公司（以下简称"中证万融医药集团"）购买"参枝苓口服液"项目（以下简称"项目"）（中药6.1类新药）的新药技术和专利权。

　　2、关联关系

　　本次关联交易方中证万融医药集团，实际控制人赵丙贤先生，与公司为同一实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与中证万融医药集团存在关联关系，本次交易为关联交易。

　　3、审议程序

　　根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事赵丙贤先生，回避并放弃表决权，议案由非关联董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　　4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易所涉及的金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%且未超过3000万元，无需经公司股东大会审议批准。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：北京中证万融医药投资集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1904室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵丙贤

　　注册资本： 14286万

　　成立时间： 2007年6月20日

　　税务登记证号： 110105663106199

　　经营范围：项目投资、项目管理

　　主要股东：赵丙贤、北京中证万融投资集团有限公司

　　实际控制人：赵丙贤

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中证万融医药集团为《上市规则》第 10.1.3 条第三项规定的关联法人。本次交易构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　新药名称：参枝苓口服液

　　注册分类：中药第六类

　　新药证书编号：国药证字Z20100001

　　新药证书持有者：北京中证万融医药投资集团有限公司

　　专利名称：一种治疗老年性痴呆的药物及其制备方法

　　专利号：ZL03129657.2

　　专利证书号：524451

　　专利权人：北京中证万融医药投资集团有限公司

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国药品管理法》及国家食品药品监督管理局（下称"国家药监局"或"SFDA"）相关规章的规定，2010年9月29日，购买方中证万融医药投资集团与出售方上海乐胜科技有限公司（以下简称"乐胜公司"）就中药"参枝苓口服液"项目（中药6.1类新药）的新药技术和专利权转让事宜，签订了转让合同，成交价为2680万元。2010年10月8日，乐胜公司向中证万融医药投资集团交接全部与项目相关的证书、技术、工艺、生产、市场和研发资料；2010年10月25日，乐胜公司配合中证万融医药投资集团向国家知识产权局完成了相关专利权人的变更，尚未进行生产。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的购买价格以具有相关资格的评估机构北京恒信德律资产评估有限公司出具的《山东沃华医药科技股份有限公司拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权价值评估报告》（京恒信德律评报字【2011】0161号）作为定价依据。

　　本次评估所确定的评估基准日为2011年10月31日，截止评估基准日，在相关重要前提及限定条件成立的条件下，委估专利技术价值为2956万元，账面价值为2680万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）、转让标的

　　1、中证万融医药集团同意将"参枝苓口服液"的《新药证书》及品种技术转让给公司，并协助公司取得国家药监局颁发的"参枝苓口服液"的药品生产批准文件。

　　新药名称：参枝苓口服液

　　注册分类：中药第六类

　　新药证书编号：国药证字Z2010001

　　新药证书持有者：北京中证万融医药投资集团有限公司

　　2、中证万融医药集团将"参枝苓口服液"所有相关专利转让给公司，包括如下专利：

　　专利名称：一种治疗老年性痴呆的药物及其制备方法

　　专利号：ZL03129657.2

　　专利证书号：524451

　　专利权人：北京中证万融医药投资集团有限公司

　　（二）、各方约定事项

　　1、本合同所述项目为中证万融医药集团合法持有的国家中药新药"参枝苓口服液"品种及该产品所涉及的全部资料（包括所有技术、生产工艺等资料）。

　　2、中证万融医药集团将"参枝苓口服液"的《新药证书》与技术以及该品种相关专利转让给公司后，公司独占性地拥有"参枝苓口服液"药品及技术的所有权、生产、销售等一切权利。

　　3、中证万融医药集团协助公司向国家药监局申请完成"参枝苓口服液"新药技术转让并取得生产批件。

　　4、中证万融医药集团协助公司完成本项目的专利权转移，并取得国家知识产权局的批复文件。

　　5、本项目的操作步骤：中证万融医药集团向公司交接全部与项目相关的证书、技术、工艺、生产、市场和研发资料并向国家药监局申请变更，使公司合法取得国家药监局下发的生产批件；中证万融医药集团负责指导公司的GMP车间生产出三个生产批号的合格产品并通过当地药检所的检测；中证万融医药集团在公司正式投产的6个月内有义务提供生产和质量方面的控制和指导，其间发生的所有费用均由公司负责。

　　6、本协议签订后10内，中证万融医药集团配合公司开始向国家知识产权局申请，尽快完成相关专利权人的变更。

　　（三）、项目转让费用及付款方式

　　1、本合同项下转让标的转让费共计人民币2950万元（大写：贰仟玖佰伍拾万圆整）。

　　2、付款方式及时间

　　（1） 自双方签署本合同之日起3日内，公司向中证万融医药集团支付合同总金额的60％款项（计人民币1770万元，大写：壹仟柒佰柒拾万圆整）；中证万融医药集团同时向公司移交本协议附件三所列全部技术资料；

　　（2）在双方配合完成下述合同各项约定后3日内，公司向中证万融医药集团支付合同总金额的40%款项（计人民币1180万元，大写：壹仟壹佰捌拾万圆整）；

　　1）中证万融医药集团指导公司指定生产企业完成生产三批合格产品并经生产企业当地主管药检所检测合格；

　　2）中证万融医药集团配合公司指定机构向国家知识产权局递交发明专利转让的资料并已取得批复文件；

　　3）公司收到国家药监局下发的本项目药品生产批准文件。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　1、合法性

　　本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的有关规定操作。

　　2、必要性

　　1）"参枝苓口服液"品种与公司长期聚焦于心脑血管领域治疗药物的战略是一致的，有利于公司突破单一品种的限制，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的；符合公司战略中"构筑强大产品线"的要求，为公司可持续健康发展提供保障。

　　2）公司目前的主打产品心可舒片多年来业已形成的营销网络、营销模式、覆盖科室等有利于搭载参枝苓口服液品种，进而有利于发挥公司营销网络的效率，有利于进一步形成市场规模。

　　3）从参枝苓口服液的价值来看，目前国内中成药的审批数量急剧下降，中成药新药成为市场稀缺资源。参枝苓口服液为国家食品药品监督管理局（SFDA）批准上市的第一个明确标示具有阿尔茨海默病（即老年性痴呆）治疗作用的中药新药，也是2010年SFDA批准上市的12个中药新药中第一个获批上市的药品。该产品目前在市场营销中无竞品，有利于市场推广，占领市场份额。

　　4）"参枝苓口服液"品种的剂型为口服液，与公司目前已通过GMP认证的口服液生产线是相吻合的，公司已通过GMP认证的现代化的提取车间、口服液制剂车间产能巨大，"参枝苓口服液"品种的生产将有利于提高公司现有生产线的使用效率。

　　5）"参枝苓口服液"品种的专利是全新的专利，有利于公司综合运用法律手段、行政手段加以保护，有利于合理规划和建设知识产权保护体系，有利于持续保持市场的独占性。

　　3、本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响

　　本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易符合公司经营发展的需要，将为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，本公司与相关关联人未发生各类关联交易。不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第十九次会议审议。经第三届董事会第十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下："本次关联交易有利于公司突破单一品种的限制，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。"

　　九、风险提示

　　1、该新药证书转化为生产批件存在审批风险

　　获取新药的生产批件，要求公司的GMP车间生产出三个生产批号的合格产品并通过国家药监局的检测，这个过程可能会遇到工艺、质量方面的风险。在审批过程中，可能会遇到国家药监局要求公司提供补充资料等情况，导致审批时限延长的风险。

　　2、市场营销风险

　　若遇到行政审批时限延长的情况，获得生产批号的日期将会拖后，从而错过全国各省市药品采购招标的窗口期时限，影响到该产品当年或未来一年的销售；该产品作为老年病用药，具有长期服用的特点，势必会给患者提高经济负担，为此公司将适时地争取进入国家或地方的医保目录，但能否进入目录具有风险性；在目前政府持续关注药品定价的大环境下，可能会面临药品价格调低的风险；考虑到营销团队专业经验的局限性，对市场环境的判断正误等因素，可能对市场营销造成风险。

　　3、国家政策变化、医药行业发展变化、能源价格上涨、原材料价格变化、人工费用上涨等多因素影响，可能会给产品成本等方面造成影响。

　　十、备查文件目录

　　1）第三届董事会第十九次会议决议；

　　2）公司独立董事关于本次关联交易的事前审核意见；

　　3）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　4）《"参枝苓口服液"新药技术及专利权转让合同》；

　　5）北京恒信德律资产评估有限公司《山东沃华医药科技股份有限公司拟购买北京中证万融医药投资集团有限公司持有的一项专利权价值评估报 告》。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一一年十二月二十六日

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2011－20

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议于2011年12月26日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年12月21日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。经与会董事认真审议通过了以下决议：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事赵丙贤先生回避表决），审议通过了《山东沃华医药科技股份有限公司关于购买北京中证万融医药投资集团有限公司新药技术及专利权暨关联交易的议案》;

　　根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事赵丙贤先生在审议该议案时回避表决，未行使表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　具体详见公司《山东沃华医药科技股份有限公司关于购买北京中证万融医药投资集团有限公司新药技术及专利权暨关联交易的公告》。

　　二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》等相关规定，经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，经2011年12月26日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，聘任祁俊航先生担任公司内部审计负责人。

　　祁俊航先生不存在有《公司法》第一百四十七条规定的情况，不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位。

　　附件：祁俊航先生简历

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一一年十二月二十六日

　　附件：祁俊航先生简历

　　祁俊航，男，1977年11月9日出生，汉族，黑龙江大学法律本科毕业，2004年6月至今历任山东沃华医药科技股份有限公司监审法务部法律专员、主任等职务。任职以来，具体负责公司日常法律事务管理、诉讼仲裁、内部风险控制等专项工作。专业研究方向为公司法、合同法、证券法等领域。祁俊航先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2011－22

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于受聘会计师事务所名称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司收到受聘的审计机构国富浩华会计师事务所有限公司通知：为了贯彻落实国办56 号文件精神，响应财政部、证监会推动会计师事务所做大做强的号召，国富浩华会计师事务所有限公司按照财政部、国家工商总局《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12 号）的要求，积极推动有限公司向特殊普通合伙制转换，转制后的事务所名称变更为"国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）"，已经北京市工商行政管理局核准登记，并经北京市财政局备案确认。

　　本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。

　　特此公告。

　　山东沃华医药股份有限公司

　　二○一一年十二月二十七日