证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．陕西雄狮房地产开发有限公司（以下简称"陕西雄狮"）为本公司控股子公司，本公司持有其65%的股份。2011年12月，本公司通过西部产权交易所挂牌转让本公司持有陕西雄狮的全部股份,挂牌底价为6,808.94万元。

　　2．公司2011年7月11日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让陕西雄狮房地产开发有限公司65%的股权的议案》，该议案不需提交本公司股东大会审议；该股权转让事项已报浙江省商业集团有限公司批准。

　　3、自然人訾乐通过西部产权交易所以总价6,808.94万元获得上述股份。日前，本公司已收到全部股权转让款，并办理完成了股权过户手续。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　自然人姓名：訾乐

　　身份证号码：612722198707040291

　　自然人訾乐与本公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况：本次交易标的为本公司持有陕西雄狮65%的股权（以下简称"标的股权"）。

　　陕西雄狮成立于2007年6月14日，营业执照注册号610000100022699，注册资本5000万元，公司住所西安市含光路南段1号怡和国际A座703室，经营范围为房地产开发及销售、物业管理、房屋租赁、建材、装饰材料销售。本次股权转让前陕西雄狮股权结构：本公司持股65%、深圳市新东方投资有限公司持股25%、徐旻持股10%。

　　2、经利安达会计师事务所审计，截止到2010年10月31日，资产账面值为15,001.23万元，负债账面值为11,330.53万元，净资产账面值为3,670.70万元。

　　经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司以2010年10月31日为评估基准日对陕西雄狮进行资产评估，截止至评估基准日，陕西雄狮资产总额21,302.45万元，负债总额11,330.53万元，净资产9,971.92万元。

　　3、本次转让前，本公司未对陕西雄狮作过任何形式的担保；转让前本公司以借款形式向陕西雄狮提供资金本息合计为1,043.25万元，目前已经全部归还。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本合同转让标的为本公司所持有的陕西雄狮的65%股权。标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　2、上述股权通过西部产权交易所公开挂牌，在挂牌公告期间只征集到一家意向受让人，故采用协议转让的方式，确定訾乐为受让人，签订股权交易合同，实施股权交易。

　　3、根据公开挂牌结果，本公司将标的股权以人民币6,808.94万元转让给自然人訾乐，股权转让价款一次性付清。股权转让过程中所产生的股权交易费用，由訾乐承担。

　　4、经双方协定，受让人在股权过户前负责清偿陕西雄狮的全部负债。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次股权转让不涉及企业职工安置；

　　2、交易对方与本公司不存在关联关系，转让完成后不会产生关联交易、同业竞争等情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　陕西雄狮股权为公司重大资产重组时注入上市公司的资产，根据公司战略，经公司董事会审议，决定出售该项目公司的股权。

　　本次转让的标的股权重组上市时评估值为5,551.21万元，本次交易公司获得收益1257.73万元，将对公司2011年度的净利润产生一定的影响。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、审计报告；

　　3、评估报告；

　　4、股权转让协议；

　　5、西部产权交易所产权交易凭证。

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月二十七日