证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：烽火通信科技股份有限公司

　　股票简称：烽火通信

　　股票代码：６００４９８

　　上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：武汉烽火科技有限公司

　　住所：武汉市洪山区邮科院路８８号

　　通讯地址：武汉市洪山区邮科院路８８号

　　邮政编码：４３００７４

　　签署日期：二○一一年九月十九日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在烽火通信科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在烽火通信科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转的批准。收购人通过本次无偿划转直接持有烽火通信科技股份有限公司５５．１２％股权将触发收购人全面要约收购烽火通信科技股份有限公司股份的义务，尚待收购人向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一．收购人基本情况

　　１、公司的基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东、实际控制人情况

　　１、收购人的控股股东与实际控制人

　　武汉邮科院持有收购人烽火科技１００％的股权，系烽火科技的控股股东和实际控制人。武汉邮科院为国务院国资委履行出资人职责的国有企业，具体产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　２、控股股东的核心子企业及其业务情况

　　武汉邮科院控制的核心子企业及其业务的主要情况如下：

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　　三、收购人从事的主要业务及其财务状况

　　（一）收购人主要业务及财务状况

　　１、收购人主要业务

　　烽火科技经营范围包括通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

　　目前，烽火科技尚未实际开展经营。

　　２、收购人的财务状况

　　烽火科技于２０１１年９月６日成立，成立至今不满３年。

　　（二）收购人控股股东的主要业务和主要财务数据

　　１、收购人控股股东的主要业务

　　武汉邮科院是国务院国资委所属的国有企业，系经中国人民共和国邮电部１９７４年２月２３日出具的（１９７４）邮人字１１８号《关于成立武汉邮电科学研究院的通知》批准成立。

　　武汉邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　２、收购人控股股东的主要财务数据

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　　注：以上数据引自武汉邮科院２０１０年度审计报告和截止２０１１年６月３０日的财务会计报告（未经审计）。

　　四、收购人自设立之日起所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　１、收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　截至本报告书出具之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司５％以上的股份。

　　截至本报告书签署之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何金融机构５％以上的股份。

　　２、收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院直接或间接持有上市公司５％以上发行在外股份的情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院未直接或间接持有任何金融机构５％以上股份。

　　第三节 收购人本次收购的决定及持股目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，收购人作为武汉邮科院全资下属子公司，通过本次受让烽火通信股权，将进一步推动企业内部调整，优化主业结构，增强企业竞争力。

　　二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除受让武汉邮科院无偿划转烽火通信２４３，８１８，８８１股股份外，收购人暂无在未来１２个月内继续增持烽火通信股份的其他计划，也无任何对外处置烽火通信股份的计划。

　　收购人承诺，若发生相关增、减持烽火通信之事项，收购人将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　２０１１年９月１５日，烽火科技召开第一届董事会第二次会议，同意无偿划入武汉邮科院所持烽火通信国有法人股２４３，８１８，８８１股（占烽火通信总股本的５５．１２％），同意就相关划转事宜与武汉邮科院签署无偿划转协议。

　　２０１１年９月１６日，武汉邮科院作出决定，同意将其持有的烽火通信５５．１２％的股权无偿划转给烽火科技持有。

　　２０１１年９月１９日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务后即生效。

　　２０１１年１１月２４日，国务院国资委作出《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕１３３９号），同意武汉邮科院将其所持烽火通信２４３，８１８，８８１股（占光迅科技总股本的５５．１２％）无偿划转由烽火科技持有。

　　本次股权划转尚待取得中国证监会关于对本次股权划转的收购报告书无异议以及同意豁免烽火科技因本次股权划转触发的要约收购义务的核准。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

　　本次收购前，收购人未直接或间接持有烽火通信任何股份。

　　本次收购完成后，收购人将直接持有烽火通信２４３，８１８，８８１股股份，占烽火通信总股本的５５．１２％，成为烽火通信的直接控股股东。

　　二、收购方式

　　本次收购通过国有股权无偿划转方式进行。

　　武汉邮科院将其所持烽火通信２４３，８１８，８８１股股份无偿划转至烽火科技持有，该等股份共计占烽火通信总股本的５５．１２％。本次收购完成后，收购人将直接持有烽火通信股份。

　　２０１１年９月１９日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》，《划转协议书》约定了划转基准日（２０１１年９月１５日）、划转标的、职工安置、债权及债务处理方案、划转双方的违约责任、协议生效条件、争议的解决等内容。该协议尚待中国证监会对烽火通信本次收购的收购报告书无异议以及核准豁免烽火科技因本次收购触发的要约收购义务后生效。

　　三、本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　在本次收购过程中，烽火通信的实际控制人未发生变化，烽火科技成为烽火通信的直接控股股东，具体股权变化情况如下图：

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　　四、本次取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，收购人通过本次股权划转而直接持有的烽火通信２４３，８１８，８８１股股份该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购系因武汉邮科院将所持烽火通信５５．１２％股权无偿划转至烽火科技持有，不涉及支付现金对价和付款安排。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内改变或调整烽火通信主营业务的计划。

　　二、未来１２个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内对烽火通信的重组计划，但不排除经大股东与其他股东共同协商后，根据上市公司的实际情况和经营需要进行安排。

　　三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无改变烽火通信现任董事、监事、高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信的公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信分红政策作重大变化的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对烽火通信业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　收购人本次因受让武汉邮科院无偿划转的烽火通信的股份而成为烽火通信的直接控股股东，收购人为武汉邮科院下属全资子公司，武汉邮科院对烽火通信的间接控制地位未变。烽火通信在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与烽火科技保持独立，本次收购的完成不会对烽火通信独立性产生影响。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人烽火科技在作为烽火通信直接控股股东期间特此承诺：

　　１、 保证烽火通信人员独立

　　１） 保证烽火通信的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在烽火通信任职并领取薪酬，不在烽火科技及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

　　２） 保证烽火通信的劳动、人事及工资管理与烽火科技之间独立；

　　３） 烽火科技向烽火通信推荐董事、监事、总裁、副总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预烽火通信董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　２、 保证烽火通信资产独立完整

　　１） 保证烽火通信具有独立完整的资产；

　　２） 保证烽火通信不存在资金、资产被烽火科技占用的情形；

　　３） 保证烽火通信的住所独立于烽火科技。

　　３、 保证烽火通信财务独立

　　１） 保证烽火通信建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　２） 保证烽火通信具有规范、独立的财务会计制度；

　　３） 保证烽火通信独立在银行开户，不与烽火科技共用银行账户；

　　４） 保证烽火通信的财务人员不在烽火科技兼职；

　　５） 保证烽火通信依法独立纳税；

　　６） 保证烽火通信能够独立作出财务决策，烽火科技不干预烽火通信的资金使用。

　　４、 保证烽火通信机构独立

　　１） 保证烽火通信建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　２） 保证烽火通信的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、 保证烽火通信业务独立

　　１） 保证烽火通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　２） 保证烽火科技除通过行使股东权利外，不对烽火通信的业务活动进行干预；

　　３） 保证采取有效措施，避免烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业与烽火通信产生同业竞争；

　　４） 保证尽量减少并规范烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业与烽火通信之间的关联交易；对于与烽火通信经营活动相关的无法避免的关联交易，烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和烽火通信内部规章制度中关于关联交易的相关要求。

　　二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

　　１、烽火科技与烽火通信之间的同业竞争情况

　　烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业目前没有在中国境内外以任何形式从事或参与对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　２、避免同业竞争的相关措施

　　为了维护烽火通信及中小股东的利益，烽火科技承诺：

　　１） 烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　２） 烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持烽火通信及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　３） 烽火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业如发现任何与烽火通信主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给烽火通信及其下属全资、控股子公司。

　　４） 烽火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业如出售或转让与烽火通信生产、经营相关的任何资产、业务或权益，烽火通信均享有优先购买权；且烽火科技保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予烽火通信的条件与烽火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。

　　三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　１、本次收购前收购人与烽火通信之间的关联交易

　　本次收购前，收购人与烽火通信之间未发生过关联交易。

　　２、本次收购后收购人与烽火通信之间的关联交易

　　为了维护烽火通信及中小股东的利益，规范烽火科技与烽火通信之间的关联交易，烽火科技承诺：

　　１） 烽火科技不会利用控股股东地位谋求烽火通信在业务经营等方面给予烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

　　２） 烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将尽量减少并规范与烽火通信之间的关联交易；对于与烽火通信经营活动相关的无法避免的关联交易，烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和烽火通信内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　第八节 与烽火通信之间的重大交易

　　一、与烽火通信及其子公司之间的重大交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前２４个月内，未曾与烽火通信及其全资、控股子公司进行过合计金额高于３，０００万元或者高于烽火通信最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与烽火通信董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前２４个月内，未曾与烽火通信的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的烽火通信董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前２４个月内不存在对拟更换的烽火通信董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对烽火通信有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除《收购报告书》披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前２４个月内不存在对烽火通信有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其控股股东前六个月内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

　　收购人烽火科技及其控股股东武汉邮科院在收购人作出关于本次收购的董事会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股票的行为。

　　二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

　　收购人烽火科技及其控股股东武汉邮科院的负责人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）在收购人作出关于本次收购的董事会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股票的行为

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人近三年的财务情况

　　烽火科技于２０１１年９月６日成立，成立至今不满一年。

　　二、收购人的控股股东、实际控制人的财务情况

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人武汉邮科院近三年的财务会计报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　２０１１年６月３０日财务报告（未经审计）：

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　　２０１０年度审计报告：

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　　２００９年度审计报告：

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　　２００８年度审计报告：

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　　２、合并利润表

　　单位：人民币元

　　２０１１年６月３０日财务报告（未经审计）：

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　　2010年度审计报告：

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　　2009年度审计报告：

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　　２０１０年度审计报告：

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　　２００９年度审计报告：

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　　２００８年度审计报告：

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　　３、现金流量表

　　单位：人民币元

　　２０１１年６月３０日财务报告（未经审计）：

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　　２０１０年度审计报告；

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　　(下转A11版)