证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０５５

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届董事会第一次会议于２０１１年１２月１６日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于２０１１年１２月２７日以现场的方式召开。本次会议应到董事１１名，实到１０名，董事蔡云晔女士因公出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事董晔代为出席并参与表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事长的议案》。

选举邓颖忠先生为公司董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。

二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举副董事长的议案》。

选举邓冠彪先生为公司副董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。

三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司聘任总经理的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经董事长邓颖忠先生提名，会议决定聘任刘欲武先生为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满为止。

四、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司聘任副总经理的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经总经理刘欲武先生提名，会议决定聘任张海军先生、岳勇先生、邹以斌先生及姜直成先生为公司副总经理，任期均为三年，至本届董事会届满为止。

五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司聘任董事会秘书的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经董事长邓颖忠先生提名，会议决定聘任张海军先生为公司董事会秘书，任期三年，至本届董事会届满为止。

张海军先生的联系方式：

电话：０７６０－８７８８５６７８

传真：０７６０－８７８８５６７７

邮箱：ｄｓｈ＠ｚｈｏｎｇｓｈｕｎｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

联系地址：中山市西区彩虹大道１３６号

六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司聘任财务总监的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经总经理刘欲武先生提名，会议决定聘任董晔先生为公司财务总监，任期三年，至本届董事会届满为止。

公司独立董事对以上选举的董事长、副董事长及聘任总经理及其他高级管理人员认可，并发表了明确同意的独立意见。内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见》。

以上聘任高管人员简历见附件。

七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事会各专门委员会委员的议案》。

同意以下人员为公司第二届董事会各专门委员会成员，任期三年，至本届董事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，组成如下：

战略委员会：邓颖忠先生、邓冠彪先生、刘欲武先生、姚本棠先生。

提名委员会：姚本棠先生、陈敬云女士、岳勇先生。

审计委员会：阮永平先生、王宗军先生、董晔先生。

薪酬与考核委员会：王宗军先生、阮永平先生、刘欲武先生。

八、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事会各专门委员会主任委员的议案》。

经各专门委员会委员现场选举，同意以下人员为公司第二届董事会各专门委员会主任委员，任期三年，至本届董事会届满为止。

战略委员会主任委员：邓颖忠先生。

提名委员会主任委员：陈敬云女士。

审计委员会主任委员：阮永平先生。

薪酬与考核委员会主任委员：王宗军先生。

九、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司聘任公司审计部负责人》。

经董事会审计委员会提名，本次董事会会议同意聘任李佑全先生为公司审计部负责人，任期三年，至本届董事会届满为止。

（简历见附件）

十、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制定中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（２０１１年１２月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于制定中顺洁柔纸业股份有限公司内部问责制度的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司内部问责制度》（２０１１年１２月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司注销全资子公司中山市中顺洁柔贸易有限公司的议案》。

中山市中顺洁柔贸易有限公司（以下简称“中山洁柔”）为本公司全资子公司，注册资本１０００万元人民币，注册地址为中山市西区彩虹大道１３６号２０２室，经营范围为木浆、纸类制品（不含印刷）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

截止至２０１１年１１月３０日，中山洁柔资产总计１００４．６７万元，负债总计－０．１８万元，所有者权益合计１００４．８５万元，２０１１年１－１１月，实现净利润４．９９万元。

由于中山洁柔营业收入、净利润占比较低，未对公司整体经营业绩做出贡献，所以注销中山洁柔并不会对本公司营业收入和经营业绩造成重大影响。

十三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司２０１２年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为８，４００万元人民币。

《关于２０１２年度日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见：同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司２０１２年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为８，４００万元人民币。内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于２０１２年日常关联交易的意见》。

监事会发表意见：同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司２０１２年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为８，４００万元人民币。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《第二届监事会第一次会议决议公告》。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司２０１２年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为８，４００万元人民币。内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查意见》。

关联董事邓颖忠、邓冠杰、邓冠彪回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

同意公司及分公司、子公司２０１２年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为７００万元人民币日常关联交易。

《关于２０１２年度日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表意见：同意公司及分公司、子公司２０１２年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为７００万元人民币日常关联交易。内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于２０１２年日常关联交易的意见》。

监事会发表意见：同意公司及分公司、子公司２０１２年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为７００万元人民币日常关联交易。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《第二届监事会第一次会议决议公告》。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：同意公司及分公司、子公司２０１２年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为７００万元人民币日常关联交易。内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查意见》。

关联董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。

十五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年公司向银行申请总额不超过人民币１１．２亿元综合授信额度的议案》。

同意公司２０１２年向银行申请总额不超过人民币１１．２亿元综合授信额度，期限一年。

《关于２０１２年公司向银行申请总额不超过人民币１１．２亿元综合授信额度的公告》 内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年度公司向子（孙）公司提供不超过人民币９．３８亿元担保的议案》。

同意公司２０１２年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币９．３８亿元的担保。同时提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过９．３８亿元总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整为上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

《关于２０１２年度向子（孙）公司提供不超过人民币９．３８亿元担保的公告 》内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开中顺洁柔纸业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司对子公司增资的议案》。

《关于公司对子公司增资的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

附：相关人员简历

刘欲武，男，１９７１年出生，大学本科，工程师，１９９３ 年至１９９７年历任岳阳泰格林纸集团技术员、培训处干部； １９９８ 年至２００２年历任恒安集团质管部经理，集团部门总经理；２００２ 年至２００３年，担任山东省东平中顺明兴纸业有限公司总经理；２００３ 年至２００６年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；２００６ 年至２００８年，担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；２００８ 年起至２０１１年１２月担任公司副总经理、董事。刘欲武先生现任公司总经理、董事。

刘欲武先生通过常德益嘉贸易有限公司间接持有公司１．９８３５％股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，刘欲武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

岳勇，男，１９６６ 年出生，１９９３ 年至１９９９ 年任职于中山市中顺纸业制造公司；１９９９年至２００１年，担任中山市中顺纸业制造有限公司生产部经理；２００１ 年至２００６年担任成都天天纸业有限公司总经理；２００５ 年至２００８ 年担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；２００８ 年起至今担任公司副总经理、董事。兼任中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长、四川省彭州市政协常委。岳勇先生现任公司副总经理、董事。

岳勇先生通过彭州市亨茂贸易有限公司间接持有公司１．８１７９％股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，岳勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张海军，男，１９７４年出生，大学本科，１９９７ 年至２００１年在焦作煤业集团从事财务工作；２００４年至２００５年，曾先后在中山市中顺纸业制造有限公司负责财务、审计工作；２００６年至２００８年１１月份担任中山市中顺纸业制造有限公司投资管理部总经理；２００８年１２月至今任公司董事会秘书。张海军先生现任公司副总经理、董事会秘书。

张海军先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，张海军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

董晔，男，１９６４ 年出生，中专，助理会计师， ２００６ 年至２００８年历任公司财务主管、财务经理、财务副总监，２００９年至今任公司会计机构负责人。董晔先生现任公司财务总监、董事。

董晔先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，董晔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李佑全 男，１９７９年出生，大学本科，２００１年至２００３年在四川通达电器有限公司从事销售、会计工作，２００４至２００６年在中山市互恒工艺制品有限公司从事会计工作，２００６年１０月至２００８年在中山市中顺纸业制造有限公司任财务主管，２００９年至今，历任公司财务经理、华南区财务总监。

李佑全先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李佑全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邹以斌，男，１９６９年出生，大学专科。２００５年１１月至２０１０年８月先后在成都中顺纸业有限公司任销售总经理，在公司任华南区总经理；２０１０年９月至今在成都天天纸业有限公司任总经理。

邹以斌先生直接持有公司股票５０００股（在二级市场购买），与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，邹以斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姜直成，男，１９７２年出生，大学本科，助理经济师，１９９６年至１９９７年就职于常德市百货大楼企业管理科；１９９７年至２００２年历任恒安集团湖北公司鄂州办、孝感办、荆州办主任及总部海外销售经理；２００２年至２００３年担任山东省东平中顺明兴纸业有限公司销售经理；２００３年至２００６年担任维达纸业（北京）有限公司销售经理；２００６年至２００７年担任浙江中顺纸业有限公司销售副总经理；２００８年至２０１０年８月担任成都天天纸业有限公司总经理；２０１０年９月至今担任湖北中顺鸿昌纸业有限公司总经理．

姜直成先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，姜直成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０５６

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于２０１１年１２月１６日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于２０１１年１２月２７日在二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事３名，实到３名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席李红先生主持。

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举监事会主席的议案》。

同意选举李红先生为监事会主席，任期三年，至本届监事会届满为止。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司２０１２年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为８，４００万元人民币。

监事会认为：上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

此议案需提交股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

同意公司及分公司、子公司２０１２年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生关联交易的总金额约为７００万元人民币。

监事会认为：上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０５７

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况＠　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于２０１１年１２月２７日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂２０１２年度日常关联交易事项的议案》，同意广州市忠顺贸易有限公司（以下简称“广州忠顺”）继续作为全资子公司中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中顺商贸”）２０１２年度的经销商，同意佛山市顺德区容桂德松印刷厂（以下简称“佛山德松”）２０１２年继续作为公司及分公司、子公司包装物的供应商。

预计从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，中顺商贸与广州忠顺所发生的关联交易金额约为８，４００万元人民币，公司及分公司、子公司与佛山德松所发生的关联交易总金额将约为７００万元人民币。上述业务构成公司日常经营的关联交易。

公司在第二届董事会第一次会议审议《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂２０１２年度日常关联交易事项的议案》两个议案时，关联董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。独立董事针对上述关联交易事项发表了独立意见。《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，届时关联股东广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基投资咨询有限公司将回避表决。

公司预计２０１２年度日常关联交易的详细情况如下表：

（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

（１）广州市忠顺贸易有限公司

注册资本：２００万元

法人代表：黄少文

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发和零售贸易；商品信息咨询。

住所：广州市海珠区昌岗路侨苑一街７、１１号６０９房

截至２０１１年１１月，广州忠顺总资产为１９，９１４，６４９．１３元；净资产为３，４０５，２７３．７９元；主营业务收入为５７，０５７，０２４．５９元；净利润为５１３，６４５．０９元。以上数据未经审计。

（２）佛山市顺德区容桂德松印刷厂

法人代表：莫德松

企业类型：个人独资企业

经营范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷（经营期限以许可证为准）；生产：塑料薄膜、胶袋、包装绳（不含废旧塑料加工利用）。

住所：佛山市顺德区容桂海尾茶树西路５号

截至２０１１年１１月，佛山德松总资产为：１６８．２４万元；净资产为－１９．３１万元；主营业务收入为３０８．４７万元；净利润为５．６４万元。以上数据未经审计。

２、与公司的关联关系

广州忠顺的实际控制人与公司的实际控制人邓颖忠互为亲属关系；佛山德松的实际控制人与公司的实际控制人邓颖忠互为亲属关系。上述情形符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

３、履约能力分析：上述关联方经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

４、预计２０１１年度与关联方的各类日常交易总额：

（１）向关联方（广州忠顺）销售产品的日常关联交易总额为８，４００万元人民币。

（２）向关联方（佛山德松）采购包装物的日常关联交易总额约７００万元人民币。

三、交易的定价政策及定价依据

关联销售：中顺商贸向关联方广州忠顺销售产品时，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价方式为根据市场价格制订公司产品统一经销价格，结算及付款方式按公司的统一结算制度执行。

关联采购：公司及分公司、子公司向关联方佛山德松采购货物时，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款方式为月结６０天。

四、交易协议的主要内容

中顺商贸拟与广州忠顺签订的《关于２０１２年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为８，４００万元人民币，公司及分公司、子公司拟与佛山德松共同签订《关于２０１２年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为７００万元人民币，公司将在该二项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，分别与上述关联方签订《关于２０１２年度日常性关联交易的框架协议》。协议约定：有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，协议自签署之日起生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

１．中顺商贸向广州忠顺销售公司产品，主要是广州忠顺与公司合作时间较长，销售业绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的生产经营中，与上述关联方的关联交易将会持续。

公司及分公司、子公司向佛山德松采购货物，主要是佛山德松产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易将会持续。

２．公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３．因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的５％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

独立董事姚本棠先生、王宗军先生、阮永平先生、陈敬云女士经认真审议，发表如下意见：

公司２０１２年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，《关于２０１２年度日常性关联交易的框架协议》是公司与关联方在公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

七、监事会意见

２０１２年度公司拟发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

八、保荐机构意见

安信证券股份有限公司认为：公司２０１２年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此对公司２０１２年度日常关联交易计划无异议。

八、备查文件

１、公司第二届监事会第一次会议决议；

２、公司第二届董事会第一次会议决议；

３、相关关联交易协议；

４、独立董事关于２０１２年日常关联交易的意见；

５、安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查意见。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０５８

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于２０１２年度向子（孙）公司提供

不超过人民币９．３８亿元担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）、成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）为公司之全资子公司，江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”，公司直接持有其７５％股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其２５％股份，公司实际拥有其１００％的股东权益）、浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”， 公司直接持有其７５％股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其２５％股份，公司实际拥有其１００％的股东权益）、湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”，公司直接持有其７０％股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其２５％股份，公司实际拥有其９５％的股东权益）为公司控股子公司，中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”） 是公司之全资子公司中山市中顺商贸有限公司之全资子公司，中顺洁柔（香港）有限公司（以下简称“洁柔香港”）是中顺国际之全资子公司。

因公司对为上述子公司及孙公司提供的２０１１年度银行授信担保将陆续到期，为保障子公司、孙公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司、孙公司申请２０１２ 年度综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过９．３８亿元，期限为一年，具体情况如下：

２０１２年度子公司、孙公司需本公司担保的明细表

（单位：万元）

以上担保计划是子公司、孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司、孙公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以该等正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过９．３８亿元总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整为上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

（二）被担保人最近一期（２０１０．１２．３１）经审计主要财务数据如下：

（单位：万元）

三、担保协议的主要内容

本次为子公司、孙公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司、孙公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

上述被担保的对象均为公司的全资子公司、控股子公司及公司全资子公司之全资子公司。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

五、公司对子公司担保情况

截至２０１１年１１月３０日，公司对外担保（不含子公司担保）余额为零，公司实际已对子公司、孙公司提供担保总额为４６，８２８万元人民币，占最近一期（２０１０年１２月３１日）经审计的净资产的比例为２３．４５％，公司无逾期的对外担保事项。

六、其他

本次担保公告后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

公司第二届董事会第一次会议决议。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０５９

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于２０１２年向银行申请总额不超过

人民币１１．２亿元综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于向银行申请综合授信额度的基本情况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２７日召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于２０１２年向银行申请总额不超人民币１１．２亿元综合授信额度的议案 》。２０１２年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等。

以上融资计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，最终融资金额仍需与相关银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的融资协议为准。为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过人民币１１．２亿元总融资额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、备查文件

公司第二届董事会第一次会议决议

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０６０

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

根据中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为支持全资子公司中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中顺商贸”）及中顺商贸之全资子公司孝感市中顺洁柔商贸有限公司（以下简称“孝感商贸”）、全资子公司北京中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“北京商贸”）的业务发展，公司决定以自有资金向中顺商贸增资人民币５，０００万元人民币；中顺商贸向其全资子公司孝感商贸增资人民币３，０００万元；中顺商贸向其全资子公司北京商贸进行增资人民币２，０００万元。

２０１１年１２月２７日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向中顺商贸增资人民币５，０００万元人民币；中顺商贸向其全资子公司孝感商贸增资人民币３，０００万元；中顺商贸向其全资子公司北京商贸进行增资人民币２，０００万元。

根据《公司章程》的规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。

本次交易属于对全资子（孙）公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、增资对象情况

（一）受资方基本情况

（二）受资方最近一期（２０１０．１２．３１）经审计主要财务数据如下

单位：万元／人民币

三、本次增资的主要内容

（一）公司以现金方式对中顺商贸进行增资，资金来源为公司自有资金；

（二）本次公司对中顺商贸增资人民币５，０００万元人民币；中顺商贸向其全资子公司孝感商贸增资人民币３，０００万元；中顺商贸向其全资子公司北京商贸进行增资人民币２，０００万元。

（三）本次增资完成后，中顺商贸注册资本增至人民币７，５００万元，公司持有中顺商贸１００％股权；孝感商贸注册资本增至人民币３，３００万元，中顺商贸持有其１００％股权；北京商贸注册资本增至人民币２，２００万元，中顺商贸持有其１００％股权。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次对子公司进行增资，增强子公司的资金实力，提升业务发展能力从而快速拓展市场，保障公司持续快速的发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制风险投资，维护广大投资者的利益。

五、备查文件

公司第二届董事会第一次会议决议

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０６１

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议决定，于２０１２年１月１３日（星期五）在中山市西区彩虹大道１３６号公司二楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开的日期和时间：２０１２年１月１３日（星期五）１０：００开始，为期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：公司二楼会议室（地址：中山市西区彩虹大道１３６号）。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年１月９日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于制定中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

２、审议《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

３、审议审议《关于２０１２年公司向银行申请总额不超过人民币１１．２亿元综合授信额度的议案》；

４、审议《关于２０１２年度公司向子（孙）公司提供不超过人民币９．３８亿元担保的议案》；

以上全部议案经公司第二届董事会第一次会议审议通过，内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）有关公告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１月１２日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道１３６号四楼董事会办公室）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０７６０－８７８８５６７８

传真号码：０７６０－８７８８５６７７

联系人：张海军

通讯地址：中山市西区彩虹大道１３６号

邮政编码：５２８４１１

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、若有其它事宜，另行通知。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第一次会议决议；

２、公司第二届监事会第一次会议决议；

２、授权委托书及参会回执。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

附件１

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件２

回 执

截止２０１２年１月６日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票 股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年１月１１日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２５１１ 证券简称：中顺洁柔 公告编号：２０１１－０６２

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于全资孙公司工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“北京商贸”），为中顺洁柔纸业股份有限公司之全资子公司中山市中顺商贸有限公司之全资子公司。其注册资本为２００万元人民币，注册地址为：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦７０３室（德胜区），经营范围为：销售纸用品、日用百货。

２０１１年１２月１４日，北京商贸完成了工商变更登记。住所变更为：北京市西城区西四北七条６号２０幢，经营范围变更为：销售纸用品、日用品、纸浆、浆板；货物进出口。其他登记事项不变。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２９日