证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本交易为枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称"枣矿集团"）拟依据资产评估结果作为定价依据，通过受让本公司及子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称"新大洲投资"）持有的子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）部分股权（具体比例待评估后确定），受让上海蓝道投资管理有限公司（以下简称"蓝道公司"）持有的五九集团14.12%的股权，并根据评估结果增资五九集团达到持有其49%股权；根据资产评估结果作为定价依据，由枣矿集团对内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称"新大洲能源"）增资，达到持有新大洲能源50%的股权。上述交易和增资过程中，其他股东放弃优先购买权和增资权。

　　二、重大事项进展

　　本公司于2011年12月27日收到枣矿集团转来的山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"山东省国资委"）文件，鲁国资规划函[2011]174号文《关于枣庄矿业（集团）有限责任公司资本重组新大洲控股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》，主要内容如下：

　　（一）鉴于该事项有利于你公司获得省外煤炭资源，发展壮大主业，且经过你公司董事会研究通过，原则同意你公司关于收购新大洲控股股份有限公司所属五九集团、新大洲能源部分股权的意见。

　　（二）要依据有关规定，认真做好财务审计、资产评估等工作，与对方签订严密的股权受让协议，明确责任和义务，切实防范投资风险。要积极发展股东作用，规范五九集团、新大洲能源的法人治理结构，健全公司内部控制体系和风险防范机制。要严格执行国家产业政策，完善项目建设手续，加强项目管控、运营和建设，降低投资成本，确保取得良好经济效益。

　　（三）收购完成后，要按照有关规定及时开展项目后评价工作。请按规定办理国有资产产权登记、工商变更登记等事宜。

　　三、后续工作及风险提示

　　本交易尚需在山东省国资委的组织下，由交易双方确定审计、评估机构，确定资产评估基准日，对五九集团和新大洲能源进行财务审计和资产评估。本交易的完成，尚需在交易标的公司审计、评估的基础上确定交易价格，并报交易各参与方董事会和或股东会的批准，以及山东省国资委的批准。

　　受上述因素影响，目前本交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十二月二十九日