证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"国恒铁路"或"公司"）收到公司保荐机构浙商证券有限责任公司（以下简称"浙商证券"）向我公司出具的《国恒铁路持续督导意见函》，该函主要内容如下：

　　浙商证券作为国恒铁路前次非公开发行的保荐机构，现就如下事项再次提请国恒铁路规范运作：

　　一、募集资金4.28亿元用于补充流动资金需尽快归还

　　2010年8月27日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户；2010年9月15日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；截至本意见出具日，上述募集资金补充流动资金的使用期限已经超过6个月，仍未归还至募集资金专用账户，浙商证券认为上述事项违反了国恒铁路自身的公开承诺，也违反了相关法律法规。

　　请公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，切实履行自身承诺，尽快将用于补充公司流动资金的募集资金予以归还。

　　二、募集资金1800万元变相补充流动资金需予以纠正

　　2011年2月16日，国恒铁路将甘肃酒航募集资金1,800万元用于国恒铁路物资预付材料款，属于募集资金变相补充流动资金。浙商证券已于2011年11月18日，出具《国恒铁路持续督导意见函》，要求国恒铁路将上述事项报告天津证监局以及深圳证券交易所等有关监管机构，并将上述款项立即调回甘肃酒航在中国农业银行酒泉肃州区支行开立的募集资金专用账户。但至今，仍未见公司回复执行情况，请公司将上述款项立即调回甘肃酒航的募集资金专用账户，规范使用募集资金。

　　三、配合浙商证券的持续督导工作

　　浙商证券作为国恒铁路前次非公开发行的保荐机构，持续督导期于2010年12月31日截止。但因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，请公司仍然按照国恒铁路、浙商证券、商业银行三方订立的募集资金三方协议，以及国恒铁路、中铁罗岑、浙商证券、商业银行四方协议的要求，在每月5日前提供上个月的募集资金实际使用情况说明、支出明细表，以及本月的募集资金的使用计划、预申请单等募集资金使用相关资料，同时并请公司督促募集资金存储银行履行监管协议义务，及时向我们提供对账单等资料。请公司认真执行，配合我们的持续督导工作。

　　另外，浙商证券根据天津证监局以及深圳证券交易所的监管要求，对公司进行的专项核查，请公司积极配合，及时提供核查所需的相关资料。

　　四、独立董事辞职问题

　　2011年12月5日，国恒铁路赫国胜、杨德勇两名独立董事提出辞职，国恒铁路应严格按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关的法律、法规和规范性文件规定的程序进行独立董事提名、选举，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　附件：《国恒铁路持续督导意见函》

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月二十八日