证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开日期和时间：2011年12月28日下午14:00。

　　2、现场会议召开地点：广东省揭东经济开发区广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月27日下午15:00至2011年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议主持人：董事长吴潮忠先生。

　　7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共56人，代表公司有表决权股份232,266,917股，占公司股份总数的58.37%。

　　1、参加现场投票的股东及股东代表4人，代表公司有表决权股份227,070,731 股，占公司股份总数的57.07％；

　　2、通过网络投票的股东共计52人，代表公司有表决权股份5,196,186股，占公司股份总数的1.3059％；

　　3、在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决，共五个议案，全部以特别决议方式审议，均由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》；

　　本议案分为十二个子议案进行逐项表决。

　　1.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,521,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.95%；

　　弃权票161,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　　1.2 限制性股票股权的来源和数量；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,521,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.95%；

　　弃权票161,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　　1.3 限制性股票股权的分配情况；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,521,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.95%；

　　弃权票161,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　　1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,521,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.95%；

　　弃权票161,950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.07%。

　　1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,676,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.01%；

　　弃权票7,650股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　1.6 限制性股票的授予与解锁条件；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,676,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.01%；

　　弃权票7,650股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。。

　　1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　1.8 限制性股票会计处理；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　1.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　1.11 限制性股票激励计划的变更与终止；

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　1.12 回购注销的原则

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,431,836股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.91%；

　　弃权票252,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。

　　（二）审议通过《关于将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划激励对象的议案》；

　　揭阳市外轮模具研究开发有限公司作为关联股东，对本议案回避表决。

　　该议案的投票情况：

　　赞成票142,630,788股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.82%；

　　反对票4,485,021股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.04%；

　　弃权票198,815股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.14%。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　该议案的投票情况：

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,387,321 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.89%；

　　弃权票296,515股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.13%。

　　（四）审议通过《关于<广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　该议案的投票情况：

　　赞成票227,583,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.98%；

　　反对票4,387,321 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.89%；

　　弃权票296,515股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.13%。

　　（五）审议通过《关于<公司审计机构变更>的议案》

　　该议案的投票情况：

　　赞成票227,613,081股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.00%；

　　反对票4,299,621股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.85%；

　　弃权票354,215股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.15%。

　　会议上，公司监事会召集人孟超先生就关于监事会对限制性股票激励计划对象名单的核实情况作了汇报说明。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国信联合律师事务所

　　2、律师姓名：陈晓玲、彭平

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　广东巨轮模具股份有限公司董事会

　　二0一一年十二月二十九日