证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１１—０３２

合肥百货大楼集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１１年１２月２８日以通讯方式召开。本次会议应表决董事８人，实际表决董事８人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于参与合肥科技农村商业银行增资扩股的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事王昌旭先生、程儒林先生、戴登安先生回避表决此项议案，由８名非关联董事进行表决。

合肥科技农村商业银行现正处于快速成长期，为把握此次投资契机，同时合理控制投资规模，经深入分析研究，公司本次以出资６０５０万元，认购２５００万股新增股份参与合肥科技农村商业银行增资扩股，为公司及股东争取更好的投资回报。具体情况详见与本决议同日披露的《对外投资公告》。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１１－０３３

合肥百货大楼集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥百货大楼集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于２０１１年１２月２８日召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会主席许兰女士主持会议。会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于参与合肥科技农村商业银行增资扩股的议案》。

监事会认为该项关联交易有利于把握有利投资契机，决策程序规范，定价原则公开公平，不存在损害中小股东利益的情形。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年十二月二十九日

证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１１—０３４

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

１．对外投资的基本情况

本公司参股公司合肥科技农村商业银行股份有限公司（简称“科农行”）自２００７年２月成立以来，各项业务发展迅速，经营业绩持续增长。２０１０年，科农行实现净利润２１，９７８万元，近两年业绩复合增长率超过４５％。目前，科农行注册资本８．２３亿元，为进一步增强资本实力，优化股权结构，提高抗风险能力，适应各项业务快速增长的需要，科农行拟实施增资扩股，本次拟通过邀请投标方式新增８．３亿股，增资价格２．４２元／股。公司现持有科农行股份６０，６３２，６７８股，持股比例为７．３７％。为把握本次有利投资契机，同时控制投资风险，本次公司拟投资６０５０万元，认购２５００万股，参与科农行增资扩股。

２．建信信托有限责任公司（简称“建信信托”）现为科农行第一大股东，根据其与合肥兴泰控股集团有限公司（简称“兴泰集团”）持股约定，同时兴泰集团持有建信信托２７．５％股权，兴泰集团对科农行具有实际控制能力。此外，由于兴泰集团现为本公司第二大股东（持股比例１４．５８％），同时本公司董事戴登安先生担任科农行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司参与科农行增资扩股构成关联交易。

３．董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

２０１１年１２月２８日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议以赞成８票、０票弃权、０票反对表决通过《关于参与合肥科技农村商业银行股份有限公司增资扩股的议案》，本公司第一、二大股东（均为合肥市国有独资公司，同受合肥市国有资产管理机构控制）董事王昌旭先生、程儒林先生，以及本公司董事戴登安先生均系关联董事，履行回避表决程序。本次董事会会议召开前，独立董事对本次交易进行审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。本次投资金额６０５０万元占公司最近一期经审计净资产１２６３９４万元的４．７９％，尚未达到公司最近一期经审计净资产的５％，本次公司参与增资扩股不需要提交公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）合肥兴泰控股集团有限公司

１．公司住所：合肥市庐阳区九狮桥４５号

２．企业类型：有限责任公司

３．注册地：安徽省合肥市

４．办公地点：合肥市蜀山区汇金大厦８楼

５．法定代表人：孙立强

６．注册资本：８７２０４．４１万元

７．税务登记证号码：３４０１０３７１９９６７５４６

８．经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

９．主要股东和实际控制人：兴泰集团成立于２００２年，是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司。兴泰集团以金融为主业，以打造金融控股公司为目标，代表合肥市委、市政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任。截止２０１１年９月３０日，兴泰集团资产总额３４５．４９亿元，负债总额２９２．９８亿元，净资产为５２．５１亿元，２０１０年实现营业收入４．３６亿元，净利润１．８２亿元。

（二）建信信托有限责任公司

１．公司住所：合肥市庐阳区九狮桥４５号

２．企业类型：有限责任公司

３．注册地：安徽省合肥市

４．办公地点：合肥市庐阳区九狮桥４５号

５．法定代表人：曾见泽

６．注册资本：１５２７２７万元

７．税务登记证号码：３４０１０３７５６８３７７２４

８．经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

９．主要股东和实际控制人：建信信托成立于２００３年，由中国建设银行、兴泰集团及合肥市国有资产控股有限公司共同出资，持股比例分别为 ６７％、２７．５％及５．５％。截止２０１１年９月３０日，建信信托资产总额４７３，４１３万元，负债总额１０，１８７万元，净资产为４６３，２２６万元； ２０１０年实现营业收入３３，０８３万元，净利润１７，４３７万元。

三、投资标的基本情况

１．出资方式

公司以自有资金现金出资。

２．标的公司经营情况

科农行成立于２００７年２月，是经中国银监会批准成立的股份制农村商业银行，也是国内首家设立于省会城市的农村商业银行。科农行注册地安徽合肥，办公地址：合肥市长江西路１０１号 ，法定代表人刘万霞，经营范围主要包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。目前，科农行下辖营业部１家，支行２０家，分理处５０家，机构总数７１家，在岗职工为７００人。科农行成立之初，公司以４０００万元认购科农行４０００万股股份参与设立，先后经过四次转增股本，公司现持有科农行６０，６３２，６７８股，持股比例为７．３７％。目前，科农行现有注册资本８．２２９１亿元，股权结构为：

截止２０１０年１２月３１日，科农行资产总额２，２７０，６５６ 万元，负债总额２，１６２，０３５万元，净资产１０８，６２１万元；２０１０年实现营业收入５６，９９０ 万元，净利润２１，９７８万元。

截止２０１１年９月３０日，科农行资产总额 ２，７７１，９６２万元，负债总额 ２，６２８，８７８万元，净资产 １４３，０８４万元；２０１１年前三季度实现营业收入５１，７８３万元，净利润２１，３３６万元。

四、本次增资扩股定价依据

本次增资扩股以邀请投标方式，全体认购对象均以科农行２０１１年第二次临时股东大会决议确定的２．４２元／股为定价依据。公司认购２５００万股股份，出资总额为６０５０万元。本次增资后，公司持有科农行股份数量将增加至８５，６３２，６７８股，占科农行本次增资完毕后注册资本（若全部认购完毕）的５．１８％。

五、交易目的和对公司的影响

科农行自成立以来，各项业务发展迅速，存贷款规模日益扩大，经营业绩稳步增长。公司本次在合理控制投资规模基础上参与增资扩股，有利于把握有利投资契机，抢抓科农行当前快速发展机遇，提高资金使用效率，为公司及股东带来良好的投资收益。

六、涉及关联交易的其他安排

无涉及关联交易的其他安排。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与兴泰集团、建信信托以及科农行均没有发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事雷达、陈国欣、蔡文浩、李明发对本次增资扩股事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：科农行现处于快速成长期，业务发展稳健，具有较好投资前景，本次参与增资有利于为公司及股东争取更好投资回报，我们同意将该投资事项提交公司董事会审议；董事会审议该投资事项时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次投资事项遵循公平、公开、公正的原则，定价方式公开透明，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

九、备查文件

１．公司第六届董事会第十五次会议决议。

２．独立董事意见。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日