证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 公告编号：２０１１－２９

南风化工集团股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开和出席情况

１、会议的召开情况

召开时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午２：３０

召开地点：南风化工集团股份有限公司总部四楼会议室

召开方式：现场记名投票表结合网络投票表决

召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

主持人：董事长万建军先生

会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

２、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共４０人，代表股份１７４３０７５１１股，占公司股份总数５４，８７６万股的３１．７６％。

二、提案审议和表决情况

会议以现场记名投票结合网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，具体情况如下：

议案一：《关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案》

１、表决情况：

同意２９５６２０４３股，占出席会议所有股东所持表决权８８．６８％；

反对３６６２７００股，占出席会议所有股东所持表决权１０．９８％；

弃权１１２０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．３４％。

关联股东万建军、朱安乐先生依法回避表决。

２、表决结果：通过。

议案二：《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》

１、表决情况：

同意１７０５４００１１股，占出席会议所有股东所持表决权９７．８４％；

反对３６８７０００股，占出席会议所有股东所持表决权２．１１％；

弃权８０５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５％。

２、表决结果：通过。

（议案内容详见２０１１年１２月１３日公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的公告》和《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的公告》。）

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

２、律师姓名：郑国玉、尉海滨

３、结论性意见：山西恒一律师事务所认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

１．经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议。

２．山西恒一律师事务所出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月二十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 公告编号：２０１１－３０

南风化工集团股份有限公司

股改限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售流通股上市数量为１，２００，０００股，占公司股本总额的０．２１％

２、本次限售流通股上市日期为２０１１年１２月３０日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

本公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的３．５股对价股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案已经２００６年４月１７日召开的公司相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案的实施日期：２００６年４月２８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

上表中承诺内容包括原非流通股东在股权分置改革中所做出的承诺及所有的追加承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期；２０１１年 １２ 月３０日

２、本次可上市流通股份的总数为１，２００，０００股，占公司股份总数的０．２１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

备注：

中盐运城盐化集团有限公司所持股份中有４０００万股无限售条件股份处于质押状态。　

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

说明：

（１）股份数量变化沿革

山西运城盐化局股改实施日持本公司１４３，４３４，３３０股，２００７年５月２４日，公司实施了每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，转股后，山西运城盐化局股份增至１７２，１２１，１９６股，占公司总股本的３１．３６５％，２００７年出售２７，１００，０００股，２００９年出售４，４０５，７００股。２００９年２月２５日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司，该股份持有人由山西运城盐化局变更为中盐运城盐化集团有限公司，２０１１年９月，升华集团偿还中盐运城盐化局股改时代为垫付的３５５，２７２股，截止目前，中盐运城盐化集团有限公司持有股份１４０，９７０，７６８股，占总股本的２５．６９％。

升华集团控股有限公司（以下简称升华集团）股改实施日持本公司１２０万股，２００７年５月２４日，公司实施了每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，转股后，升华集团股份增至１３２万股，占公司总股本的０．２４％。２０１１年４月经浙江省德清人民法院民事调解，升华集团与浙江省发展资产经营有限公司达成协议，升华集团持有的８４４，７２８股南风化工股份为浙江发展资产经营公司所有，并通过中国证券登记有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

（２）垫付偿还

２００６年股改时，升华集团持有的南风化工１００万股股份由于被质押，无法执行对价安排，由山西运城盐化局代为垫付对价股２９６，０６０股，山西运城盐化局承诺升华集团偿还代垫股份后其所持有的股份可以上市流通。２００７年南风化工实施每１０股转增２股的资本公积金转增方案，代垫股数变更为３５５，２７２股。

２０１１年６月中盐运城盐化集团有限公司与升华集团控股有限公司签订垫付偿还协议，升华集团偿还中盐运城盐化集团有限公司代垫的３５５，２７２股，并办理了代垫股份偿还过户手续。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，南风化工限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。南风化工本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意南风化工本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √否；

如果控股股东、实际控制人计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

南风化工集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十二月二十九日