证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１１－０２８

江苏银河电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

公司股票将于２０１１年１２月２９日开市起复牌

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十一次会议，于２０１１年１２月２４日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年１２月２８日以现场和通讯相结合方式在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，８名董事现场表决，独立董事王芹生以传真方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事／一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余３名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与了表决，表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见及《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《上海证券报》与《证券时报》。

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

二、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事／一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余３名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与了表决，表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

１、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

３、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

８、 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞属于本次《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决；董事庞绍熙、顾革新属于关联董事／一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余３名董事王芹生、胡继军和郭静娟参与了表决。表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚待《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提请召开股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。

四、审议通过了《关于修订公司内幕信息管理制度的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《关于变更２０１１年度财务审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

会议决定于２０１２年１月１３日召开公司 ２０１２年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１１－０２９

江苏银河电子股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第九次会议，于２０１１年１２月２４日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年１２月２８日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、会议以同意票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

监事会经讨论审议，通过了公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以同意票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票，审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１１－０３０

江苏银河电子股份有限公司

关于变更２０１１年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到本公司聘请的２０１１年度财务审计机构南京立信永华会计师事务所有限公司的函件，获悉南京立信永华会计师事务所有限公司已于２０１１年１２月１２日经江苏省财政厅批准（苏财会［２０１１］４６号），整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，原南京立信永华会计师事务所有限公司将办理注销。

鉴于上述情况，为了保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会提议将公司２０１１年度财务审计机构由“南京立信永华会计师事务所有限公司”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。

公司独立董事已就此议案发表独立意见，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会认可证券、期货相关业务执业资格，具有多年以来为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。同意将公司２０１１年度财务审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

上述《关于变更２０１１年度财务审计机构的议案》已经公司第四届第十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更事项自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１１－０３１

江苏银河电子股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１２年１月１３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议时间：２０１２年１月１３日上午９点。

２． 会议地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号公司行政研发大楼一楼会议室。

３．会议召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十一次会议于２０１１年１２月２８日召开，会议决议于２０１２年１月１３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

４．股权登记日：２０１２年１月９日。

５．会议召开方式：现场表决方式。

６．出席对象：

（１）截至股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案：《关于变更公司财务审计机构的议案》

三、出席会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１月１０日－１月１１日 上午９：００－１１：００ 上午１３：００－１６：００

２、登记地点：公司证券投资部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 ２０１２年１月１１日下午１６时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

会议联系人：徐鸽 邮箱：ｙｈｄｍ＠ｙｉｎｈｅ．ｃｏｍ

联系电话：０５１２－５８４４９１３８ 传真：０５１２－５８４４９２６７

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号 邮编：２１５６１１

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１月１３日召开的江苏银河电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券简称：银河电子 证券代码：００２５１９ 公告编号：２０１１－０３２

江苏银河电子股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

江苏银河电子股份有限公司

二○一一年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏银河电子股份有限公司章程》制定。

２、江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予５２０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４０８０万股的３．６９％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股银河电子股票的权利。本计划的股票来源为银河电子向激励对象定向发行股票。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１５．８５元。银河电子股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。

４、银河电子股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

５、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

６、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１２ －２０１４ 年相对于２０１０ 年的净利润增长率分别不低于３０％、５０％、７０％； ２０１２－２０１４年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于８％、８．５％、９％。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、银河电子承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、激励对象中，公司董事长吴建明，董事、总经理薛利军，董事、董事会秘书庞鹰，董事曹飞，副总经理李欣，财务总监徐敏，事业部副经理钟献宗，外贸部副经理李平波为实际控制人，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；公司外协负责人吴健伟、钱卫民以及销售区域经理钱维英作为实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

９、银河电子承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、银河电子股东大会批准。

１１、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善江苏银河电子股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他员工共计１０７人。包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予５２０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４０８０万股的３．６９％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股银河电子股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行银河电子股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、激励对象中，公司董事长吴建明，董事、总经理薛利军，董事、董事会秘书庞鹰，董事曹飞，副总经理李欣，财务总监徐敏，事业部副经理钟献宗，外贸部副经理李平波为实际控制人，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划；公司外协负责人吴健伟、钱卫民以及销售区域经理钱维英作为实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、银河电子股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１５．８５元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价（１３．７９元）；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（１５．８５元）。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、银河电子未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

２、行权条件：

本计划授予在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若根据《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年１２月２８日用该模型对授予激励对象的５２０万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为２．９２元，本计划授予的股票期权的总价值为１５２０万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１２年６月１日授予期权，以每份期权价值为２．９２元进行测算，则２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

根据公司２０１０年年报：２０１０年公司扣除非经常性损益后的净利润为７０７２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、 激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

２、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

４、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

５、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

６、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

７、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、银河电子股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

江苏银河电子股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十八日