证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００１

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会于２０１１年１２月１５日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第一届董事会第十一次会议（＂本次会议＂）的通知。本次会议于２０１１年１２月２６日上午９：３０以现场会议的方式召开，会议应出席董事７名，实际出席董事７名（含委托，王泽董事委托高翔董事，裴亮独立董事委托容和平独立董事）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一） 审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款并办理工商登记的议案》

同意根据本次发行上市的实际情况对上市后适用的公司章程中涉及首发上市后的相关条款及文字予以修订。

鉴于公司２０１１年第一次临时股东大会已就上述修订向董事会做出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

章程修改对照表

修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（二） 审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板块上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行、中国民生银行股份有限公司太原分行分别签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（三） 审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用７３００万元超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中使用３３００万元偿还银行贷款，４０００万元永久性补充流动资金。公司承诺在该等资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（四） 审议通过了《关于公司以募集资金向山西百圆裤业有限公司增资的议案》

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司２０１１年第一次临时股东大会通过的《关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公司子公司实施的议案》，公司募集资金投资项目“营销网络建设”项目中，山西省太原市设立直营店事宜由公司全资子公司山西百圆裤业有限公司实施。

公司将募集资金２０００万元以增资方式先期投入山西百圆，其中人民币２０００万元计入山西百圆注册资本。由山西百圆以上述资金先期实施太原地区的直营店建设。

《关于公司以募集资金向山西百圆裤业有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（五） 审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（六）审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》

《对外信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（七）审议通过了《内幕信息知情人管理制度》

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（八）审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（九）审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》

《董事会审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十）审议通过了《子公司管理制度》

《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）审议通过了《独立董事年报工作制度》

《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十二） 审议通过了《关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的议案》

公司因开展物流配送业务需要，拟就西安配送中心、乌鲁木齐配送中心与济南配送中心、南京配送中心的物流配送业务签署２０１２年度、２０１３年度的物流配送协议，预计合同总金额不超过人民币１９００万元（具体金额依实际结算为准），付款方式为现金，公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付。

董事王泽为关联方，回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项议案需提请公司股东大会审议。

《关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》》。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

（十三） 审议通过《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司２０１１年第一次临时股东大会通过的《关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公司子公司实施的议案》，公司募集资金投资项目“营销网络建设”项目由公司子公司实施。本项目投资总额为２７，５５０．０７ 万元，其中建设投资２４，８６８．４２万元，流动资金２，６８１．６５万元，建设期为２年。

公司授权各地子公司专门负责直营店的承建与管理，公司已成立的子公司有山西百圆裤业有限公司（“山西百圆”）、长沙诚勤服装有限公司（“长沙诚勤”）、兰州百圆服饰有限公司（“兰州百圆”）、南京百圆裤业有限公司（“南京百圆”）、南宁诚勤服饰有限公司（“南宁诚勤”）、合肥百圆裤业销售有限公司（“合肥百圆”）、郑州百瑞裤业有限公司（“郑州百瑞”）、贵阳百圆裤业有限公司（“贵阳百圆”），将分别负责本区域内募投项目直营店建设。其中，山西百圆、长沙诚勤、兰州百圆、南京百圆、南宁诚勤为全资子公司，合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百圆为公司控股子公司，其所属区域内开设的均为子公司全资直营店。

公司募集资金投资项目“营销网络建设”项目由上述全部子公司分别实施。公司董事会决定对山西百圆先期投资人民币２０００万元（见董事会决议第四项）。公司拟定自股东大会通过本议案之日起，分两年分两期对上述子公司进行增资，共计人民币２５，５５０．０７ 万元。对各子公司投资金额具体情况如下：（单位：人民币元）

公司拟按照上表所列投资金额，与控股子公司合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百圆的其他股东徐跃胜、岳晓军、裴凌涛，根据前期签署的增资文件，按照等同原有投资比例、以货币同价同期增资的原则，分别签署增资协议和股东会决议。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本项议案需提请公司股东大会审议。

《关于公司以募集资金向子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十四） 审议通过了《关于公司董事会提请股东大会授权董事会申请银行贷款权限的议案》

为提高决策效率，节约公司管理费用成本，公司董事会提请股东大会，对一定条件下的申请银行贷款决策进行授权，提请授权的具体权限如下：

提请股东大会授予董事会在公司资产负债率不超过５０％的前提下，对单笔人民币８，０００万元（捌仟万元）以下（含）及年度合计贷款余额总额在人民币１５，０００万元（壹亿伍仟万元）以下（含）的贷款申请决策权。

本项议案需提请公司股东大会审议。

《关于公司董事会提请股东大会授权董事会申请银行贷款权限的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司董事会提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

《关于公司董事会提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

三、备查文件

１、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》；

２、《公司章程》；

３、《章程修改对照表》；

４、《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》；

５、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》；

６、公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》；

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００２

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第一届监事会第七次会议于 ２０１１年１２月１５日以书面送达方式发出会议通知，于 ２０１１ 年１２月２６日上午８：３０在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》

本着股东利益最大化原则，为了提高资金的使用效率，减少财务费用支出，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟使用７，３００万元超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中使用３，３００万元偿还银行贷款，使用４，０００万元永久性补充流动资金。公司承诺在该等资金偿还银行贷款和永久补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

三、备查文件

１、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》；

２、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立董事意见》；

３、《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》。

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００３

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７７号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称＂公司＂）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１，６６７万股，发行价格为２５．８元／股，共募集资金４３０，０８６，０００．００元，扣除发行费用２８，４２６，３６９．０８元后，实际募集资金净额为４０１，６５９，６３０．９２元。上述募集资金情况经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具中喜验字［２０１１］第０１０５９号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中国民生银行股份有限公司太原分行和中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行（以下统称＂开户银行＂）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构光大证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、关于募集资金专户

（一）公司已在中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行开设募集资金专项账户（以下简称＂专户＂），账号为１４００１４１０００８０５０５０４７５０，截止 ２０１１ 年 １２ 月 １６ 日，专户余额为 ２７５５０．０７万元。该专户仅用于营销网络建设项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

（二）公司已在中国民生银行股份有限公司太原分行开设募集资金专项账户（以下简称＂专户＂），账号为０９０１０１４１７００２３１４７，截止 ２０１１ 年 １２ 月 １６ 日，专户余额为１３３０５．６９３１２万元。该专户仅用于信息化系统建设项目及超募资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

公司如果以存单方式存放募集资金须通知保荐机构，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。

二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、光大证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人黄永华、丁筱云可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、开户银行按月（每月 １０ 日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止与其签署的募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。

九、上述《募集资金三方监管协议》自签约各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

备查文件

１、公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》；

２、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》。

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００４

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于使用超募资金偿还银行贷款

和永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７７号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称＂公司＂）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１，６６７万股，发行价格为２５．８元／股，共募集资金４３０，０８６，０００．００元，扣除发行费用２８，４２６，３６９．０８元后，实际募集资金净额为４０１，６５９，６３０．９２元。上述募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具中喜验字［２０１１］第０１０５９号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为２９４，７６６，４００．００元，超募资金为１０６，８９３，２３０．９２元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的合理性及必要性

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中３，３００万元用于偿还银行贷款，４，０００万元用于永久性补充流动资金。具体执行方案如下：

（一）偿还银行贷款

为提高募集资金的使用效率，减少公司的财务成本，降低公司的资产负债率，公司拟使用超募资金３，３００万元用于偿还未到期银行贷款，其明细如下：

注：１．根据上海浦东发展银行太原支行与公司签订的《流动资金借款合同》，合同金额为１，３００万元，其中６００万元为短期借款，７００万元为提供银行承兑汇票而授予的授信额度。

２．公司与建设银行签订的合同号为２０１１００７的《流动资金借款合同》借款金额为１，９８０万元，本次拟使用超募资金仅归还其中１０００万元贷款部分。

公司用超募资金中的３，３００万元提前偿还银行贷款，截止到到期日预计可节约财务费用约４２万元，增加经营利润，实现募集资金的有效利用，保护公司全体股东的利益。

（二）永久性补充流动资金

为最大限度优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，维护股东利益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用超募资金４，０００万元永久性补充流动资金，该资金主要用于原材料采购等日常流动资金周转。通过本次补充流动资金，公司可加快市场拓展进度，更好的发挥募集资金的效能，提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效率，符合全体股东利益。

三、公司承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用超募资金补充流动资金和偿还银行贷款后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

四、董事会审议情况

２０１１ 年１２月２６日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用超募资金３，３００万元用于偿还银行贷款，４，０００万元用于永久性补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第一届监事会第七次会议审议，监事会同意公司将使用超募资金３，３００万元用于偿还银行贷款，使用超募资金４，０００万元用于永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

公司首次公开发行股票募集资金净额为４０，１６５．９６３０９２万元，超募资金１０，６８９．３２３０９２万元。董事会提议公司使用超募资金７，３００万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中３，３００万元用于偿还还银行贷款；４，０００万元用于永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率。

七、保荐机构意见

保荐机构光大证券认为：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司对超募资金实行专户管理，最近 １２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划（３，３００万元用于偿还银行贷款，超募资金中的４，０００万元用于永久性补充流动资金）已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东的利益。公司本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

八、备查文件

１、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》；

２、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》；

３、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立董事意见》；

４、《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》。

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００５

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于公司以募集资金向子公司增资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会证监许可［２０１１］１６７７号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）首次向社会公开发行１，６６７万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为每股２５．８０元，本次发行募集资金总额４３０，０８６，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为４０１，６５９，６３０．９２元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔２０１１〕第０１０５９号《验资报告》予以确认。为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——公司全资子公司及控股子公司进行增资。

一、增资情况概述

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司２０１１年第一次临时股东大会通过的《关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公司子公司实施的议案》，公司募集资金投资项目“营销网络建设”项目由公司子公司实施。本项目投资总额为２７，５５０．０７万元，其中建设投资２４，８６８．４２万元，流动资金２，６８１．６５万元，建设期为２年。

公司授权各地子公司专门负责直营店的承建与管理，公司已成立的子公司有山西百圆裤业有限公司（“山西百圆”）、长沙诚勤服装有限公司（“长沙诚勤”）、兰州百圆服饰有限公司（“兰州百圆”）、南京百圆裤业有限公司（“南京百圆”）、南宁诚勤服饰有限公司（“南宁诚勤”）、合肥百圆裤业销售有限公司（“合肥百圆”）、郑州百瑞裤业有限公司（“郑州百瑞”）、贵阳百圆裤业有限公司（“贵阳百圆”），将分别负责本省区域内募投项目直营店建设。其中，山西百圆、长沙诚勤、兰州百圆、南京百圆、南宁诚勤为全资子公司，合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百圆为公司控股子公司，其所属区域内开设的均为子公司全资直营店。

各子公司所在地拟设立直营店数量情况如下：

公司募集资金投资项目“营销网络建设”项目由上述全部子公司分别实施。公司董事会决定对山西百圆先期投资人民币２０００万元（见董事会决议第四项）。公司拟定自股东大会通过本议案之日起，分两年分两期对上述子公司进行增资，共计人民币２５，５５０．０７ 万元。对各子公司投资金额具体情况如下：（单位：人民币元）

公司拟按照上表所列投资金额，与控股子公司合肥百圆、郑州百瑞、贵阳百圆的其他股东徐跃胜、岳晓军、裴凌涛，根据前期签署的增资文件，按照等同原有投资比例、以货币同价同期增资的原则，分别签署增资协议和股东会决议。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次增资的实施，有利于子公司尽快投入募集资金投资项目建设，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

二、子公司介绍

１、山西百圆裤业有限公司

山西百圆是公司全资子公司，成立于１９９８年８月６日，取得太原市工商行政管理局颁发的注册号为１４００００２００００７１８３ 的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为太原市建设南路６３２号，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币５００万元，经营范围为：销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研，民意调查与民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至２０１０年末，山西百圆经审计的总资产为６２６．６５万元，净资产为５３９．０３万元，２０１０年度净利润为４１．５５万元。

２、长沙诚勤服装有限公司

长沙诚勤为公司全资子公司，成立于２０１０年１月２８日，取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为４３０１０２０００１０１２０１号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为长沙市芙蓉区锦泰家园７－１１０２房，法定代表人为唐鹏，注册资本为人民币１００万元，经营范围为服装、针纺织品、工艺品、文化用品、日用百货、皮革制品的销售；企业营销策划；仓储服务。截至２０１０年末，长沙诚勤经审计的总资产为１３６．４７万元，净资产为４０．０４万元，２０１０年度净利润为－５９．９６万元。

３、兰州百圆服饰有限公司

兰州百圆为公司全资子公司，成立于２０１０年２月９日，取得兰州市工商行政管理局颁发的注册号为６２０１００００００１９１５５号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为兰州市城关区东岗东路１６８１号万国港Ｅ座２５层２５０２号，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币１００万元，经营范围为：服装批发。截至２０１０年末，兰州百圆经审计的总资产为１２９．３７万元，净资产为３７．４１万元，２０１０年度净利润为－６２．５９万元。

４、合肥百圆裤业销售有限公司

合肥百圆为公司控股子公司，成立于２０１０年２月２日，取得合肥市工商行政管理局颁发的注册号为３４０１０００００３８６９４５号的《企业法人营业执照》，公司持有７０％出资，徐跃胜持有３０％出资，注册地址和主要生产经营地为合肥市庐阳区濉溪路２５４号南国花园颍上路口段８号门面，法定代表人为籍鹏龙，注册资本为人民币１００万元，经营范围为：裤装销售。截至２０１０年末，合肥百圆经审计的总资产为１１２．７１万元，净资产为１０３．２５万元，２０１０年度净利润为３．２５万元。

５、郑州百瑞裤业有限公司

郑州百瑞为公司控股子公司，成立于２０１０年６月１８日，取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为４１０１０４００００２２２５８（１－１）号的《企业法人营业执照》，公司持有７０％出资，岳晓军持有３０％出资，注册地址和主要生产经营地为郑州市管城区紫荆山路６０号１０层１０１４号，法定代表人为梁鸿，注册资本为人民币３００万元，经营范围为批发零售：服装、鞋帽、日用百货。截至２０１０年末，郑州百瑞经审计的总资产为３３０．３８万元，净资产为２８９．５５万元，２０１０年度净利润为－１０．４５万元。

６、南京百圆裤业有限公司

南京百圆为公司全资子公司，成立于２０１１年８月８日，取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为３２０１０４０００１１６２６０号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为南京市秦淮区秦虹路２９３号，法定代表人为曹玉鹏，注册资本为人民币１００万元，经营范围为：一般经营项目：服装、鞋帽、皮革制品销售。

７、南宁诚勤服饰有限公司

南宁诚勤为公司全资子公司，成立于２０１１年８月２３日，取得南宁市工商行政管理局颁发的注册号为４５０１００００００２２６９６号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为南宁市西乡塘区明秀东路１８５号丰业国际城一层１Ａ５３号商铺，法定代表人为尹腾飞，注册资本为人民币１００万元，经营范围为：批发兼零售：针纺织品、服装、鞋帽、缝纫机械、服装原料、日用百货、皮革制品、工艺品、文化用品。

８、贵阳百圆裤业有限公司

贵阳百圆为公司控股子公司，成立于２０１１年８月３日，取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为５２０１１５００００７８４８８号的《企业法人营业执照》，公司持有７０％出资，裴凌涛持有３０％出资，注册地址和主要生产经营地为贵阳市金阳新区世纪城Ｂ组团Ｂ区沿街商铺１层，法定代表人为许刚，注册资本为人民币１００万元，经营范围为：销售：服装、鞋帽、日用百货。

三、本项议案需提请公司股东大会审议。

四、备查文件

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００６

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、公司因开展物流配送业务需要，拟就西安配送中心、乌鲁木齐配送中心与济南配送中心、南京配送中心的物流配送业务签署２０１２至２０１３年度的物流配送协议，预计合同总金额不超过人民币１，９００万元（具体金额依实际结算为准），付款方式为现金，公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付。

２、西安配送中心、乌鲁木齐配送中心为公司董事王泽开设，济南配送中心、南京配送中心为监事韩高荣开设，根据深交所《股票上市规则》，上述物流配送服务交易构成了关联交易。

３、２０１１年１２月２６日召开的公司第一次董事会第十一次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的议案》，关联董事王泽先生回避表决。独立董事对本项关联交易发表了独立意见。

４、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该等关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方：

（１）王泽，身份证号码：１４２６２２１９７４０６１１ｘｘｘｘ

公司董事，是公司股东山西诺邦商务服务有限公司第一大股东及法定代表人，诺邦公司注册资本２００万元，王泽出资１３４．４８万元，占注册资本的６７．２４％。山西诺邦商务服务有限公司持有公司１００万股，占股本总额的１．５０％。

（２）韩高荣，身份证号码：１４０８０２１９６３０５０８ｘｘｘｘ

公司监事，是公司股东山西恒慧商务服务有限公司第一大股东及法定代表人，恒慧公司注册资本２００万元，韩高荣出资１４９．３８万元，占注册资本的７４．６９％。恒慧公司持有公司１００万股，占股本总额的１．５０％

三、交易的定价政策及定价依据

公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付，上述关联交易的定价标准与其他加盟商管理的物流配送中心定价标准一致。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

五、独立董事意见

公司独立董事赵利新、裴亮、容和平对该关联交易发表了独立意见：

１．上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

２．上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

六、保荐机构意见

保荐机构光大证券及保荐代表人黄永华、丁筱云核查后认为：

上述关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构对该项日常关联交易无异议。

备查文件

１．《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

２．《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易事项的独立董事意见》

３．《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司签署物流配送协议之关联交易的独立意见》

４．《物流配送协议》

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００７

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于以募集资金向山西百圆裤业有限

公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述：

１、山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）拟用２，０００万元募集资金以１：１（每一元注册资本作价一元）的价格向公司全资子公司山西百圆裤业有限公司（以下简称“山西百圆”）增资。本次增资后山西百圆的注册资本由５００万元人民币增加至２，５００万元人民币。

２、本次增资事项已经公司２０１１年１２月２６日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，详见公司《关于第一届董事会第十一次会议决议的公告》

３、本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

４、本次增资不构成关联交易。

５、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、受资方基本情况

１、公司全称：山西百圆裤业有限公司

２、成立时间：１９９８年８月６日

３、注册资本：人民币５００万元

４、法定代表人：杨建新

５、经营范围：销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研，民意调查与民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

６、财务状况：截至２０１０年末，山西百圆总资产６２６．６５万元，净资产为５３９．０３万元，２０１０年度净利润为４１．５５万元。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资将增强山西百圆的资金实力，提升业务能力，有利于提高市场拓展水平，保持企业持续快速发展，并进一步提升公司竞争力和盈利能力。

备查文件

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００８

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于公司董事会提请股东大会授权

董事会申请银行贷款权限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）因正常业务开展，根据公司的资金需求状况，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。

为提高决策效率，节约公司管理费用成本，公司董事会提请股东大会，对一定条件下的申请银行贷款决策进行授权，提请授权的具体权限如下：

提请股东大会授予董事会在公司资产负债率不超过５０％的前提下，对单笔人民币８，０００万元（捌仟万元）以下（含）及年度合计贷款余额总额在人民币１５，０００万元（壹亿伍仟万元）以下（含）的贷款申请决策权。

本项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：００２６４０ 证券简称：百圆裤业 公告编号：２０１１－００９

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１１年１２月２６日召开，会议做出了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年１月１３日（星期五）上午十时

（二）现场会议召开地点：太原市建设南路６３２号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

（三）会议召开方式：现场会议。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年１月９日（星期一）

（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

１、２０１２年１月９日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》 ；

议案二《关于公司董事会提请股东大会授权董事会申请银行贷款权限的议案》；

议案三《关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的议案》。

上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

１、欲出席会议的股东及委托代理人于２０１２年１月１０日９：００—１７：００到太原市建设南路６３２号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

３、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

４、登记地点：太原市建设南路６３２号盛饰大厦十三层公司董事会秘书办公室。

四、本次临时股东大会其他事项

１、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路６３２号盛饰大厦十三层

电话：０３５１—７２１２０３３

传真：０３５１－７２１２０３１

邮编：０３０００６

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

注：１、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

２、同一议案表决意见重复无效；

附件二

回 执

截至２０１２年１月９日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。