证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０７１

天虹商场股份有限公司

关于子公司受让土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受让土地情况概述

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司下属子公司受让厦门会展北地块建设商场的议案》，同意公司下属子公司使用不超过２２，４０１万元（含税）受让位于厦门市思明区的会展北地块并建设商场。

２０１１年１２月２８日，公司收到了下属全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司与厦门市国土资源与房产管理局、厦门市土地开发总公司签订的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，厦门君尚世纪投资有限公司受让位于厦门市思明区的会展北地块，该地块为２０１０Ｐ２１宗地５万平方米商业建筑面积所对应的土地。本次土地转让价款为人民币１９，３７２．４万元，该资金为公司自有资金。

二、出让方的基本情况

厦门市国土资源与房产管理局是本次公司受让土地的出让人，与公司不存在关联关系。

三、标的土地的基本情况

１、用地位置：厦门市思明区会展北片区吕岭路与环岛路交叉口西南侧；

２、土地用途：批发零售用地（商业）；

３、占地面积：占地面积９６５６㎡，商业建筑面积５００００㎡，；

４、规划指标：容积率≤５．２，建筑密度≤６０％；

５、出让年限：４０年。

四、合同的主要内容

出让人：福建省厦门市国土资源与房产管理局；

地址：厦门市湖滨中路５１８号国土房产大厦；

受让人：厦门君尚世纪投资有限公司；

地址：厦门市湖滨西路９号大西洋海景城Ａ座７Ｃ２；

第三方：厦门市土地开发总公司；

地址：厦门市同益路９号地产大厦；

成交价格：成交价格人民币１９３７２．４万元；

交付时间：本合同签订之日起两个月内。

五、受让土地的目的和对公司的影响

公司将使用该地块建设商场，有利于公司扩展连锁门店网络，增加公司固定资产，建立稳定的经营场所，扩大市场影响力和提升行业地位。

本次交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十八日

备查文件：

１、《厦门市国有建设用地使用权出让合同》

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０７５

天虹商场股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据天虹商场股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议，现将天虹商场股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会有关事项通知如下：公司拟于２０１２年１月１３日（星期五）下午１４：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年１月１３日下午１４：００（星期五）

３、会议地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

二、会议拟审议事项：

１、审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司）为公司２０１１年度外部审计机构的议案》；

２、审议《关于天虹商场股份有限公司向银行申请授信额度的议案》；

３、审议《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并于２０１１年１１月３０日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

４、审议《关于公司与飞亚达（集团）股份有限公司２０１２－２０１４年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，并于２０１１年１２月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年１月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师和保荐代表人。

四、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１月１０日至１２日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）、１月１３日（上午９：００—１２：００）

２、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

５、登记地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

五、费用及会期：

参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

六、联系方式：

１、联系地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼证券事务管理部

２、联系电话：０７５５－８２７６９０３８

３、联系传真：０７５５－８２７６９１６６

４、邮政编码：５１８０２６

５、联系人：万颖 黄晓丽

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十八日

备查文件

１、天虹商场股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

附件一：

天虹商场股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１月１３日召开的天虹商场股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止２０１２年１月９日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（００２４１９）股票，现登记参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

年 月 日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０７４

天虹商场股份有限公司

关于溧阳平陵广场项目节余募集资金

用于其它募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司《招股说明书》列明：“若公司本次首次公开发行股票募集资金超过计划投资资金，公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。”

目前，公司使用超募资金投资的溧阳平陵广场项目的募集资金尚有节余，公司拟采用自有资金置换溧阳平陵广场项目节余募集资金，以将节余募集资金用于其它项募集资金投资项目。

一、项目募集资金使用情况

２０１０年７月１４日，公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金３０９３万元投资溧阳平陵广场项目，租赁江苏省溧阳市平陵广场地上一至五层物业开设商场。２０１１年１１月１日，因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失，为避免损失进一步扩大，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，同意自２０１１年１１月２日起停止溧阳天虹的营业。

经公司核算，截至２０１１年１１月３０日，溧阳平陵广场项目实际投资２，１７４．７１万元，节余募集资金９１８．２９万元，募集资金产生的利息收入２３．７７万元，合计９４２．０６万元（以上数据未经审计）。

二、项目产生节余募集资金的原因

公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约，同时由于溧阳天虹已停止营业，所以部分募集资金尚未使用。

三、项目产生节余募集资金的安排

由于溧阳平陵广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入常州天虹商场有限公司，为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将此增资款余额（含募集资金产生的利息收入）９４２．０６万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，常州天虹商场有限公司尚未使用的募集资金及利息将作为其自有资金使用。

公司将从实际经营发展需求出发，尽快对该部分募集资金的用途做出合理安排，在实际使用前，严格按照募集资金使用的监管要求履行相应的审批程序并及时进行信息披露。

四、董事会审议程序

２０１１年１２月２８日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》。

五、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，公司第二届董事会第二十五次会议已决定溧阳天虹停止营业，公司本次董事会会议决定将该项目节余募集资金用于其他项目，符合全体股东的利益；本次募集资金使用已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十八日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０７３

关于天虹商场股份有限公司

与飞亚达（集团）股份有限公司

２０１２－２０１４年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）已与关联方飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”）合作多年，飞亚达于公司开设的商场内设立销售专柜，以销售飞亚达表及世界名表等货品。根据业务发展需要，预计公司与飞亚达２０１２年、２０１３年、２０１４年涉及合同销售总金额分别不超过１４０００万元、１８０００万元、２４０００万元（以上交易金额包括飞亚达公司之子深圳市亨吉利世界名表中心有限公司与公司的交易金额）。

该日常关联交易预计事项已经２０１１年１２月２８日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事吴光权先生、由镭先生和赖伟宣先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联方介绍和关联关系

飞亚达（集团）股份有限公司

１、公司基本情况：

法定代表人：吴光权

注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

注册资本：３９，２７６．７８７万元

经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发Ｋ 金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；自营进出口业务。

２、与本公司的关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，飞亚达为本公司的关联法人。中国航空技术深圳有限公司董事长吴光权先生担任飞亚达及公司的董事长，中国航空技术深圳有限公司总经理由镭先生担任飞亚达及公司的董事，公司董事、总经理赖伟宣先生为飞亚达（集团）股份有限公司的控股股东深圳中航集团股份有限公司的董事。吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生为本交易的关联人。

３、财务指标：飞亚达２０１０年度实现营业收入１，７８０，７５４，４３０．９５元，净利润９４，０１８，５４５．５１元；截至２０１１年９月３０日，飞亚达总资产为２，５７１，３８６，９０８．４２元，净资产１，３８０，１１０，３１５．１６元，２０１１年１－９月实现营业收入１，８７３，８７１，９１９．９９元，净利润１３７，４８１，８１５．７８元。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司采购商品交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营业务范围，与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

６、独立董事及中介机构的意见

独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意公司关联交易事项，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第二十八次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生、赖伟宣作为同时在公司和飞亚达相关关联方任职的关联人，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十八日

备查文件：

１、天虹商场股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

２、独立董事的事前认可意见和独立意见

３、招商证券股份有限公司关于天虹商场（００２４１９）日常关联交易的专项核查意见

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０７２

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十八次会议于２０１１年１２月２８日以通讯形式召开，会议通知已于２０１１年１２月２２日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于天虹商场股份有限公司与飞亚达（集团）股份有限公司２０１２－２０１４年度日常关联交易预计的议案》

根据业务发展需要，公司与飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”）２０１２年、２０１３年、２０１４年日常关联交易预计涉及合同销售总金额分别不超过１４０００万元、１８０００万元、２４０００万元（以上交易金额包括飞亚达之子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司与公司的交易金额）。

飞亚达是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）的控股子公司，飞亚达为本公司的关联法人。中航技深圳董事长吴光权先生担任飞亚达及公司的董事，中航技深圳总经理由镭先生担任飞亚达及公司的董事，公司董事、总经理赖伟宣先生为飞亚达控股股东深圳中航集团股份有限公司的董事。吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生为本次关联交易的关联人，吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意公司关联交易事项，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第二十八次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生作为同时在公司和飞亚达相关关联方任职的关联人，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司２０１１－０７３号公告。

二、会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》

公司第一届第四十三次董事会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金３０９３万元投资溧阳平陵广场项目，租赁江苏省溧阳市平陵广场地上一至五层开设商场。目前该项目已于２０１１年１１月２日起停止营业。经公司核算，截至２０１１年１１月３０日，溧阳平陵广场项目实际投资２，１７４．７１万元，节余募集资金９１８．２９万元，募集资金产生的利息收入２３．７７万元，合计９４２．０６万元。

由于溧阳平陵广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入常州天虹商场有限公司。为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将此增资款余额（含募集资金产生的利息收入）９４２．０６万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，常州天虹商场有限公司尚未使用的募集资金及利息将作为其自有资金使用。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

保荐机构经核查后认为，公司第二届董事会第二十五次会议已决定溧阳天虹停止营业，公司本次董事会会议决定将该项目节余募集资金用于其他项目，符合全体股东的利益；本次募集资金使用已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司２０１１－０７４号公告。

三、会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于２０１２年１月１３日下午１４：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室以现场投票方式召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司２０１１－０７５号公告。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十八日