证券时报多媒体数字报

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２，２９６，８８７股，占总股本比例０．４２％。

２、本次限售条件流通股可上市流通日为２０１１年１２月３０日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司（简称“工业公司”）和其他非流通股股东向持有本公司流通Ａ股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在Ａ股市场的流通权。

本公司非流通股股东共向流通Ａ股股东安排４，４６７．３０万股股票对价，即流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获付３．３股对价股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经２００６年２月１７日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年３月１日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次解除股份限售安排

１、本次解除股份限售的日期为２０１１年１２月３０日；

２、本次解除股份限售的股份总数为２，２９６，８８７股，占总股本比例０．４２％。具体如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查的结论性意见

保荐机构中国银河证券有限责任公司根据核查认为：

１、本次申请解除限售的股份限售期满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于本次申请解除限售的股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；

２、本次申请解除限售的股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；

３、中天证券有限责任公司已偿还被垫付的股份；

４、中天证券有限责任公司不存在对沈阳机床的非经营性资金占用或沈阳机床对该股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。

５、中天证券有限责任公司不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；

６、上市公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司在解除限售后六个月以内不通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

控股股东、实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司承诺如果计划未来通过本所交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，沈阳机床（集团）有限责任公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十八日