证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年１２月２８日与自然人庄辉洪、刘晓宇、蔡亮（上述三者以下简称“转让方”）签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），就公司收购转让方持有的深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的有关合作事项进行了初步磋商，现就有关事宜公告如下：

一、交易概述及对手方基本情况

（一）本公司拟收购转让方持有的金麒麟８０％股权，价款总额将不超过人民币２８００万元（具体收购价格将以审计、评估结果为依据由双方确定）。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。金麒麟的主营产品与服务为：防静电／洁净室消耗品及超净清洗服务，其产品与服务主要供应富士康、奇美电子、华星光电、欧姆龙等电子半导体行业知名企业，具有较好的客户基础及销售渠道。２０１０年金麒麟营业收入为 １，１９７．２５万元，净利润为４４．３０万元；２０１１年１－９月金麒麟营业收入为 １，６２３．４０万元，净利润为２６１万元。

本收购意向书签署后，公司将尽快安排相关中介机构进行后续工作，并随后将该收购事项提交公司董事会、股东大会审议。若本次股权收购事宜顺利完成，公司将持有金麒麟的８０％股权，成为其控股股东。

（二）本次股权收购事宜公司拟用自有资金完成，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司与转让方不存在关联交易，本次收购股权事项不构成关联交易。

（三）交易对手方基本情况

１、姓名：庄辉洪

住所：深圳市罗湖区怡景路１０５１号３－１９Ｈ

身份证号：４４０５２４１９６７０２０２５４５４

２、姓名：刘晓宇

住所：深圳市福田区梅林一村１３区８８栋１８Ｅ

身份证号：４４０３０１１９７７０９０３４６２７

３、姓名：蔡亮

住所：河南省开封市顺河回族区新宋路１０６号院１号楼３单元 ５号

身份证号：４１０２０３１９７５０４１５２０１５

（四）交易标的基本情况

公司名称：深圳市金麒麟环境科技有限公司

法定代表人：刘晓宇

注册资本：人民币５００万元

公司类型：有限责任公司

公司注册号：４４０３０１１０４０７３６５６

公司地址：深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房４栋Ａ区第１层２号

股权结构：自然人庄辉洪持有金麒麟５０％的股权，刘晓宇持有金麒麟２５％股权，蔡亮持有金麒麟２５％股权。

经营范围：空气净化技术设备及系统的设计、开发和销售；防静电／洁净室消耗品销售。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对金麒麟２０１０年度及２０１１年９月３０日财务报表进行审计，情况如下：

单位：人民币万元

二、股权收购意向书的主要内容

（一）收购标的

１、公司的收购标的为转让方拥有的金麒麟的８０％股权（包括庄辉洪所持有的金麒麟５０％股权，刘晓宇所持有的金麒麟１５％股权以及蔡亮所持有的金麒麟１５％股权）。

２、公司将以直接收购庄辉洪持有的金麒麟５０％股权和刘晓宇及蔡亮各自持有的金麒麟１５％股权的方式进行。公司所收购的股权包括该等股权所对应的所有股东权益和股东义务。

（二）交易价格

公司和转让方同意，本次收购的收购标的之价款总额将不超过人民币２８００万元（具体收购价格将以审计、评估结果为依据由双方确定）。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，将在双方正式签订的《股权转让协议》中明确约定。

（三）交易的前提

为实现本次收购之目的，转让方目前在中国境内及香港、台湾及澳门所拥有的与金麒麟从事的业务相关的客户资源应于本次收购签订正式的股权转让协议前全部整合至金麒麟并无偿归属于金麒麟，作为本次收购的前提之一。

（四）交易价款的支付方式

１、待正式的股权转让协议签署并生效后７个工作日内，本公司向转让方指定账户以合理方式支付本次股权转让价款的５０％；

２、股权变更相关过户手续办理完结，包括但不限于工商变更手续等均已完备后７个工作日内，本公司向转让方指定账户付清余款。

（五）与本次收购有关的其他事宜

１、双方同意，本次收购完成后，金麒麟将不设董事会，设执行董事一名，执行董事亦为公司的法定代表人，收购后包括财务负责人在内的财务人员及采购人员均由我公司委派或选任的人员担任；收购后金麒麟设总经理一名，由收购前的金麒麟总经理王友伦担任，不设监事会，设监事一名，具体人选相关方另行商定。相关事宜将在双方正式签署的股权转让协议中予以明确。

２、双方同意，为了确保金麒麟在本次收购后能够继续生产经营，转让方应保证金麒麟现有生产、运营所使用的全部专利和非专利技术（包括但不限于相关的技术秘密、配方、技术数据、技术诀窍、知识、经验等）均可正常使用，不因本次收购影响使用，并应向收购方公开此等专利和非专利技术。

若存在权属为金麒麟股东或其他相关人，但对金麒麟之生产经营有较大影响的除专利、非专利技术以外的其他无形资产，包括但不限于商标（含正在申请的商标）、土地使用权（如有）、域名权等，均应最迟于工商变更完成之时或各方议定的其他时间转移至金麒麟名下。

３、各方同意，在本次收购完成后，出让方仅可在收购方处从事与防静电服等防静电产品清洗有关的工作（包括防静电服防静电产品清洗等无尘与防静电相关的耗材，设备、工程，贸易等工作）。根据出让方各当事人在股权转让完成后拟于标金麒麟的不同任职情况，具体约定如下：

３．１庄辉洪在本次股权转让完成后将不在金麒麟任职，庄辉洪保证其本人在本次股权转让完毕后五年内，不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务；庄辉洪同时保证其不会指令或委托他人（包括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则其应对此承担责任。

３．２刘晓宇、蔡亮在本次股权转让完成后将继续任职于金麒麟，刘晓宇、蔡亮均保证，在其二人持有金麒麟股权（含其亲属持股）及／或任职、工作期间，其本人及其亲属均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务，如违反上述保证，其二人均应对此承担责任。

３．３刘晓宇、蔡亮均保证，在其本人（含其亲属持股）不再持有金麒麟股权及／或离职后五年内，其二人均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务；其二人同时保证不会指令或委托他人（包括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则由其二人对此承担责任。

３．４ 双方同意，出让方由于收取股权转让价款而发生的任何所得税或其它税费（如有）由其自行承担。

３．５ 其他条款或对本协议所述相关约定的进一步细化将在双方进一步协商后以交易备忘录的方式逐步确定，并在正式的股权转让协议中予以体现。

（六）保障条款

１、 就金麒麟的有关情况，转让方向收购方作出以下陈述与保证：

１．１在正式收购协议签订之日，转让方承诺并保证其是金麒麟股权的名义及实际合法所有人，该等股权不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，不存在被司法机关查封、扣押等情形，亦不存在其他任何权属纠纷。

除与新纶科技签署有关收购的协议、合同外，转让方未与任何人达成协议或向任何人承诺包括但不限于以转让、赠与等方式处置金麒麟股权，无论是书面或是口头的。

１．２向收购方提供的２０１０年度财务报表及２０１１年１－９月的财务报表（以下称“财务报表”）是真实、准确、完整之原件。财务报表是遵循中国通用会计原则制作，在制作财务报表过程中，上述原则或标准均被连贯地采用，不存在会计政策、会计估计变更和差错变更等情形。若存在上述情形，应向收购方及其委托或指定的第三方如实书面告知，且提供与之相关的财务资料。

１．３金麒麟合法拥有其名下的生产设备、运输设备、知识产权（如有）、自有或租赁物业和其他固定资产等生产经营所需的资产。金麒麟拥有的资产，不存在抵押、质押或其他第三者权益负担。

转让方及／或金麒麟未与任何人达成协议或向任何人承诺包括但不限于以转让、赠与等方式处置金麒麟资产，无论是书面或是口头的。

１．４在尽职调查完成日，金麒麟应取得其生产所需的有关证照或取得该等证照没有法律障碍，并确保金麒麟的生产经营不存在由此所致的潜在风险。

１．５ 如实告知金麒麟最近三年涉及的已结或未结的诉讼、仲裁等事项；如实告知金麒麟已发生或将发生的债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、环境污染整治等或有事项。

２、本次收购的审计基准日由各方根据金麒麟业务之整合进度及本次收购的时间安排协商确定。

（六）后续工作安排

各方同意，尽快协商着手安排对标的股权及金麒麟的尽职调查工作。在尽职调查工作结束后１０日（或双方同意延长的期限）内签署正式的收购协议，正式股权转让协议需经公司股东大会审批后生效。

（七）本意向书的生效和终止

本意向书经各方签字／盖章后生效，具同等法律效力。本意向书至下列日期终止（以最早者为准）：

（１）各方以签署股权转让协议或签订其他书面文件取代本意向书；

（２）任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本意向书；或

（３）本意向书签署６０天后。

三、本次收购资产的目的及对公司的影响

本次签署股权收购意向书的主要目的是为了通过外延式扩张实现高素质人才引进，进一步扩大防静电／洁净室行业市场份额及营销网络，以持续增强公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长期发展战略。

本次收购完成后，公司将拥有金麒麟８０％的股权，成为其控股股东，金麒麟将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极的影响。

公司与转让方的股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签署最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

四、风险提示及其他说明

１、本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

２、公司以现金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。

３、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《股权收购意向书》

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　 二〇一一年十二月二十九日