证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６３

大连华锐重工集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议于２０１１年１２月２３日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年１２月２７日在公司会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于吸收合并大连华锐股份有限公司的议案》

为进一步优化资源配置，减少管理层级，公司拟收购控股９９．６９％的大连华锐股份有限公司（以下简称“华锐股份”）的剩余０．３１％股权，并吸收合并华锐股份，华锐股份全部资产、负债、权益均由本公司承继。

华锐股份基本情况：法定代表人宋甲晶；注册资本人民币１０３６８万元；主营业务包括重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、调试服务及备件、配件供应；机电设备零配件；金属制品、金属结构制造；电气机械及器材制造；金属表面处理及热处理；建筑智能化工程施工；机械式立体车库制造、安装、调试等；本公司持有其９９．６９％的股权、公司控股股东大连重工·起重集团有限公司（下称重工·起重集团）持有０．３１％的股权。

华锐股份财务情况：截止２０１１年３月３１日（未经审计），总资产为１，１７１，３３２万元，负债为９９０，２７３万元，净资产为１８１，０６０万元。

公司收购重工·起重集团持有的华锐股份０．３１％股份的定价依据为：根据辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告，截止２０１１年３月３１日，华锐股份净资产评估值为１７３，１２２．９４万元。重工·起重集团所持华锐股份０．３１％评估值为５３６．６８万元。公司以货币方式支付收购价款。

本公司独立董事娄延春、刘淑莲、史永东同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司根据公司管理的实际，吸收合并大连华锐股份有限公司能够进一步优化资源配置，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，符合公司发展战略需要。董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律、法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避本议案的表决。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

根据生产经营需要，公司及１１家全资下属公司、１家控股下属公司申请银行综合授信额度１１４亿元。其中１１家全资下属公司、１家控股下属公司申请银行综合授信额度总计４９亿元，期限１年。公司为下属公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

担保情况详见《大连华锐重工集团股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于向浦发银行申请借款人为大连华锐船用曲轴有限公司和大连华锐重工铸钢有限公司的总额不超过１．３亿元委托贷款的议案》

根据公司控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司和全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司生产经营需要，本公司委托浦发银行向上述子公司发放总额不超过１．３亿元的贷款，利率比照人民银行公布的一年期贷款基准利于执行，期限一年，由上述子公司根据生产经营需要进行提款。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６４

大连华锐重工集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议于２０１１年１２月２５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年１２月２８日在公司会议室召开。会议应出席董事５名，实际出席董事５名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司重大资产重组已完成，根据实际情况，相应修改《大连华锐重工集团股份有限公司章程》部分条款。具体为：

１．“第三条”原为：

公司于２００７年１２月１９日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９０号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，４００万股。公司社会公众股于２００８年１月１６日在深圳证券交易所上市。

修改为：

公司于２００７年１２月１９日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９０号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，４００万股。公司社会公众股于２００８年１月１６日在深圳证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８８４号文核准，公司向大连重工？起重集团有限公司发行２１，５１９．３３４１万股股份，于２０１１年１２月２７日在深圳证券交易所上市。

２．“第十条”原为：

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

修改为：

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

３．“第十一条”原为：

本章程所指其他高级管理人员是指公司的党委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

修改为：

本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。

４．“第十二条”原为：

依法经营，诚信立业，满足客户期待，为员工搭建平台，勇于创新，追求卓越，争创铸造行业世界第一，实现公司价值最大化，与社会和谐发展。

修改为：

公司的经营宗旨：依法经营，诚信立业，为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工搭建平台，务实创新，追求卓越，创建国际一流装备制造企业集团，实现公司价值最大化，与社会和谐发展。

５．“第六十六条”原为：

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

６．“第六十七条”原为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

７．“第七十二条”原为：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

修改为：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

８．“第八十一条”原为：

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改为：

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

９．“第九十六条”原为：

董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

１０．“第一百零六条”原为：

董事会由９名董事组成，其中职工董事１名，独立董事３名。董事会设董事长１人。

修改为：

董事会由９名董事组成，其中职工董事１名，独立董事不少于３名。董事会设董事长、副董事长各１人。

１１．“第一百零七条”原为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

１２．“第一百一十一条”原为：

董事会设董事长１人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

董事会设董事长、副董事长各１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

１３．“第一百一十二条”原为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

１４．“第一百一十三条”原为：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

１５．第六章标题原为：

经理及其他高级管理人员

修改为：

总裁及其他高级管理人员

１６．“第一百二十四条”原为：

公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

公司设总裁１名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

１７．“第一百二十七条”原为：

经理每届任期３年，经理连聘可以连任。

修改为：

总裁每届任期３年，总裁连聘可以连任。

１８．“第一百二十八条”原为：

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

修改为：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

１９．“第一百二十九条”原为：

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

２０．“第一百三十条”原为：

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

修改为：

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

２１．“第一百三十一条”原为：

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：

总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

２２．“第一百三十二条”原为：

副总经理由总经理提名，并由董事会聘任，副总经理协助总经理工作。

修改为：

副总裁由总裁提名，并由董事会聘任，副总裁协助总裁工作。

２３．“第一百三十五条”原为：

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于调整董事的议案》

鉴于公司经营业务、组织管理架构发生重大变化，公司非职工董事郭永胜先生、陈历辉先生、姜君东先生、职工董事许振新先生申请辞去董事职务。上述董事的辞职自公司收到辞职申请之日起生效。上述董事辞职后将在公司全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司任职。在此，公司对郭永胜先生、陈历辉先生、许振新先生、姜君东先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

经董事会提名委员会审查，董事会提名朱德康先生、贾祎晶先生为公司第二届董事会新任非职工董事候选人；提名陈树文先生为公司独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。调整董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述候选人简历详见附件。

公司职工董事人选将由职工代表大会选举产生。

独立董事对本议案发表意见如下：

我们作为公司独立董事，同意提名朱德康先生、贾祎晶先生为公司第二届董事会非职工董事候选人，同意公司董事会提名陈树文先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜关联交易决策制度＞、＜募集资金管理办法＞的议案》

公司重大资产重组已完成，现根据公司名称变更及管理机制变化的实际情况，相应修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》。

具体内容详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞、＜董事会秘书工作细则＞等１４项管理制度的议案》

公司重大资产重组已完成，现根据公司名称变更及管理机制变化的实际情况，相应修订《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等１４项管理制度。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于制订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

公司制订《内幕信息知情人登记管理制度》，有利于规范内幕信息知情人员登记管理工作，提高公司规范运作水平。

具体内容详见附件。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

公司重大资产重组现已实施完毕，根据利安达会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１９日出具的利安达验字［２０１１］第１１０２号《验资报告》，公司注册资本由２１，４００万元变更为４２，９１９．３３４１万元。

鉴于公司于２０１１年６月２７日召开的２０１１年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司重大资产重组相关的《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续事宜，据此，相应对公司章程第六条和第十九条进行修改。

１．“第六条”原为：

公司注册资本为人民币２１４００万元。

修改为：

公司注册资本为人民币４２，９１９．３３４１万元。

２．“第十九条”原为：

公司的股份总数为２１４００万股，均为普通股。

修改为：

公司的股份总数为４２，９１９．３３４１万股，均为普通股。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于更换年审机构的议案》

鉴于天健正信会计师事务所有限公司进行分立重组，且公司生产、业务规模发生重大变化，公司不再聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司年度财务审计机构。本公司对天健正信会计师事务所有限公司多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

根据本公司《审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提名利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用９５万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年１月１３日上午９：００在大连华锐大厦十三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２８日

附： 朱德康先生、贾祎晶先生、陈树文先生简历

１．朱德康先生，１９５２年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授研究员级高级工程师，曾任大连大起集团有限责任公司副总经理、总经理，现任公司控股股东大连重工·起重集团有限公司党委书记、副董事长。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２．贾祎晶先生，１９６２年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授研究员级高级工程师。曾任大连重工集团有限公司副总经理、纪委书记、工会主席，大连重工·起重集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司控股股东大连重工·起重集团有限公司董事、党委副书记。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３．陈树文先生，１９５５生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师，曾就读于东北财经大学、吉林大学，曾任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学公共管理与法学学院教授，博士生导师。与本公司持股５％以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 具有中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６５

大连华锐重工集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议于２０１１年１２月 ２５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于 ２０１１年１２月２８日在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事５名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐成先生主持。

会议以举手表决的方式审议通过：

《关于调整监事的议案》

鉴于公司经营业务、组织管理架构发生重大变化，公司非职工监事徐成先生、孙立言女士，职工监事王波女士、王晓刚先生申请辞去监事职务。上述监事的辞职自公司收到辞职申请之日起生效。上述监事辞职后将在公司全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司任职。在此，公司对徐成先生、孙立言女士、王波女士、王晓刚先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司监事会提名刘学法先生、王琳先生为第二届监事会非职工监事候选人。调整监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司职工监事将由职工代表大会选举产生。

在新任监事选举产生前，现任监事仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职务。

刘学法先生、王琳先生简历附后。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

监 事 会

２０１１年１２月２８日

附：刘学法先生、王琳先生简历

１．刘学法先生，１９５７年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级政工师。曾任大连重工集团有限公司货车车辆厂党支部书记、纪委副书记，大连重工·起重集团有限公司纪委副书记、纪委办公室主任、监察室主任、审计部部长。与本公司持股５％以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２．王琳先生，１９８２年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，助理经济师。曾任大连重工·起重集团有限公司法律事务部法律事务员、法律科科长、部长助理。与本公司持股５％以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６６

大连华锐重工集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会

３．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

４．会议召开的时间：２０１２年１月１３日（周五）９：００

５．会议的召开方式：现场会议

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月６日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：大连华锐大厦十三楼会议室

二、会议审议事项

１．《关于调整董事的议案》；

１．１选举朱德康为公司董事。

１．２选举贾祎晶为公司董事。

１．３选举陈树文为公司独立董事。

本议案实行累积投票制，董事、独立董事分别进行累积投票。

２．《关于调整监事的议案》；

２．１选举刘学法为公司监事。

２．２选举王琳为公司监事。

本议案实行累积投票制。

３．《关于修改公司章程的议案》；

４．《关于修订＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜关联交易决策制度＞、＜募集资金管理办法＞的议案》；

５．《关于更换年审机构的议案》；

６．《关于吸收合并大连华锐股份有限公司的议案》。

７． 《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》三、会议登记方法

１．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证，如委托代理人出席，还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件；

２．自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户，于股权登记日下一个工作日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０到公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

四、其他事项

１．本次会议会期半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

２．联系地址：大连市西岗区八一路１６９号

联系电话：０４１１－８６４２７８６１

联系传真：０４１１－８６４２８２１０

联 系 人：孙福君、初永科

附授权委托书

特此通知

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２８日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司参加大连华锐重工集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代行以下表决权。

委托人（签字）： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 　 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号：

委托日期：

注：授权委托书剪报及复印件均有效。

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１０－０６８

大连华锐重工集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司重大资产重组已实施完毕，根据生产经营需要，公司１１家全资下属公司、１家控股下属公司拟申请银行综合授信额度总计４９亿元，期限１年。公司拟为其提供担保，担保方式为连带责任保证。

公司二届十九次董事会以同意９票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

鉴于：公司累计对外担保将达到５４亿元，占公司２０１１年６月３０日经审计重大资产重组备考财务报表（审计报告编号：安永华明会计师事务所以安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０６号）净资产值５４．０３亿元的９９．９４％，此项议案须提交股东大会审批。担保协议将在股东大会批准本议案后签署。

二、被担保人基本情况

被担保人均系公司全资及控股下属公司，具体情况为：

三、董事会意见

公司生产经营业务主要通过下属公司开展。本次１２家下属公司根据生产经营需要申请银行综合授信额度，是公司的常规融资业务，有利于公司的持续、稳健发展。因此，公司董事会同意以连带责任保证方式为其提供担保。

公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

被担保方是公司的全资及控股的１２家下属公司，财务状况稳定，主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等的相关规定。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，同意进行此项担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及子公司无逾期担保情况。

经公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年度股东大会批准，公司已为全资下属公司大连华锐铸业有限公司的５亿元银行综合授信额度提供担保。因此，公司累计对外担保数量将达到５４亿元。

除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

五、备查文件

１．公司二届十九次董事会决议

２．独立董事意见

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２７日

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６９

大连华锐重工集团股份有限公司

关于更换年审机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司进行分立重组，且公司生产、业务规模发生重大变化，公司不再聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司年度财务审计机构。本公司对天健正信会计师事务所有限公司多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

根据本公司《审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提名利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用９５万元。

本次更换年审机构属于更换会计师事务所事项。经公司２０１１年１２月２８日召开的第二届董事会第二十次会议审议，同意聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构。

公司独立董事就此事项已发表独立意见如下：

我们认为，利安达具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。本次更换公司审计机构的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，不会损害公司及公司股东利益。我们同意由利安达担任公司２０１１年度财务审计机构，同意该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月２８日