证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为４１７，２０８，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１月４日

●本次上市后限售流通股剩余数量为０股

一、股权分置改革方案的相关情况

外高桥非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，即流通股股东每持有１０股获得３．８股股份的对价，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。

２００６年１月１２日外高桥股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，以２００６年２月１４日为方案实施股权登记日，２００６年２月１６日流通股股东所获对价股份上市流通。对价支付完成后，公司总股本仍为７４５，０５７，５００ 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）作出如下特别承诺：

持有的外高桥的非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

从公司实施股改至股改承诺期满，公司控股股东外高桥集团严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。除控股股东外高桥集团做出特别承诺外，其他相关股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的第二十七条作出了承诺。

三、外高桥自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

２００８年公司向外高桥集团非公开发行人民币普通股２１４，９１９，１１６股，作为购买其持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）３８．３５％股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司５９．１７％股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司８０％股权的支付对价。同时向上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）非公开发行人民币普通股５０，８０４，３２７股，作为购买其持有的外联发４１．６５％股权的支付对价。

２００８ 年１２ 月１５ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份２６５，７２３，４４３ 股的股份登记手续。公司总股本由７４５，０５７，５００ 股变更为１，０１０，７８０，９４３ 股。外高桥集团承诺对外高桥拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起３６个月内不转让，东兴投资承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起３６个月不转让。

除上述情况外，外高桥股权分置改革方案实施后至今，公司未有其他进行分配、公积金转增导致股本结构变化的情况，未有其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

２、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

股改实施后，相关股东所持有的有限售条件的流通股共计４６９，３５９，０００股，其中外高桥集团持有４１７，２０８，０００股。上海国际集团投资管理有限公司持有的其余５２，１５１，０００股，已分别于２００７年３月１６日和２００８年３月５日全部上市流通。除前述２００８年非公开发行事项导致有限售条件普通股由４１７，２０８，０００股变更为６８２，９３１，４４３ 股外，公司未有股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致持有有限售条件流通股股东持股数量变化情况。

２０１１年１２月１６日，外高桥发布《上海外高桥保税区开发股份有限公司重大资产重组暨非公开发行限售流通股上市公告》，２００８年公司非公开发行的人民币普通股２６５，７２３，４４３股于２０１１年１２月２０日上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

本公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构意见

公司本次股权分置改革保荐机构海通证券核查认为：

本次相关股东申请拟上市流通的有限售条件流通股事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为４１７，２０８，０００股；

２、本次有限售条件的流通股可上市流通日为２０１２年１月４日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致；

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

上海国际集团投资管理有限公司所持公司的有限售条件的股份，已分别于２００７年３月１６日和２００８年３月５日全部上市流通。

七、股本结构变动表

单位：股

八、备查文件

保荐机构核查意见书。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

二〇一一年十二月廿九日