证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其它有关法律、法规和规范性文件和陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火电子”）《公司章程》制定。

２、本计划共授予激励对象５９１．５万份股票期权，占本计划草案公告时烽火电子股本总额５９５８４．４７万股的０．９９２７％。股票行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

３、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的、经公司监事会审核的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，总计１４１人。

４、本计划授予的股票期权的行权价格为６．３６元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的烽火电子股票收盘价６．３３元；（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的烽火电子股票平均收盘价６．３６元。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，报履行国有资产出资人职责的机构备案，并经股东大会审议批准。

５、本计划有效期为本计划之股票期权自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股烽火电子股票的权利。

本计划授予的股票期权自授权日起满两年后，激励对象可在可行权期内按每年３４％：３３％：３３％的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：

６、本计划授予股票期权的业绩条件为：（１）２０１１年度的净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于１１．６％，且不低于同期行业平均水平；（２）２０１１年度的营业收入较２０１０年度增长率不低于１３％，且不低于同期行业平均水平；（３）２０１１年度的研发费用较２０１０年度增长率不低于１５％。

７、本计划行权需满足等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权的业绩条件为：２０１３年度的净资产收益率不低于１１．６％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１３年度营业收入增长率不低于４５％，研发费用增长率不低于４５％；第二次行权的业绩条件为：２０１４年度的净资产收益率不低于１１．８％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１４年度营业收入增长率不低于６５％，研发费用增长率不低于６０％；第三次行权的业绩条件为：２０１５年度的净资产收益率不低于１１．８％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１５年度营业收入增长率不低于８５％，研发费用增长率不低于７５％。

其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

８、烽火电子承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本股票期权激励计划须经陕西省国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及烽火电子股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：

烽火电子、本公司、公司：指陕西烽火电子股份有限公司

本计划、激励计划： 指陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）

期权、股票期权： 指烽火电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

条件认购公司一定数量股票的权利；激励对象有权行使这种权利，

也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务

激励对象：　　　　　　　 指依据本计划获授股票期权的公司人员

高级管理人员、高管： 指烽火电子总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程

规定的其他人员

董事会： 指烽火电子董事会

股东大会： 指烽火电子股东大会

薪酬与考核委员会：　　　 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

股本总额： 指本计划草案公告时烽火电子已发行在外的股本总数５９５８４．４７万股

标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的烽火电

子Ａ股股票

授权日（Ｔ日）： 指烽火电子向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，

由公司董事会在股东大会通过本计划后确定

等待期： 指授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期间

股票期权有效期： 指本计划股票期权授权日起５年

行权： 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件

购买烽火电子股票的行为

可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间

可行权日： 指激励对象可以行权的日期

行权价格： 指烽火电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买烽

火电子股票的价格

陕西省国资委： 指陕西省国有资产监督管理委员会

国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

证券交易所： 如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指《陕西烽火电子股份有限公司章程》

《激励计划管理办法》 指《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年 度）管理办法》

《考核细则》 指《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）

实施考核细则》

元 指人民币元

一、总则

（一）本计划的目的

为了进一步完善陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火电子”）治理结构，实现对公司高层管理人员和技术、业务及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，烽火电子根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及烽火电子《公司章程》的规定，制定《陕西烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）》（以下简称“本计划”）。

（二）本计划制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团审核同意、陕西省国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及烽火电子《公司章程》的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是烽火电子的董事、高级管理人员和关键岗位员工。

关键岗位员工是指在烽火电子本部及控股子公司任职，对烽火电子的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

３、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象必须经《考核细则》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为本公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的、经公司监事会审核的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，激励对象具体包括：

１、董事、高级管理人员共９名；

２、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共１３２名；

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司外部董事和监事。

（三）不得参与本计划的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予股票期权的数量

本计划拟授予激励对象５９１．５万份股票期权，涉及标的股票总数为５９１．５万股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额５９５８４．４７万股的０．９９２７％。

本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为烽火电子向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股普通股。

四、获授条件和获授期权数量

（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、公司业绩考核满足如下授予条件：

（１）２０１１年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于１１．６％，且不低于同期行业平均水平；

（２）公司２０１１年度经审计的营业总收入较２０１０年度增长率不低于１３％，且不低于同期行业平均水平；

（３）２０１１年度经审计的研发费用较２０１０年度增长率不低于１５％。

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为通信及相关设备制造业（行业代码Ｃ８１）有可比数据的上市公司。

（二）激励对象获授期权数量：

根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位股票期权预期收益和激励对象绩效评价等因素，本期激励计划共授予激励对象５９１．５万份股票期权，占本计划草案公告时烽火电子股本总额５９５８４．４７万股的０．９９２７％。股票期权行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股烽火电子股票的权利。

五、激励对象的股票期权分配情况

本计划激励对象获授股票期权的数量，以激励对象过去三年薪酬总水平（含预期收益）的３０％除以单位股票期权预期收益为基础，并根据激励对象所处的职级进行适当调整而确定。

本股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的１％。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为股票期权授权日至本计划股票期权有效期期满之日止。

（二）股票期权的授权日

本计划拟授予公司股票期权的授权日在本计划经陕西省国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于两年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）标的股票的禁售期

１、激励对象转让其持有烽火电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及烽火电子公司治理文件的相关规定。

２、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的烽火电子股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本计划而持有的烽火电子股票，应当符合转让时有关法律法规和烽火电子《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权行权价格

本计划股票期权行权价格为６．３６元。

（二）授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

１、本计划草案公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价６．３３元；

２、本计划草案公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价６．３６元。

八、股票期权的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

１、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

２、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

３、公司业绩考核条件达标：

本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权的业绩条件为：２０１３年度的净资产收益率不低于１１．６％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１３年度营业收入增长率不低于４５％，研发费用增长率不低于４５％；

第二次行权的业绩条件为：２０１４年度的净资产收益率不低于１１．８％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１４年度营业收入增长率不低于６５％，研发费用增长率不低于６０％；

第三次行权的业绩条件为：２０１５年度的净资产收益率不低于１１．８％，且以２０１０年度营业收入和研发费用为固定基数，２０１５年度营业收入增长率不低于８５％，研发费用增长率不低于７５％。

其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

本计划股票期权成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

４、根据公司《烽火电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１１年度）实施考核细则》，董事、高级管理人员考核结果为Ｂ级及以上的可以全部行权，Ｃ级可以行权９０％，Ｄ级可以行权８０％，Ｅ级不能行权。管理岗位的骨干员工考核结果为Ｃ级及以上的可以全部行权，Ｄ级可以行权９０％，Ｅ级不能行权。核心业务、技术的骨干员工考核结果Ｄ级及以上可以全部行权，Ｅ级不能行权。

（二）行权安排

本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

本计划授予的股票期权自本计划授权日起满两年后，激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为本计划授权股票期权数量的３４％、３３％与３３％，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。若烽火电子财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由烽火电子注销。

九、本计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。

５、公司聘请律师对本计划出具法律意见书，聘请财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告。

６、本计划有关申请材料报陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团审核同意、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案。

７、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和陕西证监局。

８、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

９、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

１０、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１１、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

１、董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划管理办法》、《考核细则》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《激励计划管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

２、薪酬与考核委员会向陕西省国资委提出授权申请，获得陕西省国资委的审核同意。

３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

４、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

５、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象进行授权，并发布授予公告；

６、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；

７、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

８、激励对象在５个工作日内签署《股票期权授予通知书》；

９、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

１０、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时将授权情况向陕西省国资委进行报备。

（三）本计划激励对象行权的程序

１、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

３、薪酬与考核委员会拟订行权方案，向陕西省国资委提出行权申请。获得陕西省国资委的审核同意后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

４、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。

５、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。

６、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续，并及时将行权情况向陕西省国资委进行报备。

十、股票期权激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：

（１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）严重失职、渎职；

（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（６）激励对象辞职、因个人原因被解雇；

（７）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（８）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

２、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：

（１）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（２）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人／受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（３）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人／受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人／受遗赠人进行合理补偿；

（４）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

（５）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十二条第（一）款第１项所述情形。

３、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

３、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

４、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

１、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；

２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

陕西烽火电子股份有限公司

二〇一一年十二月二十八日