证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

　　２０１１年１０月３１日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司在生产经营活动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自２００８年１月１日起至今没有发生环境违法问题，未受到我局行政处罚”。

　　７、质量控制情况

　　生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据ＧＭＰ负责监控生产全过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的ＱＡ检查员分布公司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。

　　质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员４０人，其中本科及以上学历３３人，专科学历７人，上述人员均接受过岗位培训，并全部达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。

　　生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将ＧＭＰ知识作为培训重要内容。

　　生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识，掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过ＧＭＰ等法规知识普及、岗位ＳＯＰ、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培训，具备了岗位要求的操作技能。

　　８、主要产品的生产技术所处的阶段

　　（１）利分能（ＩＦＮ）

　　ＩＦＮ采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，技术水平达到国内领先水平。

　　（２）里亚金（Ｇ－ＣＳＦ）

　　Ｇ－ＣＳＦ采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出口至俄罗斯。

　　（３）雪达升（ＥＰＯ）

　　ＥＰＯ采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研究也表明，公司的ＥＰＯ在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。

　　（４）紫杉醇

　　紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。

　　（５）曼新妥（前列地尔注射液）

　　生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的载体特性，将药物靶向运送到病变部位，使病变部位药物浓度局部升高，在减少用药剂量前提下疗效更加明显。

　　以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产品领域。

　　９、药品降价风险及应对措施

　　（１）药品降价风险分析

　　生物工程公司的产品以处方药为主，销售终端主要在医院，需要进行招投标方可销售。由于药品作为商品的属性以及药品在招标过程中的价格竞争因素，产品存在一定的降价风险，由于市场竞争及国家药品招标政策导向等导致的降价现象在普药及基本药物中尤其明显。但由于生物工程公司的产品大都为生物制药，技术门槛较高，市场竞争程度不如普药激烈，因此近年来产品的价格下降并不明显。生物工程公司主要产品最近两年及一期存在降价的产品主要为重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）的部分剂型品种，其在２０１０年存在微小的降价幅度，其最近两年及一期的经营指标如下：

　　从上表中可以看到，尽管产品里亚金存在一定程度的降价，但产品的销售收入增长情况良好，且毛利率保持稳定。随着公司新产品前列地尔注射液的上市及销售大幅增长，里亚金对公司整体的销售收入占比和毛利润占比都有所下降，目前约占生物工程公司１５％左右的水平。

　　在２０１０年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设该产品在２０１０年实际价格的基础上降价３％－１０％，则对应公司主营业务收入下降９８．７６万元－３２９．１９万元，该产品毛利率下降１．５８－２．０９个百分点，生物工程公司整体净利润下降８３．９４万元－２７９．８１万元（按１５％的企业所得税率测算），对应下降０．８４％－２．７９％。因此，该产品的降价对生物工程公司整体经营而言风险较小。

　　单位：万元

　　（２）风险应对措施

　　面对未来潜在的药品降价风险，生物工程公司已采取或将采取以下措施：

　　Ａ、加大药品招投标工作的力度，提高产品中标的系数，并对中标地区通过加大销售力度，提高市场覆盖率和销量。具体采用的手段包括：①采取积极、有效、创新的营销策略，实行精细化招商，销售重心不断下移，大力开发新市场、空白市场，不断提高医院占有率；②依托哈药品牌，吸纳众多优质、忠诚的客户资源；③产品质量过硬、售后服务周到、全方位进行学术支持，在代理商和医生、患者中赢得良好口碑，不断提高公司产品知名度；

　　Ｂ、公司将陆续推出技术含量较高的新产品上市，提升毛利率水平，降低已有产品潜在的降价风险。

　　本次重组中对生物工程公司的评估及盈利预测中均已考虑了其产品降价风险。按照产品单价递减的趋势在预测期内完成了产品的销售收入预测。

　　（七） 主要财务指标

　　生物工程公司最近两年及一期财务报表的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（八） 最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

　　２０１０年４月２６日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司５．５％的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

　　２０１０年１０月，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资１．７亿元，将生物工程公司注册资本增至１８，６０６．５５万元人民币。

　　除上述行为外，生物工程公司最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资及改制情况。

　　（九） 本次评估情况

　　根据众华评估出具的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，生物工程公司的资产评估采用了成本法和收益法进行评估，并以收益法为评估结论。生物工程公司净资产账面价值为２９，９９６．７７ 万元，收益法评估结果为１７５，００９．９１万元，评估增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。

　　１、评估方法

　　根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估选用成本法和收益法进行评估。

　　生物工程公司为国内生物制药企业，拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华评估认为采用收益法进行评估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。

　　２、评估结果

　　根据众华提供的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资产具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（１）成本法评估结果

　　在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司申报的账面资产总计为４６，８１８．６９万元，负债合计为１６，８２１．９２万元，所有者权益合计为２９，９９６．７７万元；评估后的资产总计为５０，５８６．０９万元，负债合计为１６，８２１．９２万元，股东全部权益价值为３３，７６４．１７万元。评估增值３，７６７．４１万元，增值率１２．５６％。评估汇总情况详见下表。

　　单位：万元

　　成本法评估下，生物工程公司标的资产增值原因主要在于存货及固定资产的增值。其中，存货增值的主要原因在对产成品评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产成品实际价值高于账面反映的成本价格。固定资产增值的原因主要在于制药设备随材料价格上涨而略有上涨，同时部分设备评估选取的经济寿命年限大于会计折旧年限。

　　（２）收益法评估结果

　　在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司账面所有者权益合计为２９，９９６．７７万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为１７５，００９．９１万元，评估增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。采用收益法确定的评估结果与采用成本法确定的评估结果差异为１４１，２４５．７４万元。

　　３、 评估结论分析

　　针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：

　　（１）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

　　（２）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

　　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此众华评估建议以收益法得到的评估结果作为确定生物工程公司的股东全部权益价值的参考依据。

　　４、收益法评估增值原因分析及相关参数说明

　　采用收益法评估得到的生物工程公司股东全部权益价值为１７５，００９．９１万元，与账面值２９，９９６．７７万元比较，增值１４５，０１３．１４万元，增值率为４８３．４３％。

　　从收益法操作过程看，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。反观账面核算的结果仅是静态地从投资成本角度反映企业资本的运做结果，和企业客观价值比较存在重大不足。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法评估结果估算企业价值是更具科学性的，同时该结果大于账面价值也是合理的。

　　（１）净利润及现金流预测

　　通过对生物工程公司历史经营情况的分析和对其未来发展的预判，众华评估合理测算了预测期内生物工程公司产品的产量、销量、单价及营业成本、期间费用等数据，预测了生物工程公司预测期内各年的净利润及净现金流量情况：

　　（２）折现率预测

　　① 权益资本报酬率Ｒ１

　　折现率的确定公式为：Ｒ１＝Ｒａ＋β（Ｒｉ－Ｒａ）＋Ａ

　　式中：Ｒ１－权益资本报酬率；

　　Ｒａ－无风险收益率；

　　β－风险系数；

　　Ｒｉ－股权风险收益率；

　　Ａ－风险调整系数。

　　Ａ、无风险收益率

　　根据评估基准日我国近年来（２００６年开始）发行的１０年（包括１０年）以上长期国债基准日平均收益率确定，取４．９２２４％。

　　Ｂ、风险系数，即企业风险系数β

　　本次评估选取同行业的的３１个上市公司的平均Ｂａｔａ计算确定，通过计算各参考公司的平均无财务杠杆β系数为０．７２０４，被评估企业目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为７．１６％。

　　计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）

　　βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］＝０．７２０４×［１＋（１－１５％）×７．１６％］＝０．７６４２

　　被评估企业β系数取０．７６４２。

　　Ｃ、股权风险收益率

　　根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过ＷＩＮＤ资讯终端查询，剔除ＳＴ成分后的前五年净资产收益率（扣除／摊薄）中位数平均值为８．７４８６％。我们以上述收益率作为股权风险收益率。

　　Ｄ、风险调整系数

　　风险调整系数Ａ为企业特定风险系数，根据对被评估企业影响最大的经营、市场、技术和治理四方面进行定性风险分析并量化确定，取值为３．８０％，确定情况如下：

　　企业特定风险系数简易分析量化表

　　权益资本报酬率Ｒ１ ＝Ｒａ＋β（Ｒｉ－Ｒａ）＋Ａ

　　＝４．９２２４％＋（８．７４８６％－４．９２２４％）×０．７６４２＋３．８％

　　＝１１．６４６４％

　　②加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

　　公式：ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２

　　本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为２．５５％，则Ｒ２＝２．５５％

　　则ＷＡＣＣ＝Ｒ１×Ｗ１＋Ｒ２×（１－Ｔ）×Ｗ２＝１１．６３２４％

　　（３）企业自由现金流量现值的测算：

　　本次评估采用分段法对生物工程公司的收益进行预测。即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

　　企业自由现金流量现值基本计算公式为：

　　■

　　企业息前自由现金流量现值＝１，６６２，７６８，７４６．００元

　　（４）溢余资产价值

　　基准日生物工程公司账面未计提的未分配利润为８９，９０９，８５５．４５元，同时评估测算过程中已对该部分资产予以了剔除，因此，本次评估将该部分未分配利润作为基准日的溢余资产处理，即基准日溢余资产价值为８９，９０９，８５５．４５元。

　　（５）付息债务价值

　　即为基准日长期借款，余额为２，５７９，５００．００ 元。

　　（６）股东全部权益价值

　　股东全部权益价值＝企业息前自由现金流量现值＋超常持有资产价值－有息负债－少数股东权益－非经营性负债＋非经营性资产＋非经营性收益

　　＝１，６６２，７６８，７４６．００＋８９，９０９，８５５．４５－２，５７９，５００．００

　　＝１，７５０，０９９，１０１．４５元

　　取整为１，７５０，０９９，１００．００元

　　（十） 关于本次交易的盈利预测补偿措施

　　根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，除因不可抗力造成的情形外，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以１元总价回购并予以注销。

　　具体每年补偿的股份的计算公式为：

　　每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（十一） 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

　　生物工程公司为哈药集团１００％持股的全资子公司，根据《哈药集团生物工程有限责任公司章程修正案》（２０１０年４月２７日修订），未对生物工程公司的股权转让设定前置条件。

　　（十二） 生物工程公司涉及的资产许可他人使用情况

　　截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司不涉及资产许可他人使用的情况。

　　（十三） 生物工程公司涉及的债权债务转移情况

　　本次交易不涉及与生物工程公司相关的债权债务处理事宜。根据２０１１年３月２５日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司２０１０年利润分配的决定（哈药发［２０１１］５７号），生物工程公司向哈药集团派发２０１０年现金红利８，０００．００万元。

　　（十四） 重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响

　　生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

　　（十五） 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　１９９５年，生物工程公司决定开发重组人粒细胞集落刺激因子产品（下称“合作开发产品”），当时公司具备产品的产业化条件，但缺乏足够的自主研发能力，因此决定与东北师范大学生命科学学院遗传和细胞研究所（下称“师大研究所”）联合开发。１９９６年５月２５日，师大研究所与生物工程公司签署了《关于联合开发Ｇ－ＣＳＦ的合同书》（下称“《联合开发合同》”），约定双方进行联合开发，合作开发产品的独家生产权归生物工程公司，在合作开发产品的新药保护期内，师大研究所按合作开发产品纯利润的２５％提成（下称“技术开发提成款”）。

　　上述合作开发产品于２０００年方取得国家药监局颁发的《新药证书及生产批件》（［２０００］Ｓ－６８号），新药保护期至２００２年１０月２３日为止。合作开发产品于２００１年４月投入生产后，在约定的利润分成期（即新药保护期）内未产生纯利润，因此生物工程公司依合同约定未向师大研究所支付利润提成。后双方经多次协商，生物工程公司考虑到师大研究所在产品开发中作出的技术贡献，曾表示愿意支付人民币１００万元补偿金（下称“补偿款”），但双方并未就提成费或补偿金事宜达成一致。

　　２０１０年初，师大研究所依据双方签订的《联合开发合同》，以生物工程公司未按照该合同约定支付技术开发提成款为由，向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨市中院”）提起民事诉讼，请求法院判令生物工程公司向师大研究所支付补偿款人民币１００万元、技术开发提成款并承担诉讼费用。哈尔滨市中院已于２０１０年３月１６日以《民事判决书》（［２０１０］哈知初字第５号），判决生物工程公司支付师大研究所提成款人民币１００万元并承担案件受理费人民币１３，８００元，不支持师大研究所对补偿款的请求。

　　师大研究所以哈尔滨市中院混淆补偿款与技术开发提成款概念，认定事实错误为由提起上诉，黑龙江省高级人民法院审理后于２０１１年２月２７日以《民事裁定书》（［２０１１］黑知终字第４号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中院重审。重审过程中，师大研究所变更诉讼请求，请求法院判令生物工程公司向其支付技术开发提成款人民币５００万元并承担诉讼费用。２０１１年４月８日，哈尔滨市中院开庭对本案进行了重新审理，截至本报告书签署日，哈尔滨市中院尚未作出重审判决。

　　师大研究所与生物工程公司及其关联方之间不存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系。

　　根据《联合开发合同》中的约定，若合作开发产品在新药保护期内未产生纯利润，则生物工程公司依约定无需支付提成费。而根据生物工程公司在一审过程中出具的《Ｇ－ＣＳＦ自产业化以来单品种获利情况》显示，合作开发产品在提成年限内未产生纯利润，因此生物工程公司不支付技术开发提成款的主张有正当依据。

　　即使重审过程中哈尔滨市中院判决生物工程公司败诉，并按师大研究所变更后的诉讼请求计算，生物工程公司需要赔偿的金额为人民币５００万元并承担诉讼费用，从生物工程公司目前的净资产、净利润等财务状况看，该等赔偿不会对生物工程公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

　　一、三精制药标的资产情况

　　（一） 三精制药的基本情况

　　公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

　　公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路７６号

　　营业执照注册号：２３０１９９１００００２４３５

　　税务登记证号：２３０１９８１２８１７３２６９

　　法定代表人：刘占滨

　　注册资本：５７９，８８８，５９７元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至２０１４年４月２４日）一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（二） 三精制药的历史沿革

　　１、三精制药前身——天鹅股份

　　三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于１９９３年３月２５日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字［１９９３］２２号文件及１９９３年８月１５日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９３］２１４号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

　　天鹅股份设立时的注册资本为人民币９，９３０万元，股本总额为９，９３０万股，其中：建材集团持有国家股７，４３０万股，占总股本的７４．８２％；社会公开募集公众股２，５００万股，占总股本的２５．１８％。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

　　经中国证监会以证监发审字［１９９３］１０６号文批准，天鹅股份于１９９４年１月首次公开发行人民币普通股２，５００万股，其中：社会公众股２，２５０万股、内部职工股２５０万股。天鹅股份公开发行的２，２５０万股人民币普通股于１９９４年２月在上交所挂牌交易，２５０万股内部职工股于１９９４年８月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为６００８２９。

　　天鹅股份经１９９５年、１９９６年、１９９７年、２００２年、２００４年历次送股和资本公积转增股本，截至２００４年８月股份总数增加至３８６，５９２，３９８股，其中：非流通股２８９，２６２，９０３股，已上市流通股９７，３２９，４９５股。

　　２、２００４年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

　　２００３年８月６日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份７，６８０万股国家股，占天鹅股份的股本总额的２９．８％。

　　２００３年１１月４日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司６０％的股权。

　　２００４年９月２８日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

　　３、２００５年哈药股份增持三精制药１６．２７％的股份

　　２００４年４月２８日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（２００４年９月２８日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的４１，９４１，９３５股国家股（因天鹅股份２００３年度资本公积金转增股本，该４１，９４１，９３５股增至６２，９１２，９０３股），占三精制药的股本总额的１６．２７％。

　　２００５年２月７日，国务院国资委以国资产权［２００５］１６８号文批准上述股份转让；２００５年７月５日，中国证监会以证监公司字［２００５］４８号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

　　上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至４６．０７％，成为三精制药的第一大股东。

　　４、２００５年三精制药吸收合并三精有限

　　三精制药于２００５年５月９日、２００５年６月２７日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司４％和３６％的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司１００％的股权。

　　２００５年７月２８日经三精制药２００５年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

　　５、２００５年哈药集团受让三精制药２８．７５％的股份

　　２００５年７月２８日和２００６年２月２０日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的１１，１１５万股国家股，占三精制药股本总额的２８．７５％。

　　２００６年３月９日，国务院国资委以国资产权［２００６］２１７号文批准上述股份转让；２００６年５月１８日，中国证监会以证监公司字［２００６］８７号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药７４．８２％的股份（其中哈药集团持有２８．７５％、哈药股份持有４６．０７％）。

　　６、２００６年股权分置改革

　　２００６年１１月，以流通股股东每持有１０股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金２３．６５元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为３８６，５９２，３９８股，其中有限售条件流通股为２８９２６２９０３股，占７４．８２％；无限售条件流通股为９７，３２９，４９５股，占２５．１８％。

　　７、２００６年哈药股份向哈药集团转让三精制药１６．０７％的股份

　　２００６年７月２７日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的６２，１２５，３９８股法人股，占三精制药股本总额的１６．０７％。

　　２００６年８月１８日，黑龙江省国资委以黑国资产［２００６］２７０号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的６２，１２５，３９８股股份界定为国有法人股；２００６年１２月２９日，中国证监会以证监公司字［２００６］３０３号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至４４．８２％，成为三精制药的第一大股东。

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药注册资本为３８，６５９．２４万元。哈药集团持有三精制药４４．８２％的股份，哈药股份持有三精制药３０％的股份。

　　（三）三精制药的产权和控制关系

　　（四）三精制药主要资产情况

　　１、 主要固定资产情况

　　截至２０１１年６月３０日，三精制药固定资产账面价值情况如下：

　　单位：元

　　２、土地使用权

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要土地情况具体如下：

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况如下：

　　此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

　　上述４宗土地使用权属于三精制药吸收合并三精有限后承继的共计１３宗土地资产的范围之内，与地上附属房产独立坐落于三精制药中心厂区之外。目前其地上附属房屋正在办理更名手续，根据房屋管理部门的要求，在上述地上房屋更名手续办理完毕后方可办理土地使用权变更登记，从而导致土地使用权尚未变更至三精制药。三精制药从三精有限承继的其他９宗土地及其地上房屋已经先期办理至三精制药。

　　上述４宗土地使用权只需办理更名手续，不涉及土地出让金和其他税费，待其地上附属房屋建筑物的所有权人由“三精有限”更名至“三精制药”的相关手续办理完毕后，即可办理土地使用权人更名手续。考虑到手续、流程的复杂程度以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，三精制药预计于２０１２年６月３０日前可办理完毕前述更名手续。

　　三精制药吸收合并三精有限后，上述４宗“三精有限”名下的土地使用权由三精制药承继，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。除根据《土地登记办法》等相关规定，上述４宗土地使用权尚需办理变更登记手续外，并不会影响三精制药对上述土地使用权的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

　　除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：

　　就上表所列第１宗土地，三精制药目前已取得用地批复、签署了《国有土地使用权出让合同补充协议》，已办理完成土地契税、土地增值税减免手续，该宗地土地的土地出让金已足额缴纳，预计２０１１年１１月３０日前可取得国有土地使用证。

　　就上表所列第２宗土地，哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司（下称“三精大庆公司”）已与大庆市政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳了土地出让金、契税等相关费用，预计２０１１年１１月３０日前可取得国有土地使用证。

　　根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述三精制药正在办理或规范过程中土地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　３、房屋所有权

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要房产情况具体如下：

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：

　　根据三精制药出具的书面承诺，并经共和律师核查，截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权属证书编号为哈房权证里字第０７０１０１３７７８号、哈房权证松字第００００８２４４号、哈房权证松字第００００８２４７号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

　　此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续。目前，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

　　上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义办理，在办理房产证更名手续时，房屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证更名手续。目前三精制药正在向哈尔滨市财政局申请房屋契税减免，据三精制药获悉由于政府机构职能调整，审核契税减免的职能将由财政局划归哈尔滨市地税局，故审核进度将有一定不确定性。待取得契税减免批复后，按照哈尔滨市房屋管理部门的要求，三精制药还需取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并范围内资产的证明文件，之后再由哈尔滨市规划部门核定房屋面积与最初三精有限房产证面积的一致性等手续，最终待取得批复后向哈尔滨市房屋管理部门申请办理更名手续，由房屋管理部门履行审批流程并核收相关手续费用后具备发证条件。考虑到该等手续、流程的复杂性以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，预计２０１２年６月３０日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约１０万元，由三精制药承担。除此之外，需申报免除的契税将在２００－３００万元之间，即便需要缴纳，也不会对三精制药的经营构成重大影响。

　　三精制药吸收合并三精有限后，上述１０处房屋建筑物的产权归三精制药所有，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《房屋登记办法》等相关规定，上述房屋建筑物除待办理权属更名手续外，其现存状态不会影响三精制药对上述房屋建筑物的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

　　除上述房屋建筑物外，目前，三精制药及其子公司有５４处房屋建筑物尚未取得房产证。具体如下表所示：

　　上表所列第１－９项房屋建筑物，已完成竣工验收备案。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时，房屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证。三精制药现已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，并向房屋管理部门递交了办理房产证的申请文件且已受理，目前正在审核过程中，预计２０１２年１月３１日前可取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约２３万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时，哈尔滨市房屋交易中心（下称“房屋交易中心”）将“三精制药”承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税。三精制药为此已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，且向房屋交易中心递交办理房产证的申请文件已受理，目前正在审核过程中，预计２０１２年１月３１日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约２３万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，始终处于正常生产使用状态；其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

　　上表所列第１０－２２项房屋建筑物，正在按工作进度办理竣工备案手续。上述房屋建筑物也是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，而前期报建手续是以“三精有限”的名义。目前该系列工程处于竣工验收阶段，由于竣工时间距今较长，存在施工企业改制、施工方前期参与工程人员变动及相关资料收集难度较大等问题，造成竣工备案申请文件的准备工作和周期较长，致使竣工备案未能如期办理。另外由于该工程已经投入使用多年，办理相关手续要件较当年的执行标准已经有一定程度变动，包括该工程的备案档案移交审核标准的改变，都影响了正常验收备案程序的办理。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，待竣工备案手续完成后，三精制药按照上述① 情形申请房屋契税减免，并按照房屋管理部门的要求，取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并范围内资产的证明文件后，继而申报房屋初始登记。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约３２万元（测量费、更名过户手续费６．８２元／㎡），由三精制药承担。上述房屋建筑物为多剂型项目用房，主要为气雾剂、洗液等品种的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

　　上述房屋建筑物的资产权属均为三精制药所有，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，除目前尚未办理并取得房产证外，并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产经营。该等房屋建筑物其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》的相关规定，办理房产证不存在法律障碍。

　　就上表所列第２３－３９项房屋建筑物，因三精制药下属的两个子公司，哈药集团三精明水药业有限公司（下称“明水药业”）吸收合并哈药集团三精化学制药有限公司（下称“三精化药”），目前正在办理税务注销登记手续。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，已完成竣工验收备案，吸收合并后该等在建工程由明水药业承继，待吸收合并完成后，由明水药业申请办理该房产的初始登记，预计２０１２年４月３０日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程仅需缴纳一般手续费，由明水药业承担。以上房屋建筑物均为原三精化药的生产、配套设施及办公用房，其始终处于正常使用状态，并于明水药业吸收合并三精化药后完成了正常的资产转移手续，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

　　就上表所列第４０－５３项房屋建筑物，是三精大庆公司在大庆市建设的蓝瓶生产基地的房屋，项目建设的立项批复、环评批复、用地规划许可等手续均齐备。三精大庆公司近期将取得国有土地使用证，并开始补办工程建设审批手续，待完成竣工验收备案后申请办理房产证，预计２０１２年６月３０日前取得房产证。该项目属大庆招商引资项目，当地政府将支持配合项目手续的补报，三精大庆公司所在的大庆庆南工业园区管理委员会（下称“庆南管委会”）于２０１１年１０月３１日出具说明：同意协助三精大庆公司补办该等房屋建筑物的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关报建和竣工备案手续。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用仅为一般手续费，由三精大庆公司承担。上述房屋建筑物为三精大庆公司口服液蓝瓶配套项目用房，主要为口服液品种的一部分蓝色包装瓶的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助用房。以上房屋建筑物处于正常使用状态，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

　　就上表所列第５４项房屋建筑物（固体制剂车间），根据哈尔滨市中级人民法院于２０１１年３月３０日下达的《民事调解书》，经法院调解，因施工单位为三精制药建造的固体制剂车间质量不合格，需拆除重建，施工单位应赔偿三精制药固体制剂车间拆除重建损失，故该固体制剂车间现已报废，该资产账面已清零。目前三精制药已经将固体制剂剂型整体转让至下属全资子公司，由子公司承担三精制药整体固体制剂各品种的生产，并且产能充足。该调整保证了三精制药生产经营的正常衔接运行。

　　上述５４处房产，其资产权属均为三精制药或其子公司所有，除需拆除重建固体制剂车间外，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，目前虽尚未办理完毕房产证相关事宜，但并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产经营。

　　上表所列第１－３９项房屋建筑物，其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》的相关规定，办理房产证应不存在法律障碍；上表所列第４０－５３项所列三精大庆公司的房屋建筑物，虽然未及时办理报建手续，但庆南管委会已出具支持文件，同意协助补办相关报建和竣工备案手续，且该等房屋建筑物一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理房产证应不存在法律障碍。

　　根据哈药集团出具的书面承诺，对于三精制药上述正在办理变更登记手续的土地使用权、房屋建筑物，公司将竭力确保三精制药在２０１２年６月３０日之前办理完毕相关登记手续。对于尚在办理竣工备案手续的相关房产，公司将促使三精制药争取在２０１２年１２月３１日之前办理完毕相关登记手续。如因三精制药未能如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的初始登记或变更登记手续，从而导致哈药集团股份有限公司重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，本公司承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　４、主要生产设备

　　截至２０１１年６月３０日，三精制药主要生产设备如下所示：

　　单位：元

　　５、商标

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计３０３项。具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之二、三精制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况。”

　　６、专利

　　截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的专利共计５９项。具体详见《重大资产重组报告书》“第六章 标的资产的基本情况之二、三精制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况”。

　　７、其它

　　截至本报告签署日，三精制药及其子公司拥有药品生产许可证共计１０份，１８份ＧＭＰ证书，１１份药品经营许可证，１１份ＧＳＰ证书。

　　（１）药品生产许可证

　　（２）ＧＭＰ证书

　　（３）药品经营许可证

　　（４）药品经营质量管理规范认证证书

　　（五） 三精制药的对外担保及主要负债情况

　　１、对外担保情况

　　截至２０１１年９月３０日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下，担保方式均为连带保证责任：

　　为促进产品销售，化解经营风险，实现购销合同约定的贷款及时结算，三精制药客户揭阳惠通医药有限公司向银行提出融资申请，三精制药审慎分析后，自愿提供连带责任保证，银行同意向揭阳惠通医药有限公司提供融资授信额度。同时，为支持子公司经营、扩大经营规模、化解经营风险，三精制药向辽宁三精医药商贸有限公司、吉林省三精医药有限责任公司、哈药集团三精新药有限责任公司、安徽三精万森医药有限公司分别提供连带保证责任的担保。

　　上述被担保公司财务状况良好，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害三精制药的利益。

　　根据上交所相关规定及三精制药公司章程，公司担保事项均已经董事会审议通过，并符合条件的担保提交至公司股东大会审议。同时，独立董事也根据相应法律法规发表了独立审核意见，担保过程符合三精制药公司章程规定及监管部门的相关要求。

　　２、主要负债情况

　　截至２０１１年６月３０日，三精制药的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　（下转D7版）