(上接D6版)
(六) 主要经营情况
1、主营业务发展情况
三精制药是以生产销售OTC产品为主,以处方药为补充,多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业,产品线包括20多个剂型、300多个规格品种,多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液(OTC药品)、葡萄糖酸锌口服液(OTC药品)、双黄连口服液(OTC药品)、司乐平(处方药品)和胃必治(OTC药品)等。
中国OTC市场起步较晚,目前正处于快速发展期。三精制药在OTC产品业务方面具备较为明显的竞争优势,品牌地位已经确立,公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业,年生产能力高达17亿支以上。
三精制药主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一,最近几年销售收入稳定,保持良好的增长态势。
2、主要产品及用途
产品名称 | 类别 | 制剂类型 | 批准文号 | 药品用途 |
葡萄糖酸钙口服溶液 | 西药 | 口服溶液剂 | 国药准字H10910063 | 用于预防和治疗钙缺乏症,如骨质疏松、手足抽搐症、骨发育不全、佝偻病以及儿童、妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女、老年人钙的补充。 |
葡萄糖酸锌口服液 | 保健品 | 口服溶液剂 | 卫食健字(2002)第0538号 | 保健品,用于补锌 |
双黄连口服液 | 中成药 | 合剂 | 国药准字Z10920053 | 疏风解表,清热解毒。用于外感风热所致的感冒,症见发热、咳嗽、咽痛。 |
司乐平 | 西药 | 片剂 | 国药准字H10980180 | 高血压 |
胃必治 | 西药 | 片剂 | 黑卫药准字(1992)第100380号 | 主要用来治疗胃溃疡病、十二指肠溃疡、胃酸过多、神经性消化不良、胃炎、胃灼热及痉挛、消化不良等疾病 |
3、主要经营模式
(1)生产采购模式
① 根据公司技术标准和质量要求,通过与工艺上的沟通确保产品符合要求;
② 根据供应商管理规定,通过对采购物资进行招标、比质、比价,确保采购行为的透明、公正,降低采购成本;
③ 根据公司物料采购管理规定,从合格供应商处采购产品;
④ 根据生产技术部的排产需求制定采购计划;
⑤ 根剧公司合同、订单管理要求,根据采购计划计划下达订单。
(2)销售模式
三精制药的营销工作按照实施基层医疗的营销战略进行布局,重点在将组织架构、营销队伍、分销及终端网络等工作做好。具体模式如下:
① 公司建立了事业部制的商业网络管理平台:按照产品特点搭建专业化事业部,即流通事业部、OTC事业部、临床事业部、学术推广事业部、健康产品事业部、快速消费品事业部等,形成了有规模、有特点、有实力、有分工的综合营销系统。
② 通过一二级商的网络建设,带动产品销量增长。全国共签订近百家一级商和近千家二级商,公司OTC产品的一级经销商实力雄厚,并均以预付款销售;二级经销商为当地的区域龙头性商业公司。通过管理和维护一、二级经销商的分销政策,保证公司主导产品市场价格的稳定。
③ 终端推广模式:通过OTC专业队伍的建设,公司同全国百强连锁药店签订战略协议展开全面合作,在价格、摆放、拦截等方面进行管控;通过地级办事处的建设,将网络、人员下沉至县、乡级市场,扩大产品市场覆盖率。
④ 三精制药还以临床队伍的专业化学术推广带动终端推广的模式,通过不同形式的推广活动、广告宣传、医患教育等方式开展临床及深度分销,实现销售。
⑤ 近几年来,公司通过对办事处的商业化运作建立了十余家商业公司,基本建立了覆盖全国各大区的营销网络。各商业公司充分发挥其商业属性和属地化优势,帮助公司提高在区域内对终端的配送和推广能力,使公司的商业板块真正成为营销网络的延伸,借助公司营销平台发展和壮大了自身。
4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入
(1)最近三年产量和生产能力
产品名称 | 单位 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
产量 | 年生产能力 | 产量 | 年生产能力 | 产量 | 年生产能力 |
原料药 | 吨 | 232 | 240 | 138 | 240 | 155 | 240 |
冻干粉针剂 | 万支 | 1,814 | 1,600 | 1,515 | 1,600 | 1,294 | 1,800 |
粉针剂 | 万支 | 17,628 | 24,000 | 19,157 | 24,000 | 20,230 | 24,000 |
注射液 | 万支 | 10,765 | 20,000 | 6,349 | 20,000 | 11,643 | 20,000 |
输液 | 万瓶 | 3,821 | 5,000 | 3,671 | 5,000 | 3,600 | 5,000 |
片剂 | 万片 | 179,895 | 239,667 | 256,955 | 287,000 | 194,761 | 280,000 |
胶囊剂 | 万粒 | 337,314 | 320,000 | 318,446 | 398,000 | 262,559 | 355,000 |
颗粒剂 | 万袋 | 8,856 | 9,800 | 7,254 | 9,800 | 3,556 | 30,000 |
口服液体制剂 | 万支 | 141,363 | 220,000 | 147,029 | 220,000 | 143,883 | 170,000 |
(2)三精制药主营产品类别的销售收入和占总营业收入比重
单位:万元
产品
类别 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
销售收入 | 占总营业
收入比重 | 销售收入 | 占总营业收入比重 | 销售收入 | 占总营业收入比重 | 销售收入 | 占总营业收入比重 |
中药 | 35,792.29 | 19.85% | 79,904.60 | 26.59% | 71,728.76 | 27.19% | 51,504.27 | 19.85% |
西药 | 105,842.94 | 58.70% | 169,969.80 | 56.56% | 151,833.13 | 57.55% | 162,420.67 | 62.61% |
保健品 | 24,009.47 | 13.32% | 33,930.87 | 11.29% | 31,493.57 | 11.94% | 37,805.38 | 14.57% |
其他 | 14,274.13 | 7.92% | 15,969.73 | 5.31% | 7,627.17 | 2.89% | 7,177.54 | 2.77% |
合计 | 179,918.84 | 99.79% | 299,775.01 | 99.75% | 262,682.63 | 99.57% | 258,907.86 | 99.80% |
(3)前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
单位:元
项 目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
前五名客户销售额合计 | 303,648,531.60 | 371,499,241.12 | 430,723,420.29 | 508,725,136.79 |
前五名客户销售额占当期销售额的比例(%) | 16.84 | 12.36 | 16.33 | 19.61 |
近三年及一期内三精制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
5、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况
(1)主要产品的主要原材料
三精制药主要产品的原材料如下表所示:
序号 | 产品名称 | 主要原材料 |
1 | 葡萄糖酸钙口服溶液 | 主料为葡萄糖酸钙,包材为蓝直口瓶、小盒等 |
2 | 葡萄糖酸锌口服液 | 主料为葡萄糖酸锌,包材为蓝直口瓶、小盒等 |
3 | 双黄连口服液 | 主料为金银花、连翘、黄芩,包材为蓝直口瓶、小盒等 |
4 | 司乐平 | 主料为拉西地平,包材为硬片、小盒等 |
5 | 胃必治 | 主料为铝酸铋,包材为硬片、小盒等 |
(2)主要产品原材料价格变动情况
三精制药主要产品的原料分为西药原料、中药原料、化工原料等。其中大宗西药原料如阿莫西林、头孢氨苄、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等受成本构成因素及市场供求关系影响,其价格在最近三年波动较大,均出现过冲高回落的走势,目前市场价格较为稳定。
主要中药原料中药材由于受国内气候、供求关系等环境因素影响,近几年价格持续上扬。三精制药主要采购金银花、连翘、黄芩等中药材,上述产品价格近年来一直处于上涨趋势,目前价格处于较高水平。
化工原料价格相对平稳,主要化工原料左磷右胺盐价格保持合理市场价格。
除上述主要原料外,三精制药主要产品生产所需的辅料(主要为农副产品)、原煤价格近几年一直呈上涨趋势,而包材(原料纸张、玻璃、塑料等)价格近几年虽处于上涨趋势,但因三精制药执行招标价格,其价格一直保持相对稳定。
(3)前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比
近三年内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下:
单位:元
项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
前五名供应商采购额合计 | 433,906,182.55 | 266,978,591.80 | 297,393,352.32 |
前五名供应商采购额占年度采购额的比例(%) | 29.88 | 18.25 | 25.54 |
近三年内三精制药不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
6、安全生产及环境保护
(1)安全生产
三精制药坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针为指导,坚持以“谁主管,谁负责”为原则,坚持近期与长远、治标与治本、预防与查处相结合,继续明确落实岗位安全责任、“三级”安全检查、隐患集中排查治理工作,努力实现全年安全生产任务目标。
① 职业健康管理
三精制药始终把职业健康管理工作作为企业的一项基础性工作,始终严格执行国家关于劳动卫生安全的各项管理规定,始终把员工的健康安全作为企业的头等大事来抓。2010年三精制药组织员工进行从药人员健康体检工作和有毒有害岗位员工体检工作,同时定期聘请有资质机构对作业场所进行环境检测,从源头上预防和杜绝职业病的发生。根据三精制药的发展,对作业场所环境和生活环境进行不断改进,提高生产设备的自动化程度,降低员工的劳动强度,努力实现安全生产,减少工伤事故的发生。
② 安全培训工作
2010年三精制药继续加强对员工的安全培训教育工作,聘请专业部门专家对各级安全管理人员和车间班组长进行针对性的安全生产知识培训,通过专业人员的讲解,结合实际的案例分析,加强员工对安全生产知识的理解和对安全工作的认识程度。同时做好新入厂人员“三级”安全教育培训工作,并建立相应安全档案。2010年三精制药对11类特种作业人员进行了复审培训,达到了100%持证上岗。为了提高管理人员安全知识水平,三精制药鼓励管理人员利用业余时间学习安全生产相关知识,2010年有2名员工通过国家注册安全工程师资格考试,目前已有8名员工取得了资格并经注册上岗,大大提高了公司安全管理人员的业务水平。
③ 子公司安全管理
针对三精制药子公司较多,分布较分散,而且大多不在哈尔滨市的情况,2010年三精制药加强了对子公司的安全监督检查力度,组织子公司按照三精制药总公司的安全管理标准,重新制定了各岗位安全责任制,修订了各项管理规程、操作规程,并对应急预案重新进行修订,定期组织相关人员进行演练。2010年在对子公司的安全检查过程中就发现的问题及时下达整改通知,并对整改落实情况进行跟踪,消除安全隐患,2010年各子公司均无重大安全生产事故。
2011年10月28日,哈尔滨市香坊区安全生产监督管理局出具证明,“兹证明哈药集团三精制药股份有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。自2008年1月1日起至今不存在任何违反安全生产法律、法规的情形,没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷处罚记录。”
(2)环境保护
三精制药高度重视环境保护工作,将“环境保护与可持续发展”作为三精制药生产经营准则,在三精制药内根据ISO14001标准要求建立环境管理体系,减少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题,确定了“预防为主,追求绿色,守法经营,持续改进”的环境保护方针。
三精制药各新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价,并按照环评审批意见要求建设污染治理设施。三精制药新厂区建设时,投资1,000万元,配套建设一座日处理能力5,000吨、以SBR法为主要工艺、自动化控制的污水处理站,并安装污水在线监测系统,保证了污水达标排放,并回用作厂区绿化用水;建设国内先进的自动化控制程度高5×10吨锅炉房一座,并配备三套XZD-10型除尘器及SLD型静电除尘器及两套干湿两级除尘器,保证锅炉燃煤充分燃烧,并使烟尘达标排放;在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备;厂区绿化率达到30%以上,已成为哈尔滨市著名的工业旅游景点之一。
三精制药近三年累计投入资金约1,200万元,先后完成三精制药制药四厂污水处理项目、三精总部污水处理改造项目、三精大庆污水处理项目建设。2011年三精制药计划投资300万元配套完成三精明水污水处理项目。
2011年10月31日,哈尔滨市环境保护局出具证明,“三精制药在生产经营活动中,遵守环境保护法律法规有关规定,自2008年1月1日起至今没有发生环境违法问题,未受到我局行政处罚”。
7、主要产品的质量控制情况
三精制药一直高度重视药品生产和质量安全,生产过程严格按照GMP标准和ISO9001国际质量管理体系进行管理,用一流的硬件设施和完善的软件管理严格而有效的保证药品生产过程和质量安全。
为了保证药品质量,三精制药建立了多道质量监控防线,对生产车间各道工序均设立专职检查员,以保证每道工序的产品质量。公司根据产品剂型、生产工艺条件的不同分别制定各剂型质量控制点,并将控制点分级管理,车间专职检查员负责对所有质量控制点的检查监控,质量管理部总检查员和质量巡检员每天对关键控制点进行抽查,以自检、互检和专检相结合,配以重点监控,达到全员控制产品质量的目的,使整个生产过程处于受控状态。
药品生产过程各环节密切配合,生产所用物料全部采用在省食品药品监督管理局备案,并经质量管理部批准的物料厂家采购,质量管理部对生产相关部门均下发合格供应商目录,从采购到入库、检验、生产使用能够做到层层把关、层层监控、层层负责。整个生产过程始终坚持“三不”原则,即“不合格物料不使用、不合格品不下转、不合格品不出厂”,严格把好每道质量关。
8、主要产品的生产技术所处的阶段
三精制药主要产品生产技术均处于大批量生产阶段。
品种名称 | 生产技术所处阶段 |
葡萄糖酸钙口服溶液 | 大批量生产 |
葡萄糖酸锌口服液 | 大批量生产 |
双黄连口服液 | 大批量生产 |
司乐平 | 大批量生产 |
胃必治 | 大批量生产 |
9、药品降价风险及应对措施
(1)药品降价风险分析
三精制药的产品群丰富,主要品种以OTC市场为主,OTC产品因未进入国家基本药物目录,不受药品降价政策影响,同时企业可以自主选择药店零售渠道,产品不需要经过医院招标程序,整体上药品降价风险不大。但同时三精制药仍然存在少量普药和基药类品种,该类品种销售收入占三精制药总体收入10%左右。受市场竞争及国家药品招标政策影响,该类品种的价格、销售收入和利润都受不同程度影响。长期来看虽然降价压力存在,但对企业的影响较小。
三精制药最近两年及一期存在降价情形的主要产品(年销售额超过1,000万元)最近两年及一期的经营指标如下:
| 销售收入(万元) | 毛利润(万元) | 毛利率(%) |
2009年 | 2010年 | 2011年
1-6月 | 2009年 | 2010年 | 2011年
1-6月 | 2009年 | 2010年 | 2011年
1-6月 |
阿莫西林胶囊 | 21,249.85 | 17,596.59 | 11,643.20 | 4,431.06 | 2,159.63 | 1,292.15 | 20.85 | 12.27 | 11.10 |
注射用头孢拉定 | 2,417.06 | 1,926.81 | 1,495.62 | 461.69 | 204.56 | 275.42 | 19.10 | 10.62 | 18.42 |
辛伐他汀 | 2,277.00 | 2,135.00 | 1,487.99 | 2,099.30 | 1,953.88 | 1,345.29 | 92.20 | 91.52 | 90.41 |
氯化钠注射液 | 3,660.33 | 3,675.77 | 2,042.15 | 1,578.57 | 1,511.32 | 771.13 | 43.13 | 41.12 | 37.76 |
盐酸氨溴索葡萄糖注射液 | 1,313.73 | 1,869.36 | 1,107.49 | 770.31 | 1,131.07 | 600.73 | 58.64 | 60.51 | 54.24 |
葡萄糖注射液 | 2,701.87 | 2,726.08 | 1,324.18 | 1,093.29 | 1,114.92 | 491.25 | 40.46 | 40.90 | 37.10 |
清开灵分散片 | 3,486.83 | 6,589.48 | 3,313.44 | 3,048.49 | 5,933.07 | 2,916.27 | 87.43 | 90.04 | 88.01 |
合计 | 37,106.67 | 36,519.09 | 22,414.07 | 13,482.71 | 14,008.45 | 7,692.24 | 36.34 | 38.36 | 34.32 |
公司整体 | 263,825.32 | 300,508.86 | 180,296.92 | 130,275.32 | 149,086.52 | 94,603.15 | 49.38 | 49.61 | 52.47 |
产品占比 | 14.06% | 12.15% | 12.43% | 10.35% | 9.40% | 8.13% | | | |
从上表中可以看到,近年来三精制药产品降价比较明显的品种为阿莫西林胶囊,该产品竞争对手众多,国家的基药药品招标采购政策对该类产品的价格影响明显。但该类产品在三精制药中占比较小,同时三精制药其它产品稳定增长,有效降低了产品降价的不利影响。报告期内,上述存在降价情形的产品销售占三精制药整体销售的比例从2009年的14.06%下降到2011年上半年的12.43%,毛利润占比从2009年的10.35%下降到2011年上半年的8.13%,比例有所降低,说明企业受上述产品的影响逐年减小。
在2010年财务数据的基础上做敏感性测算(具体如下表),假设上述产品在2010年实际价格的基础上降价3%-10%,则对应三精制药主营业务收入下降1,095.57万元-3,651.91万元,产品毛利率下降1.91-6.85个百分点,三精制药整体净利润下降821.68万元-2,738.93万元(按25%的企业所得税率测算),对应下降2.42%-8.07%。因此,该类产品的降价对三精制药整体经营而言风险较小。
单位:万元
产品降价幅度 | 产品销售 | 下降金额 | 毛利润 | 毛利率 | 公司净利润下降金额 |
0% | 36,519.09 | 0.00 | 14,008.45 | 38.36% | 0 |
3% | 35,423.52 | -1,095.57 | 12,912.88 | 36.45% | -821.68 |
5% | 34,693.14 | -1,825.95 | 12,182.50 | 35.12% | -1,369.47 |
10% | 32,867.18 | -3,651.91 | 10,356.54 | 31.51% | -2,738.93 |
(2)风险应对措施
三精品牌的影响力是由所有经营的品种共同集合而成的,每类品种都对其所覆盖的群体产生的影响,进而对三精的品牌起到不同层次的支撑作用和丰富品牌内涵的作用,系列普药和基药通过三精制药主导品种(葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液及双黄连口服液)的带动,使消费者的认知度有了一定的提升,加强了消费者对三精制药的综合接受程度,反过来又对主导品种的销量起到了一定积极推动作用,使得三精的品牌形象更趋于完美。同时,基药和普药品种作为三精制药的部分销售工具和政策杠杆,一方面可以通过价格的调整加强公司于经销商的互动,另一方面可以向经销商提供市场容量巨大可以快速实现销售的品种,使其快速实现利润弥补。
面对普药和基药普遍面临的降价风险,三精制药已采取或将采取以下应对措施:
A、对部分产品采用先保住市场份额,再伺机寻找机会发展策略。在中标区域内积极走访一级医院和确定配送商,做到每一个县都要有配送商,争取市场份额。在非中标区域争取二级以上医院配送三精制药基药产品,建立业务关系,扩大市场份额和完善终端医院网络,以便今后其他业务顺利的开展。
B、重点完善终端工作,将以上品种的市场定位为二、三线城市及县级市场,通过县级网域推广来开发第三终端,提高产品的覆盖率并通过学术宣传,深挖产品自身卖点寻求差异化营销来实现产品突破上量以此来保证产品降价后的利润增效。
C、对部分产品转换销售策略,将重点放在受基药政策影响小的药店终端销售。
D、降低生产成本,通过对生产规模、生产过程和原料价格的控制,加强对产品成本的控制。
E、加大新产品的开发,用新的销售及利润增长点做为补充。
(七) 主要财务指标
单位:元
项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
资产总计 | 3,359,659,710.25 | 3,321,025,022.33 | 2,853,513,978.63 |
归属母公司股东的权益 | 1,617,572,492.51 | 1,592,123,501.83 | 1,491,356,036.12 |
资产负债率 | 47.86% | 47.65% | 41.94% |
项目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 |
营业收入 | 1,802,969,183.94 | 3,005,088,595.41 | 2,638,253,181.80 |
利润总额 | 250,879,046.49 | 420,085,170.67 | 360,763,776.94 |
归属母公司股东的净利润 | 214,879,265.70 | 333,817,995.96 | 278,786,373.67 |
全面摊薄净资产收益率 | 13.28% | 20.97% | 18.69% |
(八) 最近三年的资产评估、交易及增资情况
三精制药最近三年不存在资产评估、交易及增资情况。
(九) 三精制药涉及的资产许可他人使用情况
三精制药有16项注册商标涉及许可子公司及其它公司使用的情形,除此之外,其他资产不存在许可他人使用的情况。具体情况如下:
序号 | 商标名称 | 注册号 | 被许可人 | 许可使用期限 |
1 | 三精字 | 1524469 | 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
哈药集团三精加滨药业有限公司 | 2011年2月19日至2014年2月18日 |
哈药集团三精英美制药有限公司 | 2011年2月21日至2014年2月20日 |
哈药集团三精明水药业有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
哈药集团三精黑河药业有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
安徽三精万森制药有限公司 | 2011年2月20日至2012年12月31日 |
哈药集团三精千鹤制药有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
哈药集团三精诺捷有限责任公司 | 2011年2月21日至2012年2月20日 |
2 | 三精字 | 1554262 | 哈药集团三精生物科技有限公司 | 2009年11月20日至2011年4月13日 |
3 | 三精字 | 5825154 | 哈药集团三精英美制药有限公司 | 2010年11月10日至2013年11月9日 |
4 | 三精圆 | 1800576 | 哈药集团三精加滨药业有限公司 | 2010年1月1日至2012年7月5日 |
哈药集团三精明水药业有限公司 | 2008年11月1日至2012年7月6日 |
哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) | 2009年4月9日至2012年7月6日 |
哈药集团三精千鹤制药有限公司 | 2008年5月1日至2012年5月1日 |
哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司 | 2010年5月1日至2012年7月6日 |
哈药集团三精诺捷有限责任公司 | 2009年5月25日至2012年7月6日 |
澳门三精中央大药厂有限公司 | 2007年10月1日至2012年7月6日 |
5 | 三精圆 | 1969143 | 哈药集团三精生物科技有限公司 | 2009年11月20日至2013年2月13日 |
6 | 三精字 | 3396525 | 黑龙江三精国药日化有限公司 | 2007年1月1日至2012年12月31日 |
北京三精国药日化有限公司 | 2007年1月1日至2012年12月31日 |
7 | 三精字 | 3572901 | 哈药集团三精英美制药有限公司 | 2010年5月18日至2013年5月17日 |
8 | 三精圆 | 3574635 | 哈药集团三精英美制药有限公司 | 2010年5月18日至2013年5月17日 |
9 | 养润 | 3898771 | 哈药集团三精英美制药有限公司 | 2009年6月18日至2016年6月20日 |
10 | 三精方图 | 4423278 | 哈药集团三精加滨药业有限公司 | 2010年9月1日至2013年8月31日 |
哈药集团三精制药四厂有限公司 | 2010年9月15日至2013年9月14日 |
哈药集团三精英美制药有限公司 | 2011年2月21日至2014年2月20日 |
哈药集团三精明水药业有限公司 | 2010年9月1日至2013年8月31日 |
安徽三精万森制药有限公司 | 2011年2月20日至2012年12月31日 |
哈药集团三精诺捷有限责任公司 | 2009年5月25日至2012年7月6日 |
11 | 三精风彤金 | 4579391 | 哈药集团三精黑河药业有限公司 | 2005年1月1日至2015年12月29日 |
12 | 三精沸动力 | 4674583 | 哈药集团三精黑河药业有限公司 | 2005年1月1日至2015年12月29日 |
13 | 三精圣御 | 4674584 | 哈药集团三精黑河药业有限公司 | 2005年1月1日至2015年12月29日 |
14 | 三精利福 | 5063736 | 哈药集团三精制药四厂有限公司 | 2010年9月15日至2013年9月14日 |
15 | 三精+图形+拼音 | 5825053 | 哈尔滨三精艾富西药业有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
哈药集团三精英美制药有限公司 | 2011年2月21日至2014年2月20日 |
哈药集团三精化学制药有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
哈药集团三精黑河药业有限公司 | 2011年2月20日至2014年2月19日 |
16 | 三精字 | 5825054 | 哈药集团三精儿童大药厂(有限公司) | 2010年5月1日至2015年4月30日 |
哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司 | 2010年5月1日至2013年4月30日 |
此外,三精制药还被许可拥有7项注册商标的使用权:
序号 | 商标名称 | 注册号 | 许可人 | 被许可人 | 许可使用期限 |
1 | 精为欣 | 4409330 | 张齐学230107640323183 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2008年5月1日至2018年3月1日 |
2 | 精达欣 | 4409332 | 张齐学230107640323183 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2008年5月1日至2018年3月1日 |
3 | 精兰欣 | 4409329 | 张齐学230107640323183 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2008年5月1日至2018年3月1日 |
4 | 精强欣 | 4409331 | 张齐学230107640323183 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2008年5月1日至2018年3月1日 |
5 | 汉诺达 | 4181709 | 哈尔滨汉达医药有限公司 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2007年5月14日至2017年5月13日 |
6 | 汉达 | 4181706 | 哈尔滨汉达医药有限公司 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2007年5月14日至2017年5月13日 |
7 | 金晚霞 | 3212433 | 哈药集团医药有限公司金晚霞科技开发分公司 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 2006年1月1日至2014年1月6日 |
(十) 三精制药涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及与三精制药相关的债权债务处理事宜。2011年4月21日,三精制药2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案,以三精制药2010年末总股本386,592,398股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.90元(含税),共分配现金股利189,430,275.02元。
(十一) 重大会计政策或会计估计差异或变更对三精制药利润的影响
三精制药的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异,亦不存在按规定需要进行变更的情况。
(十二) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明,并经共和律师核查,除上述诉讼外,三精制药目前不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第六章 本次非公开发行股份情况
一、非公开发行股份的定价原则
根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议,本次发行价格为24.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价。2011年4月6日,本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2010年度利润分配和资本公积金转增预案。公司以2010年末公司总股本1,242,005,473股为基数,向全体股东每10股派5.80元(含税)的比例实施利润分配,共分配现金股利720,363,174.34元;同时,以盈余公积向全体股东转增股本,每10股转增股本3股,转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8月1日,该利润分配方案实施完毕,发行价格据此相应调整为18.10元/股。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。
四、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
以公司2010年年度利润分配方案实施完毕后的发行价计算,本次拟发行股份数量为302,876,174股,本次发行完成后本公司总股本为1,917,483,289股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.80%。
五、锁定期承诺
哈药集团承诺:自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。
哈药股份承诺:自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。
六、发行前后的主要财务指标变化
根据本公司2010年财务报表以及兴华出具的(2011)京会兴专审字第2-042号《哈药集团股份有限公司2010年备考财务报表专项审计报告》,本次发行前后本公司主要财务指标如下:
财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后(备考合并,哈药股份除息除权完成前) |
基本每股收益(元) | 0.91 | 0.94 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.24 | 5.05 |
摊薄净资产收益率(%) | 17.36 | 18.71 |
资产负债率(%) | 44.35 | 46.56 |
七、发行前后的股本结构变化
本次发行前公司的总股本为1,614,607,115股,本次交易需发行股份302,876,174股,发行后本公司总股本1,917,483,289股,哈药集团持有864,093,800股,占本次发行后总股本的45.06%。
发行前后的股本结构变化如下:
股东名称 | 交易前 | 交易后 |
直接持股数量(股) | 直接持股比例(%) | 直接持股数量(股) | 直接持股比例(%) |
哈药集团 | 431,705,866 | 34.76 | 659,082,836 | 45.06 |
其他股东 | 810,299,607 | 65.24 | 810,299,607 | 54.94 |
总股本 | 1,242,005,473 | 100.00 | 1,469,382,443 | 100.00 |
本次发行后公司股权结构如下:
■
本次非公开发行股份前后,哈药股份控股权未发生变化,控股股东仍为哈药集团。
第七章 财务会计信息
一、生物工程公司的简要财务报表
根据兴华会计师出具的(2011)京会兴审字第2-031号生物工程公司2009年度和2010年度审计报告以及(2011)京会兴审字第2-154号生物工程公司2011年半年度审计报告,生物工程公司最近两年及一期的财务报表如下。
(一) 资产负债表
单位:元
资 产 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 23,447,943.08 | 19,241,384.03 | 19,935,673.62 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 22,767,211.44 | 29,147,954.08 | 10,940,586.30 |
应收账款 | 35,106,983.78 | 24,318,110.68 | 15,452,498.34 |
预付账款 | 1,298,616.75 | 1,891,544.00 | 343,693.00 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | 179,142,058.45 | 145,884,068.82 | 53,100,840.10 |
存货 | 43,864,994.10 | 43,921,200.37 | 30,152,710.45 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | 228,900.00 | 238,800.00 | |
流动资产合计 | 305,856,707.60 | 264,643,061.98 | 129,926,001.81 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | | |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | 113,894,608.41 | 77,495,470.10 | 18,060,581.64 |
在建工程 | 66,497,371.56 | 93,495,669.16 | 89,962,443.55 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
汽油资产 | | | |
无形资产 | 28,467,311.17 | 29,232,195.20 | 29,714,341.74 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | 822,109.58 |
递延所得税资产 | 3,651,768.03 | 3,320,456.96 | 3,274,780.94 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | 212,511,059.17 | 203,543,791.42 | 141,834,257.45 |
资产总计 | 518,367,766.77 | 468,186,853.40 | 271,760,259.26 |
单位:元
负债和股东权益 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | 3,740,974.77 | 2,393,534.74 | 943,388.99 |
预收账款 | 12,899,225.37 | 23,093,538.67 | 13,311,112.60 |
应付职工薪酬 | 1,829,351.49 | 4,953,188.56 | 2,836,695.36 |
应交税费 | 11,585,887.41 | 15,755,775.31 | 5,267,916.46 |
应付利息 | | | |
应付股利 | 80,000,000.00 | | 10,720,000.00 |
其他应付款 | 84,488,494.27 | 81,683,264.67 | 148,821,205.34 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | 194,543,933.31 | 127,879,301.95 | 181,900,318.75 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 2,579,500.00 | 2,579,500.00 | 2,830,400.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | 40,928,061.04 | 37,760,400.96 | 31,681,751.67 |
非流动负债合计 | 43,507,561.04 | 40,339,900.96 | 34,512,151.67 |
负债合计 | 238,051,494.35 | 168,219,202.91 | 216,412,470.42 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本 | 186,065,536.88 | 186,065,536.88 | 16,065,536.88 |
资本公积 | 9,099,432.58 | 9,099,432.58 | 9,099,432.58 |
减:库存股 | | | |
盈余公积 | 14,892,825.58 | 14,892,825.58 | 4,850,839.41 |
未分配利润 | 70,258,477.38 | 89,909,855.45 | 25,331,979.97 |
所有者权益合计 | 280,316,272.42 | 299,967,650.49 | 55,347,788.84 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 518,367,766.77 | 468,186,853.40 | 271,760,259.26 |
(二) 利润表
单位:元
项 目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 |
一、营业收入 | 181,594,979.30 | 250,326,843.36 | 165,056,408.83 |
减:营业成本 | 46,370,677.84 | 56,002,518.41 | 45,441,142.93 |
营业税金及附加 | 2,242,058.21 | 3,088,540.19 | 1,707,819.22 |
营业费用 | 42,804,463.64 | 48,102,887.61 | 56,543,146.41 |
管理费用 | 20,578,785.70 | 28,861,235.72 | 30,577,680.45 |
财务费用 | -45,205.07 | 9,506.03 | 170,286.85 |
资产减值损失 | 656,727.77 | 494,059.15 | 236,520.76 |
加:公允价值变动收益(损失“-”填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | | |
其中:对联营和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 68,987,471.21 | 113,768,096.25 | 30,379,812.21 |
加:营业外收入 | 1,655,332.92 | 4,425,674.41 | 3,359,840.64 |
减:营业外支出 | 54,339.18 | 171,115.24 | 50,978.05 |
其中:流动资产处置损失 | | | |
三、利润总额(损失总额以“-”号填列) | 70,588,464.95 | 118,022,655.42 | 33,688,674.80 |
减:所得税费用 | 10,239,843.02 | 17,602,793.77 | 5,252,075.73 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 60,348,621.93 | 100,419,861.65 | 28,436,599.07 |
五、每股收益 | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | 60,348,621.93 | 100,419,861.65 | 28,436,599.07 |
二、三精制药的简要财务报表
根据中准会计师出具的中准审字[2010]6033号三精制药2009年度和中准审字[2011]6030号三精制药2010年度审计报告以及中准审字[2011]6057号三精制药2011年半年度审计报告,三精制药最近两年及一期的财务报表如下:
(一) 合并资产负债表
单位:元
项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 285,474,825.70 | 346,978,346.06 | 323,881,647.59 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | 65,160.00 |
应收票据 | 419,387,839.53 | 822,673,048.54 | 644,625,048.15 |
应收账款 | 492,755,690.02 | 248,802,518.49 | 210,308,973.76 |
预付款项 | 164,717,463.15 | 101,628,567.73 | 62,575,370.29 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | 968,000.00 | 538,000.00 | 335,700.00 |
其他应收款 | 95,512,008.49 | 58,984,860.43 | 89,667,938.42 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | 640,592,404.05 | 506,012,850.73 | 388,861,596.45 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | 1,126,014.45 | 1,028,148.50 | 724,066.09 |
流动资产合计 | 2,100,534,245.39 | 2,086,646,340.48 | 1,721,045,500.75 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 7,990,483.47 | 22,825,552.73 | 29,157,097.77 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | 954,109,840.43 | 883,109,038.01 | 843,436,626.16 |
在建工程 | 124,132,406.58 | 164,912,483.95 | 113,650,998.90 |
工程物资 | 467,560.77 | 467,560.77 | 467,560.77 |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 109,630,773.77 | 112,449,923.77 | 94,503,123.24 |
开发支出 | | | |
商誉 | 8,165,304.28 | 8,165,304.28 | 8,165,304.28 |
长期待摊费用 | 7,891,992.64 | 9,185,529.11 | 6,253,508.30 |
递延所得税资产 | 46,737,102.92 | 33,263,289.23 | 36,834,258.46 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | 1,259,125,464.86 | 1,234,378,681.85 | 1,132,468,477.88 |
资产总计 | 3,359,659,710.25 | 3,321,025,022.33 | 2,853,513,978.63 |
单位:元
项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 21,000,000.00 | 83,000,000.00 | 6,000,000.00 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | 455,428,935.27 | 259,469,384.62 | 82,018,356.13 |
应付账款 | 406,752,079.80 | 340,233,537.81 | 237,202,084.96 |
预收款项 | 130,452,503.96 | 380,450,351.64 | 390,649,062.20 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | 119,017,858.50 | 121,589,194.90 | 120,978,317.77 |
应交税费 | 130,125,716.59 | 96,000,997.48 | 49,815,087.02 |
应付利息 | | | |
应付股利 | 27,481,209.14 | 27,481,209.14 | 27,481,209.14 |
其他应付款 | 211,012,207.43 | 167,654,998.01 | 160,918,993.88 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | 39,646,736.50 | 39,646,736.50 | 39,646,736.50 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | 1,540,917,247.19 | 1,515,526,410.10 | 1,114,709,847.60 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 6,070,900.00 | 6,070,900.00 | 22,420,000.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | 11,150,000.00 | 11,150,000.00 | 11,150,000.00 |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | 49,913,812.79 | 49,557,786.39 | 48,624,483.59 |
非流动负债合计 | 67,134,712.79 | 66,778,686.39 | 82,194,483.59 |
负债合计 | 1,608,051,959.98 | 1,582,305,096.49 | 1,196,904,331.19 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | 579,888,597.00 | 386,592,398.00 | 386,592,398.00 |
资本公积 | 131,300,252.36 | 131,300,252.36 | 101,467,951.97 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | 226,603,613.01 | 419,899,812.01 | 394,622,368.36 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | 679,780,030.14 | 654,331,039.46 | 608,673,317.79 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,617,572,492.51 | 1,592,123,501.83 | 1,491,356,036.12 |
少数股东权益 | 134,035,257.76 | 146,596,424.01 | 165,253,611.32 |
所有者权益合计 | 1,751,607,750.27 | 1,738,719,925.84 | 1,656,609,647.44 |
负债和所有者权益总计 | 3,359,659,710.25 | 3,321,025,022.33 | 2,853,513,978.63 |
(二) 合并利润表
单位:元
项 目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 |
一、营业总收入 | 1,802,969,183.94 | 3,005,088,595.41 | 2,638,253,181.80 |
其中:营业收入 | | 3,005,088,595.41 | 2,638,253,181.80 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | 1,561,003,281.68 | 2,637,282,649.73 | 2,303,423,050.55 |
其中:营业成本 | 856,937,647.92 | 1,514,223,433.09 | 1,335,499,982.05 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | 18,883,723.29 | 26,339,216.89 | 24,518,528.38 |
销售费用 | 515,357,490.11 | 844,849,885.48 | 660,506,006.83 |
管理费用 | 147,843,727.89 | 245,879,370.27 | 269,827,414.05 |
财务费用 | 1,249,020.09 | -391,117.32 | 7,560,435.96 |
资产减值损失 | 20,731,672.38 | 6,381,861.32 | 5,510,683.28 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 3,547,530.74 | 3,003,834.84 | 4,344,487.98 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -513,758.64 | -179,891.41 | 1,411,305.36 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 245,513,433.00 | 370,809,780.52 | 339,174,619.23 |
加:营业外收入 | 12,146,337.50 | 64,934,874.55 | 32,862,471.24 |
减:营业外支出 | 6,780,724.01 | 15,659,484.40 | 11,273,313.53 |
其中:非流动资产处置损失 | 611,358.46 | 7,753,402.87 | 7,148,548.77 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 250,879,046.49 | 420,085,170.67 | 360,763,776.94 |
减:所得税费用 | 46,460,947.04 | 80,709,333.88 | 67,243,323.44 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 204,418,099.45 | 339,375,836.79 | 293,520,453.50 |
归属于母公司所有者的净利润 | 214,879,265.70 | 333,817,995.96 | 278,786,373.67 |
少数股东损益 | -10,461,166.25 | 5,557,840.83 | 14,734,079.83 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 0.3706 | 0.8635 | 0.7211 |
(二)稀释每股收益 | 0.3706 | 0.8635 | 0.7211 |
七、其他综合收益 | | | 1,749,134.16 |
八、综合收益总额 | 204,418,099.45 | 339,375,836.79 | 295,269,587.66 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 214,879,265.70 | 333,817,995.96 | 290,194,079.49 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -10,461,166.25 | 5,557,840.83 | 5,075,508.17 |
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
兴华会计师对哈药股份2010年备考合并财务报表及附注进行了审计,并出具了(2011)京会兴专审字第2-042号《哈药集团股份有限公司2010年备考合并财务报表专项审计报告》。
(一) 备考财务报表的编制基础
1、按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求,本公司为本次重组目的而编制了重组后哈药股份的备考合并财务报表。
2、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。
3、本备考合并财务报表系假设本次重组已于2009年1月1日完成,并依据本次重组完成后的股权架构,以经兴华会计师审计的本公司2010年度合并财务报表、生物工程2010年度财务报表,以及经中准会计师事务所审计的三精制药2010年度财务报表为基础,对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。
4、本次重组前,哈药集团直接持有本公司34.76%的股份,为本公司的控股股东。根据本预案及有关安排,本次交易完成后,仍为本公司控股股东。因此,本次交易不会导致本公司控制权的变化,因此编制本备考财务报表采用同一控制下的企业合并方式进行报表合并。
5、考虑到本备考财务报表的特殊基础和目的,未编制母公司财务报告。
6、本备考财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策,对于三精制药、生物工程公司会计政策、会计估计与本公司的差异,以本公司会计政策及估计进行了调整。
7、由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准,最终经批准的本次重组方案,包括本公司实际发行的股份及其作价,拟收购资产的评估值及其计税基础,以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
(二) 遵循企业会计准则的说明
备考财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果等有关信息。
(三) 备考合并资产负债表
单位:元
资 产 | 合并 |
2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | |
货币资金 | 2,857,798,550.02 | 2,323,075,455.91 |
交易性金融资产 | | 65,160.00 |
应收票据 | 1,786,237,465.59 | 1,579,059,663.45 |
应收账款 | 1,990,884,358.99 | 1,740,597,360.25 |
预付款项 | 413,322,431.37 | 267,848,967.72 |
应收利息 | 3,760,225.00 | 2,664,612.22 |
应收股利 | 538,000.00 | 335,700.00 |
其他应收款 | 306,573,411.15 | 212,887,114.26 |
存货 | 2,937,686,207.35 | 2,211,190,765.73 |
一年内到期的非流动资产 | 40,000,000.00 | 29,000,000.00 |
其他流动资产 | 19,043,056.43 | 14,033,368.14 |
流动资产合计 | 10,355,843,705.90 | 8,380,758,167.68 |
非流动资产: | | |
可供出售金融资产 | | |
持有至到期投资 | | |
长期应收款 | | |
长期股权投资 | 35,885,316.63 | 60,096,298.35 |
投资性房地产 | 10,929,219.58 | 2,761,109.26 |
固定资产 | 3,374,945,580.39 | 3,280,773,221.27 |
在建工程 | 611,754,992.37 | 363,524,735.63 |
工程物资 | 3,329,809.77 | 467,560.77 |
固定资产清理 | | |
生产性生物资产 | | |
油气资产 | | |
无形资产 | 319,857,586.40 | 254,435,823.89 |
开发支出 | | |
商誉 | 8,165,304.28 | 8,165,304.28 |
长期待摊费用 | 13,254,659.94 | 12,075,127.40 |
递延所得税资产 | 155,086,532.82 | 142,465,694.05 |
其他非流动资产 | | |
非流动资产合计 | 4,533,209,002.18 | 4,124,764,874.90 |
资产总计 | 14,889,052,708.08 | 12,505,523,042.58 |
单位:元
负债和股东权益 | 合并 |
2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动负债: | | |
短期借款 | 97,000,000.00 | 20,000,000.00 |
交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 |
应付票据 | 1,514,793,811.23 | 1,030,739,656.60 |
应付账款 | 2,467,770,083.24 | 1,930,428,518.76 |
预收款项 | 716,217,965.98 | 608,104,388.20 |
应付职工薪酬 | 482,461,343.06 | 477,572,698.36 |
应交税费 | 331,382,351.58 | 191,537,909.87 |
应付利息 | 0.00 | 0.00 |
应付股利 | 27,481,209.14 | 38,201,209.14 |
其他应付款 | 738,415,429.08 | 739,569,308.01 |
一年内到期的非流动负债 | 114,734,748.45 | 76,038,748.53 |
其他流动负债 | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | 6,490,256,941.76 | 5,112,192,437.47 |
非流动负债: | | |
长期借款 | 77,745,893.58 | 136,313,961.46 |
应付债券 | 0.00 | 0.00 |
长期应付款 | 0.00 | 0.00 |
专项应付款 | 186,030,751.29 | 21,561,200.00 |
预计负债 | 0.00 | 0.00 |
递延所得税负债 | 1,809,459.15 | 0.00 |
其他非流动负债 | 175,852,902.48 | 144,317,748.14 |
非流动负债合计 | 441,439,006.50 | 302,192,909.60 |
负债合计 | 6,931,695,948.26 | 5,414,385,347.07 |
所有者权益(或股东权益): | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,417,812,733.44 | 6,590,991,365.45 |
少数股东权益 | 539,544,026.38 | 500,146,330.06 |
所有者权益合计 | 7,957,356,759.82 | 7,091,137,695.51 |
负债和所有者权益总计 | 14,889,052,708.08 | 12,505,523,042.58 |
(二) 备考合并利润表
单位:元
项 目 | 合并 |
2010年度 | 2009年度 |
一、营业收入 | 15,630,409,405.33 | 13,411,950,422.08 |
减:营业成本 | 10,206,060,471.02 | 8,573,875,513.10 |
营业税金及附加 | 103,511,562.08 | 95,608,235.23 |
销售费用 | 2,136,927,502.04 | 1,800,999,730.78 |
管理费用 | 1,516,378,183.76 | 1,520,596,357.67 |
财务费用 | -23,314,060.42 | 12,158,176.78 |
资产减值损失 | 10,693,544.87 | 36,375,297.71 |
加:公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 |
投资收益 | 3,536,618.71 | 3,614,032.15 |
其中:对联营、合营企业的投资收益 | 1,034,398.16 | 2,517,101.37 |
二、营业利润 | 1,683,688,820.69 | 1,375,951,142.96 |
加:营业外收入 | 130,967,048.99 | 63,076,922.84 |
减:营业外支出 | 54,127,798.03 | 34,983,001.87 |
其中:非流动资产处置损失 | 25,316,071.70 | 14,888,097.46 |
三、利润总额 | 1,760,528,071.65 | 1,404,045,063.93 |
减:所得税费用 | 279,790,622.02 | 225,750,880.12 |
四、净利润 | 1,480,737,449.63 | 1,178,294,183.81 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,387,700,907.20 | 1,093,881,914.79 |
少数股东损益 | 93,036,542.43 | 84,412,269.02 |
四、本次交易的盈利预测
根据兴华会计师出具的(2011)京会兴核字第2-045号《哈药集团股份有限公司2011年合并盈利预测审核报告》,本次交易的盈利预测情况如下:
(一) 备考盈利预测的基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;
2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;
3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;
4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;
5、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化;
6、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化;
7、预测期内本公司制定的采购计划、生产计划、经营计划等能够顺利执行;
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影响。
(二) 备考合并盈利预测报表
单位:元
项 目 | 2010年度已审数 | 2011年预测数 | 增减额 | 增减率 |
一、营业收入 | 15,630,409,405.33 | 18,593,544,255.75 | 2,963,134,850.42 | 18.96% |
减:营业成本 | 10,206,060,471.02 | 12,677,450,561.91 | 2,471,390,090.89 | 24.21% |
营业税金及附加 | 103,511,562.08 | 116,023,823.49 | 12,512,261.41 | 12.09% |
销售费用 | 2,136,927,502.04 | 2,266,231,743.67 | 129,304,241.63 | 6.05% |
管理费用 | 1,516,378,183.76 | 1,581,963,881.54 | 65,585,697.78 | 4.33% |
财务费用 | -23,314,060.42 | 8,294,843.01 | 31,608,903.43 | -135.58% |
资产减值损失 | 10,693,544.87 | 4,988,022.96 | -5,705,521.91 | -53.35% |
加:公允价值变动收益(损失“-”填列) | | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 3,536,618.71 | 1,000,000.00 | -2,536,618.71 | -71.72% |
其中:对联营和合营企业的投资收益 | 1,034,398.16 | | -1,034,398.16 | -100% |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 1,683,688,820.69 | 1,939,591,379.16 | 255,902,558.47 | 15.20% |
加: 营业外收入 | 130,967,048.99 | 115,263,689.13 | -15,703,359.86 | -11.99% |
减:营业外支出 | 54,127,798.03 | 8,420,562.94 | -45,707,235.09 | -84.44% |
其中:非流动资产处置损失 | 25,316,071.70 | 544,015.61 | -24,772,056.09 | -97.85% |
三、利润总额(损失总额以“-”号填列) | 1,760,528,071.65 | 2,046,434,505.35 | 285,906,433.70 | 16.24% |
减:所得税费用 | 279,790,622.02 | 340,589,047.28 | 60,798,425.26 | 21.73% |
四、净利润(净损失以“-”号填列) | 1,480,737,449.63 | 1,705,845,458.06 | 225,108,008.43 | 15.20% |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,387,700,907.20 | 1,602,063,967.61 | 214,363,060.41 | 15.45% |
少数股东损益 | 93,036,542.43 | 103,781,490.45 | 10,744,948.02 | 11.55% |
哈药集团股份有限公司
二〇一一年十二月二十九日