证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临2011043

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2011年12月23日以传真和电子邮件的形式发出，2011年12月28日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议7位董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让山水会公司全部股权的议案》。详见公司于2011年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于受让山水会公司全部股权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月29日

　　证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临2011044

　　关于受让山水会公司

　　全部股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆华邦制药股份有限公司之控制子公司重庆华邦酒店旅业有限公司（以下简称"华邦酒店"）与胡维、万妮于2011年12月28日签订了《股权转让协议》，华邦酒店拟受让胡维、万妮所持有的重庆山水会餐饮管理有限公司（以下简称"山水会公司"）100%的股权，股权转让金额为1000万元。本次交易详细情况如下：

　　一、关联交易概述

　　本公司之控制子公司华邦酒店拟受让胡维、万妮持有的山水会公司共计1000万股的股份，转让价格为1000万元。

　　胡维先生担任华邦酒店总经理职务，根据深交所《股票上市规则》规定，华邦酒店受让胡维、万妮所持山水会公司的股份构成关联交易。

　　重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让山水会公司全部股权的议案》。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人基本情况

　　1、基本信息

　　姓名：胡维

　　身份证号码：512326********0013

　　住所：重庆市武隆县巷口镇芙蓉中路39号4幢7－1

　　2、关联关系说明

　　胡维先生担任重庆华邦酒店旅业有限公司总经理职务，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：重庆山水会餐饮管理有限公司

　　住所： 武隆县巷口镇芙蓉中路43号

　　注册号：500232000006004

　　法定代表人：胡维

　　注册资本：人民币1000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年10月21日

　　经营范围：餐饮管理（不含经营）；餐饮技术培训服务；企业营销策划；酒店用品、厨房设备及用品、日用百货销售；餐饮投资管理，礼仪服务。

　　山水会公司的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

　　1 胡维 990 99.00%

　　2 万妮 10 1.00%

　　合计 1000 100%

　　山水会公司由胡维和万妮共同出资组建的有限公司，于2011年10月21日取得重庆市武隆县工商行政管理局核发的渝武注册号500232000006004号《企业法人营业执照》。山水会公司登记的注册资本为人民币1,000.00万元，由全体股东分两期缴足，首期的实收资本为人民币306.14万元，系胡维和万妮的第1期出资，其中胡维以货币出资296.14万元，万妮以货币出资10.00万元，并于2011年10月14日之前已经缴纳，第二期出资实物（房屋）出资693.86万元由胡维于2011年11月1日之前已经缴纳，截止2011年11月1日，前述两期累计实缴注册资本为人民币1,000.00万元，实收资本为人民币1,000.00万元，占已登记注册资本总额100.00%。

　　华邦酒店于2011年8月17日与胡维签署了房屋出售合同（以下简称"出售合同"），华邦酒店向胡维购买其坐落于武隆县巷口镇的房产，详见公司于2011年8月19日刊登的公告。考虑到酒楼今后的主营业务发展、以及企业员工的流失，经转让双方协商，一致同意有条件终止已经签署的出售合同，即同意胡维将其已向山水会公司缴付的共计990万元人民币出资额（其中包含以实物出资的资本人民币693.86万元，即以出售合同中的转让标的为实物资本）以990万元人民币的对价转让给华邦酒店，胡维并保证促使山水会公司的另一名股东万妮将其已向标的公司缴付的共计10万元人民币出资额以10万元人民币的对价转让给华邦酒店。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的股份数量为1000万股， 交易金额为人民币1000万元， 转让价格1元/股，转让价格经转让双方协商定价。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：胡维

　　乙方：万妮

　　丙方：重庆华邦酒店旅业有限公司

　　2、成交金额：

　　甲方将其所持有的山水会公司99%股权（相当于山水会公司990万元的注册资本）作价990万元人民币转让给丙方；乙方将其所持有的标的公司1%股权（相当于标的公司10万元的注册资本）作价10万元人民币转让给丙方。

　　3、支付方式

　　丙方于山水会公司办理完毕本次股权转让工商变更登记之日，向甲、乙方付清全部股权转让价款。

　　4、其他

　　甲方和乙方保证转让给丙方的股权分别为甲方和乙方合法拥有，甲方和乙方分别拥有完全、有效的处分权。甲方和乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易标的位于重庆市的旅游城市武隆县，位置条件较好，交通便捷，住宅集聚度较高，该公司主要从事酒楼经营。该公司第一大股东胡维先生同时担任华邦酒店总经理职务，为减少华邦酒店的同业竞争，华邦酒店受让胡维、万妮所持山水会公司的全部股权。通过本次交易，有利于拓展华邦酒店的主营业务，提升品牌效应，增强企业盈利水平，同时为本公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。本次关联交易不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2011年初至本公告披露日，公司与胡维先生累计已发生的各类关联交易总金额为1000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为：作为重庆华邦制药股份有限公司的独立董事，我们对华邦制药的控股子公司华邦酒店受让胡维、万妮所持山水会公司股权之关联交易行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　本次交易标的的转让价格经转让双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意华邦酒店受让胡维、万妮所持山水会公司的全部股权。

　　九、备查文件

　　1、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2、股权转让协议。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司董事会

　　2011年12月29日