证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2011030

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　公司董事会于2011年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的通知》。会议召开情况如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1.现场会议召开时间：2011年12月28日（星期三）上午10:30至12:30

　　2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

　　3.会议召开方式：现场方式

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长刘明胜先生

　　6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份数总数1,046,324,123股，占公司有表决权股份总数的78.87%。

　　7．公司董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

　　8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　1.审议《关于选举谷俊和为公司董事的议案》；

　　本议案出席会议的有效表决股份数为1,046,324,123股。

　　表决情况为：同意1,046,219,447股，占出席会议有效表决股份数的99.99%；反对104,676股, 占出席会议有效表决股份数的0.01%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

　　选举谷俊和为公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　2.审议《关于修改<公司章程>及章程附件的议案》

　　本议案出席会议的有效表决股份数为1,046,324,123股。

　　表决情况为：同意1,046,324,123股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0股, 占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

　　3. 审议《关于增补2011年日常关联交易的议案》

　　本议案为关联交易事项，关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司在审议该项议案时主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为20,536,128股。

　　表决情况为：同意20,536,128股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0股, 占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。审议通过了该项议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京凯文律师事务所

　　2.律师姓名：曲凯、黄旭

　　3.结论性意见：经验证，股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，各项议案均获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规的规定。基于以上事实，本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证券部，供投资者及有关部门查阅。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　二〇一一年十二月二十八日

　　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2011031

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于内部控制规则落实整改完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的要求，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称"露天煤业、公司"）2011年第三次临时董事会审议通过了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告》以及整改计划，并于2011年9月30日在巨潮资讯网公告，现将整改完成情况报告如下：

　　整改事项一：公司内部重大信息报告内容在公司《信息披露制度》和《股权管理制度》中都有相关规定，但并未完全符合证监会及深圳证券交易所的要求；各控股子公司也未建立重大事项报告制度。

　　整改落实情况：公司2011年12月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《公司重大信息内部报告制度》，具体内容见2011年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。公司控股子公司依据该制度已经建立了重大事项报告制度。

　　整改事项二：公司上市时与深交所签订的股票上市协议，承诺：股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易；若终止上市前仍未确定主办券商，则由深交所指定临时主办券商，相关费用由公司承担。公司目前未确定主办代办股份转让券商，但按照深交所最新要求上市公司需要尽快确定主办代办股份转让券商。

　　整改落实情况：公司已于2011年12月28日确定具有代办股份转让业务资格的山西证券股份有限公司为公司代办股份转让券商，并与之签订了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与山西证券股份有限公司之委托代办股份转让协议》。

　　目前，公司内部控制规则落实自查活动中发现的问题已整改完成，公司将继续完善内控制度，不断提升公司治理水平。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月二十八日