证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　（九）特殊情形的处理

　　１、基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。

　　２、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。

　　３、由于不可抗力原因，或由于各家数据服务机构发送的数据错误，本基金管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，本基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　十四、基金的收益与分配

　　（一）基金利润的构成

　　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　　（二）基金可供分配利润

　　基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　　（三）收益分配原则

　　本基金收益分配应遵循下列原则：

　　１、本基金的每份基金份额享有同等分配权；

　　２、基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值，即：基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　　３、基金当期收益应先弥补上期累计亏损后，才可进行收益分配；

　　４、本基金收益每年最多分配４次，每次收益分配比例不低于截至收益分配基准日的可供分配利润的１０％；

　　５、若《基金合同》生效不满３个月可不进行收益分配；

　　６、本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，基金投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　　７、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在指定媒体公告。

　　（四）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明基金截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

　　（五）收益分配的时间和程序

　　１、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。

　　２、在分配方案公布后（依据具体方案的规定），基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

　　３、基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不超过１５个工作日。

　　（六）收益分配中发生的费用

　　１、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。

　　２、在收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担的情况下，如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。

　　十五、基金的会计与审计

　　（一）基金会计政策

　　１、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

　　２、基金的会计年度为公历年度的１月１日至１２月３１日；

　　３、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

　　４、会计制度执行国家有关会计制度；

　　５、本基金独立建账、独立核算；

　　６、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

　　７、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

　　（二）基金的年度审计

　　１、本基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

　　２、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

　　３、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通知基金托管人。更换会计师事务所需依照《信息披露管理办法》在指定媒体公告并报中国证监会备案。

　　十六、基金的信息披露

　　（一）本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。

　　（二）信息披露义务人

　　本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

　　本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称“网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

　　（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

　　１、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对证券投资业绩进行预测；

　　３、违规承诺收益或者承担损失；

　　４、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构；

　　５、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

　　６、中国证监会禁止的其他行为。

　　（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本

　　如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

　　本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

　　（五）公开披露的基金信息

　　公开披露的基金信息包括：

　　１、《招募说明书》、《基金合同》、《托管协议》

　　基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人在基金份额发售的３日前，将《招募说明书》、《基金合同》摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同、《托管协议》登载在网站上。

　　（１）《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金管理人在每６个月结束之日起４５日内，更新《招募说明书》并登载在网站上，将更新后的《招募说明书》摘要登载在指定报刊上；基金管理人在公告的１５日前向向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的《招募说明书》，并就有关更新内容提供书面说明。

　　（２）《基金合同》是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

　　（３）《托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

　　２、发售公告

　　基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制《发售公告》，并在披露《招募说明书》的当日登载于指定报刊和网站上。

　　３、《基金合同》生效公告

　　基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。

　　４、基金资产净值、基金份额净值

　　《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

　　在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个估值日后２个工作日内，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露估值日的基金份额净值和基金份额累计净值。

　　基金管理人应当公告半年度和年度最后１个工作日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的２个工作日内，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

　　５、基金份额申购、赎回价格

　　基金管理人应当在《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。

　　６、基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

　　基金管理人应当在每年结束之日起９０日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定报刊上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。

　　基金管理人应当在会计年度结束后６０个工作日内向证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

　　基金管理人应当在上半年结束之日起６０日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定报刊上。

　　基金管理人应当在每个季度结束之日起１５个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。

　　基金合同生效不足２个月的，本基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

　　基金定期报告在公开披露的第２个工作日，分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。

　　７、临时报告

　　本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在２日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

　　前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

　　（１）基金份额持有人大会的召开；

　　（２）终止《基金合同》；

　　（３）转换基金运作方式；

　　（４）更换基金管理人、基金托管人、境外托管人，更换或撤销境外投资顾问；

　　（５）境外投资顾问主要负责人员发生变更，基金管理人认为该事件有可能对基金投资可能产生重大影响的（并应在更新招募说明书中予以说明）；

　　（６）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

　　（７）基金管理人股东及其出资比例发生变更；

　　（８）基金募集期延长；

　　（９）基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

　　（１０）基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；

　　（１１）基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；

　　（１２）涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼；

　　（１３）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

　　（１４）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

　　（１５）重大关联交易事项；

　　（１６）基金收益分配事项；

　　（１７）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

　　（１８）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

　　（１９）基金改聘会计师事务所；

　　（２０）变更基金销售机构；

　　（２１）更换注册登记机构；

　　（２２）本基金开始办理申购、赎回；

　　（２３）本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；

　　（２４）本基金发生巨额赎回并延期支付；

　　（２５）本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；

　　（２６）本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；

　　（２７）中国证监会规定的其他事项。

　　８、澄清公告

　　在基金合同存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

　　９、基金份额持有人大会决议

　　基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前３０日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

　　基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，本基金基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。

　　１０、中国证监会规定的其他信息。

　　（六）信息披露事务管理

　　基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。

　　基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

　　基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的《招募说明书》等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

　　基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。

　　基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

　　（七）信息披露文件的存放与查阅

　　《招募说明书》公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制。

　　基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以供公众查阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

　　十七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算

　　（一）《基金合同》的变更

　　１、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

　　（１）终止《基金合同》；

　　（２）更换基金管理人；

　　（３）更换基金托管人；

　　（４）转换基金运作方式；

　　（５）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　（６）变更基金类别；

　　（７）本基金与其他基金的合并；

　　（８）变更基金投资目标、范围或策略；

　　（９）变更基金份额持有人大会程序；

　　（１０）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　　（１１）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

　　（１）调低基金管理费、基金托管费；

　　（２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

　　（３）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率；

　　（４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　（５）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　（６）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　２、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自《基金合同》变更生效之日起在指定媒体公告。

　　（二）《基金合同》的终止

　　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

　　１、基金份额持有人大会决定终止的；

　　２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　３、《基金合同》约定的其他情形；

　　４、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　（三）基金财产的清算

　　１、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立基金财产清算小组，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　４、基金财产清算程序：

　　（１）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

　　（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　（３）对基金财产进行估值和变现；

　　（４）制作清算报告；

　　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　（６）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　（７）对基金剩余财产进行分配。

　　５、基金财产清算的期限为６个月。

　　（四）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　（五）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　（六）基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算报告报中国证监会备案并由基金财产清算小组进行公告。

　　（七）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　　十八、基金托管人

　　（一）基金托管人概况

　　１、基本情况

　　名称：中国农业银行股份有限公司（简称中国农业银行）

　　住所：北京市东城区建国门内大街６９号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座９Ｆ

　　法定代表人：项俊波

　　成立日期：２００９年１月１５日

　　注册资本：３２，４７９，４１１．７万元人民币

　　存续期间：持续经营

　　联系电话：０１０－６３２０１５１０

　　传真：０１０－６３２０１８１６

　　联系人：李芳菲

　　中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。经国务院批准，经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于２００９年１月１５日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广，服务领域最广，服务对象最多，业务功能齐全的大型国有商业银行之一。在海外，中国农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，每年位居《财富》世界５００强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、功能齐备的大型国有商业银行，中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念，坚持审慎稳健经营、可持续发展，立足县域和城市两大市场，实施差异化竞争策略，着力打造“伴你成长”服务品牌，依托覆盖全国的分支机构、庞大的电子化网络和多元化的金融产品，致力为广大客户提供优质的金融服务，与广大客户共创价值、共同成长。

　　中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，经验丰富，服务优质，业绩突出，２００４年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。２００７年中国农业银行通过了美国ＳＡＳ７０内部控制审计，并获得无保留意见的ＳＡＳ７０审计报告，表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。

　　中国农业银行证券投资基金托管部于１９９８年５月经中国证监会和中国人民银行批准成立，２００４年９月更名为托管业务部，内设养老金管理中心、技术保障处、营运中心、委托资产托管处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境外资产托管处、综合管理处、风险管理处，拥有先进的安全防范设施和基金托管业务系统。

　　２、主要人员情况

　　中国农业银行托管业务部现有员工９３名，其中高级会计师、高级经济师、高级工程师、律师等专家１０余名，服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有２０年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。

　　３、基金托管业务经营情况

　　截止２０１０年１０月１５日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共８１只，包括富国天源平衡混合型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、大成积极成长股票型证券投资基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、裕阳证券投资基金、汉盛证券投资基金、裕隆证券投资基金、景福证券投资基金、鸿阳证券投资基金、丰和价值证券投资基金、久嘉证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金、宝盈鸿利收益证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、大成债券投资基金、银河稳健证券投资基金、银河收益证券投资基金、长盛中信全债指数增强型债券投资基金、长信利息收益开放式证券投资基金、长盛动态精选证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券投资基金、长信银利精选开放式证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金、鹏华货币市场证券投资基金、中海分红增利混合型证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达荷银货币市场基金、交银施罗德货币市场证券投资基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、大成沪深３００指数证券投资基金、信诚四季红混合型证券投资基金、富国天时货币市场基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、益民货币市场基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、交银施罗德成长股票型证券投资基金、长盛中证１００指数证券投资基金、泰达荷银首选企业股票型证券投资基金、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金、宝盈策略增长股票型证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、益民创新优势混合型证券投资基金、中邮核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金、富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金、新华优选成长股票型证券投资基金、金元比联成长动力灵活配置混合型证券投资基金、天治稳健双盈债券型证券投资基金、中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、长信利丰债券型证券投资基金、金元比联丰利债券型证券投资基金、交银施罗德先锋股票型证券投资基金、东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、银华内需精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）、大成行业轮动股票型证券投资基金、交银施罗德上证１８０公司治理交易型开放式指数证券投资基金联接基金、上证１８０公司治理交易型开放式指数证券投资基金、富兰克林国海沪深３００指数增强型证券投资基金、南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）、景顺长城能源基建股票型证券投资基金、中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金、东吴货币市场证券投资基金、博时创业成长股票型证券投资基金、招商信用添利债券型证券投资基金、易方达消费行业股票型证券投资基金、富国汇利分级债券型证券投资基金、大成景丰分级债券型证券投资基金。

　　（二）基金托管人的内部风险控制制度说明

　　１、内部控制目标

　　严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

　　２、内部控制组织结构

　　风险与内控管理委员会直接负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险控制工作进行检查指导。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。

　　３、内部控制制度及措施

　　具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。

　　（三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

　　基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统，每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作，并通过基金资金账户，基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为。

　　当基金出现异常交易行为时，基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的处理：

　　１、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题，电话提示基金管理人；

　　２、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题，以书面方式对基金管理人进行提示；

　　３、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行为，书面提示有关基金管理人并报中国证监会。

　　十九、境外托管人

　　基本情况：

　　名称：摩根大通银行（ＪＰ Ｍｏｒｇａｎ Ｃｈａｓｅ Ｂａｎｋ， Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ）

　　法定代表人：Ｊａｍｅｓ Ｄｉｍｏｎ

　　注册地址：１１１１ Ｐｏｌａｒｉｓ Ｐａｒｋｗａｙ， Ｃｏｌｕｍｂｕｓ， ＯＨ４３２４０， ＵＳＡ．

　　办公地址：２７０ Ｐａｒｋ Ａｖｅｎｕｅ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００１７

　　成立时间：１７９９年

　　最近会计年度实收资本（截至２０１０年１２月３１日）：１７６，１０６百万美元

　　托管资产规模（截至２０１０年１２月３１日）：１６．１２万亿美元信用

　　等级：穆迪评级Ａａ３（高级信用债券）

　　作为全球领先的金融服务公司，摩根大通拥有２．１万亿美元资产，在超过６０个国家经营。在投资银行业务、消费者金融服务、小企业和商业银行业务、金融交易处理、资产管理和私募股权投资基金等方面，摩根大通均为业界领导者。

　　二十、相关服务机构

　　（一）基金份额发售机构

　　１、直销机构：国海富兰克林基金管理有限公司

　　注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

　　法定代表人：吴显玲

　　电话：０２１－３８５５ ５６７８

　　传真：０２１－６８８７ ０７０８

　　联系人：白雨杉

　　２． 代销机构

　　（１）中国农业银行股份有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街６９号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座９Ｆ

　　法定代表人：项俊波

　　联系人：滕涛

　　传真：０１０－８５１０９２１９

　　客户服务电话：９５５９９

　　公司网站；ｗｗｗ．ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

　　（２）其他代销机构详见《发售公告》。

　　（二）注册登记机构

　　国海富兰克林基金管理有限公司

　　注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

　　法定代表人：吴显玲

　　电话：０２１－３８５５ ５６０１

　　传真：（０２１）６８８８０９８１

　　联系人：董卫军

　　（三）律师事务所和经办律师

　　名称：上海通力律师事务所

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心１９楼

　　负责人：韩炯

　　电话：（０２１）３１３５８６６６

　　传真：（０２１）３１３５８６００

　　经办律师：秦悦民、王利民

　　（四）会计师事务所和经办注册会计师

　　会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住址：上海市浦东新区东昌路５６８号

　　办公地址：上海湖滨路２０２号普华永道中心１１楼

　　法定代表人：杨绍信

　　电话：０２１－６１２３ ８８８８

　　传真：０２１－６１２３ ８８００

　　二十一、基金合同的内容摘要

　　（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

　　１、基金份额持有人的权利与义务

　　投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　（１）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　　１）分享基金财产收益；

　　２）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　３）依法申请赎回其持有的基金份额；

　　４）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　７）监督基金管理人的投资运作；

　　８）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　（２）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　　１）遵守《基金合同》；

　　２）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

　　３）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

　　４）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

　　５）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金代销机构处获得的不当得利；

　　６）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　７）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　２、基金管理人的权利与义务

　　（１）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　　１）依法募集基金，办理基金备案手续；

　　２）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

　　３）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

　　４）销售基金份额；

　　５）召集基金份额持有人大会；

　　６）依据《基金合同》及有关法律法规规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律法规规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护投资者的利益；

　　７）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　８）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；

　　９）担任或委托其他符合条件的机构担任注册登记机构办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

　　１０）依据《基金合同》及有关法律法规规定决定基金收益的分配方案；

　　１１）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　１２）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务管理规则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

　　１３）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　１４）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

　　１５）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　１６）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　１７）选择、更换或撤销境外投资顾问；

　　１８）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　（２）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　　１）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　２）办理基金备案手续；

　　３）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　４）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　６）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　７）依法接受基金托管人的监督；

　　８）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购和赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　９）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　１０）编制季度、半年度和年度基金报告；

　　１１）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　１２）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　　１３）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　１４）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　１６）建立基金份额持有人名册，并交付于基金托管人；

　　１７）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料１５年以上；

　　１８）确保需要向投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　１９）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　２０）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　２１）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　２２）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　２３）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　２４）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还基金认购人；

　　２５）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　２６）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　３、基金托管人的权利与义务

　　（１）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　　１）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　　２）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　３）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护投资者的利益；

　　４）选择、更换或撤销境外托管人；

　　５）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　６）提议召开或召集基金份额持有人大会；

　　７）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　８）按规定及约定获得金额份额持有人名册；

　　９）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　（２）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　　１）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　　２）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　３）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人固有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　４）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益；

　　５）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　６）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照有关法律法规和《基金合同》的约定，根据基金管理人或根据基金管理人的授权执行境外投资顾问的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　７）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　　８）确保基金份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

　　９）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　１０）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　１１）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上；

　　１２）按规定及约定保存基金份额持有人名册；

　　１３）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　１４）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　１５）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　１６）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　　１７）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　１８）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　　１９）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　２０）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

　　２１）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　２２）保护基金份额持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、国家外汇局报告；

　　２３）安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人或根据基金管理人的通知， 准时将公司行为信息通知境外投资顾问，确保基金及时收取所有应得收入；

　　２４）每月结束后７个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告基金管理人境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

　　２５）办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

　　２６）保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于２０年；

　　２７）法律法规、《基金合同》规定的其他义务以及中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的基金托管人的其他职责。

　　（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　１、召开事由

　　（１）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　　１）终止《基金合同》；

　　２）更换基金管理人；

　　３）更换基金托管人；

　　４）转换基金运作方式；

　　５）提高基金管理人和基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　６）变更基金类别；

　　７）本基金与其他基金的合并；

　　８）变更基金投资目标、范围或策略；

　　９）变更基金份额持有人大会程序；

　　１０）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　　１１）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　（２）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　１）调低基金管理费和基金托管费；

　　２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

　　３）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率；

　　４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　５）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　６）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　２、会议召集人及召集方式

　　（１）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　（２）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　　（３）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

　　（４）代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

　　（５）代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前３０日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　（６）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　３、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　（１）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前３０天，在至少一种中国证监会指定的媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　１）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

　　２）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

　　３）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　　４）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　５）会务常设联系人姓名及联系电话。

　　（２）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见提交的截止时间和收取方式。

　　（３）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票结果。

　　４、基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

　　会议的召开方式由会议召集人确定。

　　（１）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　１）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　　２）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）。

　　（２）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式形式在表决截至日以前提交至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　１）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在表决截止日前公布２次相关提示性公告；

　　２）会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

　　３）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）；

　　４）上述第３）项中直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代理人提交的持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

　　５）会议通知公布前报中国证监会备案。

　　５、议事内容与程序

　　（１）议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少３５天前提交召集人并由召集人公告。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日３０天前公告。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日３０天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　１）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　２）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　单独或合并持有权益登记日基金总份额１０％（含１０％）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于６个月。法律法规另有规定除外。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前３０日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有３０日的间隔期。

　　（２）议事程序

　　１）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的５０％以上（含５０％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

　　２）通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后２个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　６、表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　（１）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）通过方为有效；除下列第２项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　（２）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人（包括解任和聘任）和终止《基金合同》等三种事项以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交了符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的基金份额持有人视为有效出席的基金份额持有人，符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　７、计票

　　（１）现场开会

　　１）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　　２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　３）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　４）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　（２）通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　８、生效与公告

　　基金份额持有人大会的召集人应当将大会决议自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。

　　基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自中国证监会核准或出具无异议意见后２个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

　　基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　　（三）基金收益分配原则、执行方式

　　１、收益分配原则

　　本基金收益分配应遵循下列原则：

　　（１）本基金的每份基金份额享有同等分配权；

　　（２）基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值，即：基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　　（３）基金当期收益应先弥补上期累计亏损后，才可进行收益分配；

　　（４）本基金收益每年最多分配４次，每次收益分配比例不低于截至收益分配基准日的可供分配利润的１０％；

　　（５）若《基金合同》生效不满３个月可不进行收益分配；

　　（６）本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，基金投资者可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　　（７）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在指定媒体公告。

　　２、收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明基金截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

　　３、收益分配的时间和程序

　　（１）本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。

　　（２）在分配方案公布后（依据具体方案的规定），基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

　　（３）基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不超过１５个工作日。

　　４、收益分配中发生的费用

　　（１）收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。

　　（２）在收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担的情况下，如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日的基金份额净值转为基金份额。

　　（四）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　１、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费（含基金管理人委托的境外投资顾问的投资顾问费）按前一日基金资产净值的１．８％年费率计提。计算方法如下：

　　Ｈ＝Ｅ×１．８％÷当年天数

　　Ｈ为每日应计提的基金的管理费

　　Ｅ为前一日的基金资产净值

　　基金的管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付．基金管理人应于次月首日起５ 个工作日内将上月基金管理费的计算结果通知基金托管人并做出划付指令；基金托管人应在次月首日起１０ 个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付基金管理费给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。基金境外投资顾问的投资顾问费由基金管理人进行支付，具体支付程序在《顾问协议》中规定。

　　２、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的０．３５％的年费率计提。境外托管人的托管费从基金托管人的托管费中扣除。

　　托管费的计算方法如下：

　　Ｈ＝Ｅ×０．３５％÷当年天数

　　Ｈ为每日应计提的基金托管费

　　Ｅ为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人应于次月首日起５ 个工作日内将上月基金托管费的计算结果书面通知基金托管人并做出划付指令；基金托管人应在次月首日起１０ 个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付托管费给基金托管人。

　　（五）基金财产的投资方向和投资限制

　　１、投资目标

　　本基金的投资目标是通过投资在亚洲地区（不包括日本）证券市场进行交易以及公司总部或经营范围在亚洲地区（不包括日本）的上市公司以实现基金资产的长期增值。

　　２、投资范围

　　本基金可投资于下列金融产品或工具：银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；境外证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

　　本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基金将至少８０％的股票资产及其它权益类资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少５０％的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业，投资于超出前述投资范围的其他市场（包括日本）的上市公司股票资产及其它权益类资产不超过本基金股票资产的２０％。

　　本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低于６０％，现金或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的５％（若法律法规变更或取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行）。

　　如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　３、投资限制

　　（１）禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

　　１）承销证券；

　　２）向他人贷款或提供担保；

　　３）从事承担无限责任的投资；

　　４）购买不动产；

　　５）购买房地产抵押按揭；

　　６）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

　　７）购买实物商品；

　　８）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的１０％；

　　９）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

　　１０）参与未持有基础资产的卖空交易；

　　１１）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；

　　１２）直接投资与实物商品相关的衍生品；

　　１３）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

　　１４）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　１５）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

　　１６）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

　　如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定的限制。

　　（２）投资组合限制

　　本基金的投资组合将遵循以下限制：

　　１）基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的２０％。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。

　　２）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金净值的１０％。

　　３）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的１０％，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的３％。

　　４）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构１０％以上具有投票权的证券发行总量。

　　前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

　　５）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的１０％。

　　前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

　　６）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的２０％。

　　７）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的１０％，持有货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金；

　　若基金超过上述１）－７）项投资比例限制，应当在超过比例后３０个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

　　８）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的１０％。

　　９）基金参与回购交易、证券借贷交易的，必须符合中国证监会的相关规定。

　　１０）相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。

　　如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

　　（３）金融衍生品投资＠　　本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

　　１）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的１００％。

　　２）不直接投资与实物商品相关的衍生品。

　　３）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的１０％。

　　４）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：

　　ａ、所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。

　　ｂ、交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。

　　ｃ、任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的２０％。

　　５）基金管理人应当在本基金会计年度结束后６０个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

　　（４）证券借贷交易

　　本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

　　１）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

　　２）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的１０２％。

　　３）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

　　４）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

　　ａ．现金；

　　ｂ．存款证明；

　　ｃ．商业票据；

　　ｄ．政府债券；

　　ｅ．中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

　　５）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任和单一或所有已借出的证券。

　　（５）证券回购交易

　　基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

　　１）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

　　２）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的１０２％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

　　３）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。

　　４）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的１０２％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

　　５）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

　　（６）基金的融资和融券

　　本基金可以按照国家的有关规定进行融资和融券。

　　（六）基金资产净值的计算方法和公告方式

　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债（含各项有关税收）后的金额。

　　《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

　　在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当每个估值日后２个工作日内通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露估值日的基金份额净值和基金份额累计净值。

　　基金管理人应当公告半年度和年度最后１个工作日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的２个工作日内，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体。

　　（七）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

　　１、《基金合同》的变更

　　（１）以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

　　１）终止《基金合同》；

　　２）更换基金管理人；

　　３）更换基金托管人；

　　４）转换基金运作方式；

　　５）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　６）变更基金类别；

　　７）本基金与其他基金的合并；

　　８）变更基金投资目标、范围或策略；

　　９）变更基金份额持有人大会程序；

　　１０）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　　１１）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

　　１）调低基金管理费、基金托管费；

　　２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

　　３）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率；

　　４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　５）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　６）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　（２）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自《基金合同》变更生效之日起在指定媒体上公告。

　　２、《基金合同》的终止

　　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

　　（１）基金份额持有人大会决定终止的；

　　（２）基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　（３）《基金合同》约定的其他情形；

　　（４）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　３、基金财产的清算

　　（１）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立基金财产清算小组，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　（２）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　（３）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　（４）基金财产清算程序：

　　１）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

　　２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　３）对基金财产进行估值和变现；

　　４）制作清算报告；

　　５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　６）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　７）对基金剩余财产进行分配。

　　（５）基金财产清算的期限为６个月。

　　（八）争议解决方式

　　各方基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方基金合同当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　《基金合同》受中国法律管辖。

　　（九）基金合同存放地和投资者取得合同的方式

　　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、基金代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

　　二十二、基金托管协议的内容摘要

　　（一）基金托管协议当事人

　　１、基金管理人

　　名称：国海富兰克林基金管理有限公司

　　注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道８号国金中心二期９层

　　法定代表人：吴显玲

　　成立时间：２００４年１１月１５日

　　批准设立机关： 中国证监会

　　批准设立文号：证监基金字［２００４］１４５号

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：２．２亿元人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　存续期间：５０年

　　２、基金托管人

　　名称：中国农业银行股份有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街６９号

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座９Ｆ

　　邮政编码：１０００３１

　　法定代表人：项俊波

　　成立时间：２００９年１月１５日

　　注册资金：３２，４７９，４１１．７万元人民币

　　存续期间：持续经营

　　经营范围：人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业务；金融租赁业务；外汇存款；外汇汇款；外汇投资；在境内、外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据贴现；外汇放款；买卖或代理买卖外汇及外币有价证券；境内、外外汇借款；外汇及外币票据兑换；外汇担保；保管箱业务；征信调查、咨询服务；证券投资基金托管；社保基金托管；企业年金托管；委托资产托管；信托资产托管；基本养老保险个人账户基金托管；农村社会保障基金托管；投资连接保险产品的托管；收支账户的托管；合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）境内证券投资托管。

　　（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　１、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，建立相关的技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

　　（１）对基金的投资范围、投资对象进行监督。

　　本基金可投资于下列金融产品或工具：银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；境外证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

　　本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基金将至少８０％的股票资产及其它权益类资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少５０％的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业，投资于超出前述投资范围的其他市场（包括日本）的上市公司股票资产及其它权益类资产不超过本基金股票资产的２０％。

　　本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低于６０％，现金或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的５％（若法律法规变更或取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行）。

　　如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　（２）对基金投融资比例进行监督，基金托管人按下述比例和调整期限进行监督。

　　１）基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的２０％。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。

　　２）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金净值的１０％。

　　３）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的１０％，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的３％。

　　４）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构１０％以上具有投票权的证券发行总量。

　　前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

　　５）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的１０％。

　　前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

　　６）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的２０％。

　　７）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的１０％，持有货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。

　　若基金超过上述１）－７）项投资比例限制，应当在超过比例后３０个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

　　８）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的１０％。

　　９）基金参与回购交易、证券借贷交易的，必须符合中国证监会的相关规定。

　　１０）相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。

　　为有效管理投资组合和规避风险，本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。

　　本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：ａ．金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的１００％；ｂ．不直接投资与实物商品相关的衍生品；ｃ． 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的１０％。

　　如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

　　（３）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十七条第（九）款基金投资禁止行为进行监督。

　　（４）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金关联交易进行监督。

　　基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单。

　　（５）对法律法规规定及基金合同约定的基金投资的其他方面进行监督。

　　２、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　３、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违反法律法规、基金合同及本协议的规定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人确认，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。

　　４、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　５、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人通知后仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

　　（１）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人或其委托的第三方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人或境外投资顾问（根据基金管理人的通知）指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　（２）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人或境外投资顾问（根据基金管理人的通知）资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《试行办法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　（３）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　（四）基金财产保管

　　１、基金财产保管的原则

　　（１）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　（２）基金托管人应并确保境外托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本托管协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　（３）基金托管人应按照规定开立或变更基金财产的资金账户和证券账户。

　　（４）基金托管人应并确保境外托管人应对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　（５）基金托管人根据基金管理人或境外投资顾问（根据基金管理人的通知）的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况基金管理人和基金托管人可另行协商解决。

　　（６）除非依据有关法律法规规定和本协议约定外，基金托管人及其境外托管人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益，违反此义务所得收益归于基金财产，由此造成直接损失由基金托管人承担，该等责任包括但不限于恢复基金资产的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任。

　　（７）除非根据基金管理人书面同意，基金托管人不得在基金财产上设立任何担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等。

　　（８）对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期，并通知基金托管人。到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。如因基金投资交易产生的应收资产，由基金托管人作为资产持有人，基金托管人应负责与有关当事人确定到帐日，并通知基金管理人。

　　２、基金募集期间及募集资金的验资

　　（１）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的２名以上（含２名）中国注册会计师签字有效。

　　（２）验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

　　（３）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

　　３、资产保管内容和约定事项

　　基金管理人同意现金帐户中的现金由基金托管人或其境外托管人以基金托管人或者境外托管人身份持有。除非经基金管理人或者其授权人按照指令程序发送的指令另有规定，否则基金托管人和其境外托管人应在收到指令后，按照下述方式收付现金、或收付证券：

　　（１）按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯例和程序作出；

　　（２）就通过证券系统相关的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出；

　　基金托管人和其境外托管人应不时将该等惯例、程序、规则、条例和条件及时通知基金管理人。基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时，不得将基金财产归入其清算财产。基金托管人应自身，并确保其境外托管人建立安全的数据管理机制，安全完整地保存基金管理人与基金财产相关的业务数据和信息。

　　４、基金资金账户的开立和管理

　　（１）基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　　（２）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。

　　（３）基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。

　　５、基金证券账户的开立和管理

　　（１）基金托管人在基金所投资市场的证券交易所或登记结算机构，按照该交易所或登记结算机构的业务规则为基金开立证券账户。由基金托管人负责办理与开立证券账户有关的手续。

　　（２）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、境外托管人和基金管理人、境外投资顾问均不得出借或未经基金管理人、基金托管人同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。

　　（３）基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　　（４）基金管理人投资于符合法律法规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时，在基金合同生效后，基金托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定，开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。

　　（５）基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。

　　６、其他账户的开立和管理

　　（１）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。

　　（２）投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　　７、证券登记

　　（１）境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规或市场惯例；

　　（２）基金托管人应该：

　　１）在其账目和记录中单独列记属于基金的证券；且，

　　２）要求和确保其境外托管人在其各自账目和记录中单独清楚列记这些证券不属于境外托管人资产，不论证券以何人的名义登记。而且，如果证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有，其自身应当并应当要求和确保境外托管人将这些证券和基金托管人及其境外托管人自有的资产、任何其他人的资产分别独立存放；

　　３）由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券（无记名证券和在证券系统持有的证券除外）应当按照本协议约定登记；

　　４）基金托管人及其境外托管人应就其为基金的利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大变化通知基金管理人，并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或管理变化通知基金管理人。若基金管理人要求改变协议约定的证券登记方式，基金托管人及其委托之境外托管人应就此予以充分配合。

　　８、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

　　基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外的第三方实际有效控制的证券不承担保管责任。

　　（下转D12版）