证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０４４

飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议在２０１１年１２月２３日以电子邮件发出会议通知后，于２０１１年１２月２８日在深圳以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于为亨吉利公司贷款提供担保的议案》；

详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（２０１１－０４５）

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于与关联方签订２０１２－２０１４年日常关联交易预计框架合同的议案》。

详见《关于与关联方签订２０１２－２０１４年日常关联交易预计框架合同的公告》（２０１１－０４６），本事项尚需经公司股东大会审议，股东会召开日期另行通知。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０４５

飞亚达（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利公司”）为公司控股子公司，持股比例为１００％。亨吉利公司为拓展零售网络以及补充流动资金周转，特向中国工商银行深圳华强支行申请开立保函，金额为人民币壹亿元整（ＲＭＢ１００，０００，０００．００元），飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意为上述贷款提供连带责任保证，本次担保不构成关联交易，无需经公司股东大会审议。

二、控股子公司基本情况

亨吉利公司，为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司控股子公司，持股比例为１００％。成立日期：１９９７年２月 ４日，注册地点：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦１９层，法定代表人：徐东升先生，注册资本：人民币６００００万元，主营业务：钟表及零配件的购销及维修服务；进出口业务（按深贸进准字第〔２００１〕２２０４号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。

２０１０年１２月３１日，资产总额１，１９２，２７８，０８５．５９元、负债总额８０３，０８３，１５６．７８元、或有事项涉及的总额０．００元、净资产３８９，１９４，９２８．８１元、营业收入１，４５８，３０５，５９９．０６元、利润总额７７，５９２，５５０．４６元、净利润６０，５１６，７８２．３３元（单位人民币元，以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。

三、保函协议的主要内容

１、保函种类：无条件且不可撤销付款保函

２、保函期限：１年

３、保函金额：人民币壹亿元

四、董事会意见

为把握市场发展机会，支持亨吉利公司拓展零售网络，发展名表业务，补充流动资金周转，飞亚达（集团）股份有限公司董事会同意上述保函的开立，本次保函无需经公司股东大会审议。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

除本次担保外，目前公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币１３８００万元，占公司２０１０年经审计净资产的１０．９０％。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项。

六、备查文件目录

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０４６

飞亚达（集团）股份有限公司

关于与关联方签订２０１２－２０１４年

日常关联交易预计框架合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司及控股子公司决定与关联方签订２０１２－２０１４年日常关联交易预计框架合同，交易总金额预计如下：

上述关联交易在２０１１年度实际执行情况的基本上进行预计，是公司的日常关联交易行为。公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２０１１年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了对该项议案的表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生对该议案进行了表决，本事项于公司第六届董事会第三十次会议决议通过，尚需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市中航物业管理有限公司

１．法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

３．注册资本：５０００万元

４．经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

５．与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．财务指标：２０１０年经审计的总资产３８，０３５．８万元，净资产９，６１６．６１万元，营业收入６２，４９７．５２万元，净利润２，０９４．５３万元。

（二）天虹商场股份有限公司

１．法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

３．注册资本：８００２０万元

４．经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业出租。

５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．财务指标：２０１０年经审计的总资产７１４９７１．８２万元，净资产３３１００２．２５万元，主营业收入 ９９８７２１．２０万元，净利润４８４９９．８７万元。

（三）中航地产股份有限公司

１．法定代表人：仇慎谦

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦六楼

３．注册资本：３３３４８．０７ 万元

４．经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施；国内商业、物资供销业；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

５．与本公司的关联关系：中航地产是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．中航地产依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．财务指标：２０１０年经审计的总资产７９４２３５．５１万元，净资产１９７７８６．４２万元，主营业收入 ３９１９３４．６２万元，净利润２９５５２．４４万元。

（四）中国航空技术深圳有限公司

１．法定代表人：由镭

２．注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

３．注册资本：人民币１０亿元

４．经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

５．与本公司的关联关系：本公司实际控制人．

６．深圳中航依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．财务指标：２０１０年经审计的总资产５０２２２７４．６３万元，净资产１３１０３３８．６５万元，主营业收入３０２３２２６．９９万元，净利润９３９６３．４１万元。

三、定价政策和定价依据

１．公司委托物业管理框架合同中价格的约定以公司与中航物业发生的历史服务价格为依据，以中航物业收取深圳辖区其他非关联方的物业管理费用为参考，确保公平、公正。

２．公司房屋租赁框架合同中价格的约定以公司与关联方发生的历史租金为依据，以深圳地区商业写字楼的平均租金水平为参考，确保公平、公正。

３．公司委托销售商品框架合同中价格的约定以公司与天虹商场、中航地产等关联方历史发生的佣金、商场管理费用为依据，以天虹商场、中航地产收取其他非关联方的佣金、商场管理费用及公司支付给其他非关联方渠道商的佣金、商场管理费用为参考，确保公平公正。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向深圳中航及其控制企业提供物业出租服务。

２． 本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、厦门、南昌、北京等大城市设有数十家商场，２０１２年－２０１４年将在全国继续扩张，本公司销售网点亦将同步跟进。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

３．２０１２年－２０１４年，中航地产及其控制公司将在商业地产领域进行拓展，由于其商业经营部分的中高档市场定位，本公司销售网点将选择同步跟进。公司与其在渠道拓展方面的合作，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

４．深圳中航参股公司（和记黄埔中航地产公司）将在２０１２年以后开业经营，由于其所处的中高档市场定位及核心商业位置，本公司销售网点将选择同步跟进。公司与其在渠道拓展方面的合作，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

５． 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。 ＠ ６．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易符合法律法规和公司章程的规定，公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司２０１１年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

六、保荐代表人意见

１．本次关联交易程序合规

（１）上述关联交易事项经公司于２０１１年１２月２３日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生回避了审议表决；

（２）公司独立董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生已对上述关联交易事宜发表独立意见，同意实施该交易；

（３）本次关联交易行为尚需经公司股东大会审议通过；

（４）上述关联交易审批程序符合飞亚达公司章程和关联交易决策制度的规定。

２．保荐人的保荐意见

（１）本次关联交易经双方充分协商，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

（２）定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

保荐人对飞亚达本次关联交易事项无异议。

七、备查文件：

１．公司第六届董事会第三十次会议决议

２．独立董事的事前认可意见和独立意见

３．招商证券股份有限公司关于本次关联交易的专项核查意见

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十九日