证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１１－０４６

　　天马微电子股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天马微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于２０１１年１２月２０日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于２０１１年１２月２８日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员７人，实际行使表决权的董事７人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效，会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，副董事长由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，参加本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过《关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，副董事长由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，参加本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过《关于签订“２０１１年总部费用分摊协议”暨关联交易的议案》

　　表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过《关于新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易的议案》

　　表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、备查文件

　　１．第六届董事会第十五次会议决议；

　　２．独立董事关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的独立意见；

　　３．独立董事关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的独立意见；

　　４．独立董事关于签订“２０１１年总部费用分摊协议”暨关联交易的独立意见；

　　５．独立董事关于新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十九日

　　证券代码：００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１１－０４７

　　天马微电子股份有限公司

　　关于公司与“深圳中航光电子”

　　续签托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

　　“本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司”

　　“深圳中航光电子”指“深圳中航光电子有限公司”

　　一、交易概况

　　深圳中航光电子系由中国航空技术国际控股有限公司（下称“中航国际”）及中国航空技术深圳有限公司投资而新建的公司，其中中航国际的出资比例为４９％，中国航空技术深圳有限公司的出资比例为５１％；深圳中航光电子主要从事平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售业务。

　　公司系中国深圳登记注册的上市公司，拥有与平板显示器的开发、设计、制造、销售等领域的丰富经验及管理优势。

　　深圳中航光电子与ＮＥＣ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （下称“ＮＥＣ”）于２０１１年２月签署一份《股权购买协议》（下称“《股权购买协议》”）。根据《股权购买协议》的约定，深圳中航光电子将从ＮＥＣ处取得ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ．（下称“目标公司”）７０％的股份。目标公司主要从事彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、制造、销售、保养及其附带的关联业务。

　　为充分利用公司在平板显示器的开发、设计、制造、销售等领域的丰富经验及管理优势，深圳中航光电子委托公司，公司同意接受深圳中航光电子的委托，对深圳中航光电子所持有的目标公司的股权进行管理。为此，２０１１年２月，协议双方经友好协商，就有关托管事宜达成委托管理协议，托管期限为２０１１年２月２４日至２０１２年２月２４日。

　　鉴于原托管协议即将到期，根据原托管协议的相关条款：若托管期限届满，双方可签署协议将托管期限顺延，经过有好协商，公司将与深圳中航光电子续签委托管理协议，以下为托管协议主要内容：

　　（一）、托管内容

　　深圳中航光电子全权委托天马对深圳中航光电子持有股权进行管理。

　　（二）、托管期间

　　１、托管期限：自２０１２年２月２５日至２０１４年１２月３１日。

　　２、托管期限届满，双方可签署协议将托管期限顺延。

　　（三）、托管费

　　深圳中航光电子应在２０１２年、２０１３年、２０１４年每年的１２月３１日前２０个工作日内向天马支付托管费分别人民币８４万元、１００万元、１００万元。

　　二．关联方介绍和关联关系

　　深圳中航光电子有限公司

　　（一）法定代表人：刘瑞林

　　（二）注册地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城１Ａ７２０室

　　（三）注册资本：２８，０００万元

　　（四）经营范围：平板显示器及其相关零配件的设计、技术研发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（五）与本公司的关联关系：其股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人，按照《上市规则》１０．１．３（二）条规定，其为本公司的关联方。

　　（六）深圳中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与公司关联企业的委托经营管理服务的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）本公司及子公司的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。

　　（二）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司第六届董事会第十五次会议，于２０１１年１２月２８日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

　　２、独立董事的独立意见

　　本公司与关联公司深圳中航光电子的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

　　该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　据此，同意《天马微电子股份有限公司关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十五次会议决议

　　２、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的独立意见》

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十九日

　　证券代码：００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１１－０４８

　　天马微电子股份有限公司

　　关于子公司“上海天马”与

　　“上海中航光电子”续签托管协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

　　“本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司”

　　“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

　　“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

　　一、交易概况

　　与上海广电 ＮＥＣ液晶显示器有限公司（以下简称广电ＮＥＣ）于２００９年１１月１４日在上海签署了一份《与 ＴＦＴ－ＬＣＤ五代线有关资产转让框架协议》（以下简称《框架协议》）；

　　根据《框架协议》的约定，中国航空技术深圳有限公司与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国际公司）共同出资在中国上海市闵行区成立了上海中航光电子有限公司（下称上海中航光电子），用以受让和经营广电ＮＥＣ出让的房产（包括土地和厂房）、生产设备等实物资产以及广电ＮＥＣ拥有的与ＴＦＴ－ＬＣＤ五代线有关的无形资产（以下称拟转让的资产，详见资产清单），其中中国航空技术深圳有限公司在上海中航光电子的出资比例为５１％，中航国际公司出资比例为４９％；

　　上海天马系在中国上海登记注册的有限公司，其中中国航空技术深圳有限公司通过附属公司间接持有上海天马５１％的股份；上海天马拥有与ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线有关的技术、人才优势和管理经验；

　　为全面履行《框架协议》的相关条款，对上海中航光电子资产、生产经营进行有效的管理，上海中航光电子特委托上海天马对上海中航光电子的经营进行全面管理，上海天马接受上海中航光电子的委托。为此，２０１０年２月，经过双方经友好协商，就有关托管事宜达成委托管理协议，托管期限为２０１０年２月１日至２０１１年１２月３１日。

　　鉴于原托管协议即将到期，根据原托管协议的相关条款：若托管期限届满，双方可签署协议将托管期限顺延，经过有好协商，上海天马将与上海中航光电子续签委托管理协议，以下为托管协议主要内容：

　　（一）、托管内容

　　１、上海中航光电子委托上海天马对上海中航光电子的资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权；

　　２、托管期间，上海天马应当积极采取有效措施保障上海中航光电子的正常生产、经营活动，最大限度地提升上海中航光电子的经营效益；

　　３、托管期间，上海天马就上海中航光电子经营管理中的重大事项，须遵照上海中航光电子《公司章程》取得上海中航光电子董事会或股东会书面同意后方可实施。

　　（二）、托管期间

　　１、托管期限：２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。

　　２、托管期限届满，双方可签署协议将托管期限顺延。

　　（三）、托管费

　　预计２０１２至２０１４年每年的基本管理费上限为人民币２，０００万元。

　　二．关联方介绍和关联关系

　　上海中航光电子有限公司

　　１、法定代表人：吴光权

　　２、住 所：上海市闵行区金都路３６６９号６幢１０２室

　　３、注册资本：１００，０００万元

　　４、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。

　　５、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３（二）和１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

　　６、中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、本次交易涉及子公司情况说明

　　上海天马微电子有限公司

　　（一）法定代表人：刘瑞林

　　（二）注册地址：上海市浦东新区汇庆路８８８、８８９号

　　（三）注册资本：１０３，０００万元

　　（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（五）与本公司的关系：为本公司控股子公司。

　　（六）上海天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与公司关联企业的委托经营管理服务的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）本公司及子公司的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。

　　（二）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司第六届董事会第十五次会议，于２０１１年１２月２８日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

　　２、独立董事的独立意见

　　本公司子公司与关联公司上海中航光电子的委托经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

　　该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　据此，同意《天马微电子股份有限公司关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》。

　　七、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十五次会议决议

　　２、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司独立董事关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的独立意见》

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十九日

　　证券代码：００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１１－０４9

　　天马微电子股份有限公司

　　关于签订“２０１１年总部费用分摊协议”

　　暨关联交易的议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

　　“本公司”、“公司”或“天马股份”指“天马微电子股份有限公司”

　　“上海天马”指“上海天马微电子有限公司”

　　“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

　　“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

　　一、协议概况

　　为进一步规范公司集团化运作过程中相关费用的管理，实现费用的公平合理分配。经友好协商，就费用分摊事项，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成费用分摊协议。

　　“费用分摊协议”中所指的“总部费用”：指公司集团化运作过程中，各系统及总部人员统一管理协调开支的费用，因该项费用是由于总部人员对各板块（包括天马股份、上海天马、成都天马、武汉天马）进行管理过程中产生的费用，应由各板块分别承担。

　　其中，上海天马和成都天马均已纳入公司合并范围，而武汉天马为公司的联营公司。根据协议规定，与关联方武汉天马之间费用分摊金额为：２０１１年全年费用分摊总金额不超过人民币９００万元。

　　二．关联方介绍和关联关系

　　武汉天马微电子有限公司

　　（一）法定代表人：芦俊

　　（二）注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道１号光谷软件园１．１期Ａ５栋

　　（三）注册资本：１６０，０００万元

　　（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

　　（五）与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３第（三）、（五）条规定，其为本公司的关联方。

　　（六）武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　总部费用的分摊，按照以下费用计算公式确定各自应承担的金额。以每个月为一计算周期，将当期（月）实际发生的总部费用作为待分摊标的，各方应承担的费用计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　Ｆｉ：费用承担方应承担的总部费用；

　　Ｅ：当期（月）实际发生的总部费用；

　　Ｓｉ：费用承担方当期（月）销售额，采用财务报表当期（月）主营业务收入数；

　　Ｃｉ：费用承担方期（月）末总资产，采用财务报表期（月）末总资产数。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）本公司及子公司的经营管理服务，有利于资源的有效整合，发挥整体平台的规模效应与竞争优势。

　　（二）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况

　　本公司第六届董事会第十五次会议，于２０１１年１２月２８日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于签订“２０１１年总部费用分摊协议”暨关联交易的议案》。

　　２、独立董事的独立意见

　　本公司与关联公司武汉天马之间的费用分摊协议，有利于进一步规范公司集团化运作过程中总部费用的管理，实现总部费用的公平合理分配。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

　　该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　据此，同意《天马微电子股份有限公司关于签订“２０１１年总部费用分摊协议”暨关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司签订“２０１１年总部费用分摊协议”暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二十九日

　　证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１１－０５０

　　天马微电子股份有限公司

　　关于新增“成都天马”与“武汉天马”

　　采购金额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

　　“本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司”

　　“成都天马”指“成都天马微电子有限公司”

　　“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

　　根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》、公司第六届董事会第九次、第十二次会议决议通过的《关于２０１１年新增日常关联交易预计情况的议案》，经公司２０１０年度股东大会、２０１１年第二次临时股东大会审议通过，预计公司２０１１年度发生的日常关联交易总金额为１７７，３７０万元。２０１１年１１月，按照公告预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为８２，７４９万元。

　　除上述年初预计并已履行审批程序的公司２０１１年度日常关联交易外，因业务发展需要，公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的。本次成都天马与武汉天马新增采购金额的情况如下：

　　一．２０１１年新增采购金额的基本情况

　　上述新增关联交易额总计６，０００万元，预计２０１１年成都天马与武汉天马之间的销售总金额不超过人民币２１，０００万元。

　　二．关联方介绍和关联关系

　　武汉天马微电子有限公司

　　（一）法定代表人：芦俊

　　（二）注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道１号光谷软件园１．１期Ａ５栋

　　（三）注册资本：１６０，０００万元

　　（四）经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

　　（五）与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》１０．１．３第（三）、（五）条规定，其为本公司的关联方。

　　（六）武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工，以及委托物业管理的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下，以产品立项过程中编织的成本价目表及市场销量预测表为依据，并参考市场价格确定最终交易价格，所参考的市场价格信息主要来源于公司市场部的销售人员跟踪市场反馈收集的信息，双方均在市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。

　　（二）上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况

　　本公司第六届董事会第十五次会议，于２０１１年１２月２８日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易的议案》。

　　２、独立董事的独立意见

　　本公司与关联公司武汉天马的采购、销售、技术服务及委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。该交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

　　该关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　据此，同意《天马微电子股份有限公司关于新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司独立董事关于新增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十九日