证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　２０１１年１２月２９日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）与通海汇祥实业有限责任公司（以下简称“通海汇祥”）、自然人常俊、于静、刘进及董兆俭签署《股权转让协议》，拟受让通海汇祥所持重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）２０％的股权，常俊所持重庆宏声１３％的股权，于静所持重庆宏声１０％的股权，刘进所持重庆宏声７％的股权及董兆俭所持重庆宏声７％的股权。本次交易的股权转让价款总额为２８，５００万元，其中通海汇祥所持２０％股权的转让价款为１０，０００万元，常俊所持１３％股权的转让价款为６，５００万元，于静所持１０％股权的转让价款为５，０００万元，刘进所持７％股权的转让价款为３，５００万元，董兆俭所持７％股权的转让价款为３，５００万元。

　　本次交易需递交公司董事会审议通过。本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、交易对方的基本情况

　　本次交易对象为通海汇祥实业有限责任公司、自然人常俊、于静、刘进及董兆俭。通海汇祥公司基本情况如下：

　　２、通海汇通、自然人常俊、于静、刘进及董兆俭与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、重庆宏声基本情况

　　２、重庆宏声５７％股权收购前的股权结构

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　　３、重庆宏声５７％股权收购完成后的股权结构

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　　４、收购标的主要业务简况

　　重庆宏声及下属控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“重庆宏劲”），主要从事烟标的生产、销售业务，其主要客户为川渝中烟工业公司（以下简称“川渝中烟”）、云南中烟物资（集团）有限责任公司。主要生产的烟标品牌为天子、娇子、龙凤呈祥、宏声、天下秀、红塔山、云烟、红河、红梅系列烟标。２０１１年，川渝中烟工业公司的卷烟产销量为２７０万大箱左右，居全国行业第５位。川渝中烟产卷烟牌号主要有娇子、天子、龙凤呈祥三大系列。其中，娇子品牌进入全国烟草２０个重点骨干品牌之列，市场覆盖率排名全国第三。目前重庆宏声、重庆宏劲占川渝中烟烟标的市场份额为３０％左右。

　　５、重庆宏声的其他股东已放弃本次“标的股权”的优先购买权。

　　６、重庆宏声最近一年及最近一期的财务情况（经审计）

　　单位：人民币元

　　注：重庆宏声财务报表经过具有证券资格的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议的主要内容

　　１、股权转让价款的确定：

　　综合考虑宏声印务资产价值、最近三年的盈利情况及未来盈利的增长能力等诸方面因素，经各方协商一致确定宏声印务１００％股权的整体价值为人民币５亿元。在上述各方对宏声印务整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：

　　标的股权的转让价款＝宏声印务股权整体价值＊标的股权所占股份比例

　　根据上述公式，通海汇祥（合同中为乙方）所持２０％股权转让价款为１０，０００万元，常俊（合同中为丙方）所持１３％股权转让价款为６，５００万元，于静（合同中为丁方）所持１０％股权转让价款为５，０００万元，董兆俭（合同中为戊方）所持７％股权转让价款为３，５００万元，刘进（合同中为己方）所持７％股权转让价款为３，５００万元，合计转让价款为２８，５００万元。

　　２、股权转让价款的支付：

　　２．１在本协议生效后５个工作日内，公司（合同中为甲方）应向乙方支付股权转让价款的１００％，向丙方、丁方、戊方和己方分别支付各自股权转让价款的３０％，即甲方向乙方支付１０，０００万元，向丙方支付１，９５０万元，向丁方支付１，５００万元，向戊方支付１，０５０万元，向己方支付人民币１，０５０万元，但甲方将在支付时扣除代缴个人所得税；

　　２．２在标的股权交割完成后５个工作日内，甲方应向丙方、丁方、戊方和己方分别支付各自股权转让价款的３０％，即甲方向丙方支付１，９５０万元，向丁方支付１，５００万元，向戊方支付１，０５０万元，向己方支付人民币１，０５０万元，但甲方将在支付时扣除代缴个人所得税；

　　２．３在标的股权交割完成后６个月内，甲方应分别向丙方、丁方、戊方和己方付清各自剩余的４０％股权转让价款，即甲方向丙方支付２，６００万元，向丁方支付２，０００万元，向戊方支付１，４００万元，向己方支付人民币１，４００万元，但甲方将在支付时扣除代缴个人所得税。

　　３．标的股权交割：

　　３．１乙方、丙方、丁方、戊方和己方保证，在本协议签署后３个工作日内，宏声印务董事会、股东会决议通过标的股权转让事宜、修订公司章程。

　　３．２本协议签署后，宏声印务应负责尽快推进本次股权转让的报批及工商变更登记等相应手续。乙方、丙方、丁方、戊方和己方保证，尽快向当地工商部门提交本次股权转让的申请材料，以将标的股权转让至甲方名下。

　　４．标的股权交割前后权利义务的划分

　　４．１ ２０１１年度可供分配利润的分配

　　４．１．１ 宏声印务２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日之间形成的可供分配利润，由本次标的股份转让完成前的全体股东按比例享有，乙方、丙方、丁方、戊方和己方有权动议、同意、参与或接受对该可供分配利润的分配；

　　４．１．２ 宏声印务２０１２年１月１日之后形成的损益由本次标的股份转让完成后的股东享有或者承担；

　　４．１．３ ４．１．１款所述的可供分配利润以经审计的宏声印务２０１１年度审计报告为准。

　　４．２各方按照约定完成标的股权交割前，标的股权所涉及的诉讼、权利争议、权利负担、权利瑕疵等产生的义务或责任，均由乙方、丙方、丁方、戊方和己方承担。

　　４．３双方按照约定完成标的股权交割后，乙方、丙方、丁方、戊方和己方不再实际拥有标的股权，甲方拥有、享有及承担标的股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。

　　５．关于宏声印务所持成都银行股份有限公司股权的特别约定

　　５．１ 宏声印务现持有成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）２０００万股股份，目前成都银行正在开展ＩＰＯ工作，但能否顺利完成ＩＰＯ尚存在不确定性。现经各方平等协商，就宏声印务所持成都银行２０００万股股权的投资收益分配事宜达成如下约定：

　　５．１．１若成都银行于本协议签订后６０个月内ＩＰＯ成功，宏声印务处置所持成都银行股权所得的投资收益在扣除投资成本和相关税收费用（即净收益）后，按照本协议由各原股东按比例进行分配；

　　５．１．２若成都银行于本协议签订后６０个月内ＩＰＯ没有成功，则甲方有权透过宏声印务提出处置该等股权的动议，而处置所得的净收益按照本协议由各原股东按比例进行分配；

　　５．１．３净收益分配的方式将采取宏声印务分红而甲方让渡该部分分红权的方式实现；

　　５．１．４自本协议签署之日起６０个月内，除非得到乙方、丙方、丁方、戊方、己方及第三方的全部书面同意，宏声印务不得处置所持成都银行的股份。

　　６．本协议在以下条件全部满足后生效：

　　６．１ 各方及其代表人或代理人签字并盖章；

　　６．２ 宏声印务股东会、董事会审议通过；

　　６．３ 宏声印务其他股东书面同意放弃优先购买权；

　　６．４ 甲方董事会审议通过。

　　（二）交易定价依据：

　　综合考虑重庆宏声公司资产的账面价值，２０１１年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素，经双方协商确定本次交易价格。本次收购价格相当于重庆宏声２０１０年年度归属于母公司的净利润的１２．７倍（ＰＥ），２０１１年度归属于母公司净利润（１－１１月份）的７．８倍（ＰＥ）。

　　（三）支出款项的资金来源

　　本次收购重庆宏声资金来源为公司自有资金。

　　（四）过渡期安排

　　为有效协调本次收购完成后重庆宏声与地方政府的关系及保持市场、业务、人员、管理的稳定性和连续性和公司盈利的成长性，公司同意将所持的占重庆宏声实收资本１０％的表决权委托给涪陵宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声实业”）行使，委托时间自２０１２年１月１日至２０１５年１２月３１日。公司将所持的占重庆宏声实收资本１０％的表决权委托给涪陵宏声实业（集团）有限责任公司行使期间，公司将不合并重庆宏声的财务报表，将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益，重庆宏声为公司下属合营企业。２０１６年１月１日开始，重庆宏声将作为公司控股子公司，纳入公司财务报表合并范围。

　　在股权收购完成后，公司承诺，在不影响重庆宏声正常生产经营活动的基础上，将保持重庆宏声原有利润分配政策和方式的稳定性。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　六、本次股权收购的背景及目的

　　随着国家烟草总局开展对烟草行业进行的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，提高了烟标行业的准入门槛，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度，同时烟标企业间的不断竞争和资源整合需求，创造了行业并购的有利环境。

　　本次收购的标的企业主要客户为川渝中烟，其生产的香烟主要品牌为“娇子”、“天子”、“宏声”、“龙凤呈祥”等系列卷烟、雪茄，年产销卷烟２７０万箱、雪茄１１亿支，分别位居全国行业第５位、第１位。

　　目前，旗下“娇子”产品市场覆盖率居全国第３，预计年销量超过５０００箱的区外市场２０个，其中９个万箱级市场。２００６年～２０１０年“娇子”牌卷烟销量年均增长率均超过３０％，２０１１年“娇子”牌卷烟预计销量规模可突破１１５万箱，同比增幅可达５７％。２０１１年１季度，娇子品牌卷烟在全国三类以上卷烟品牌销量排名中列第９位，销售收入排名为第１５位。

　　重庆宏声和重庆宏劲的烟标生产能力分别为７０万、６０万大箱，产量利用率为６５％、６４％。重庆宏声、重庆宏劲的生产设备先进、成新率较高，厂房及配套设施完善，目前产能可以充分支持未来市场份额的扩张，股权收购完成后不需要再增加新的资本性支出。

　　本次收购拟借助烟标行业有利的并购时机，以取得重庆宏声股权为目标，通过股权收购，扩大本公司在川渝地区烟标业务的市场份额，巩固烟标市场龙头地位。

　　本次收购是公司积极推进公司并购战略实施的重要步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的具体表现。

　　公司将充分抓紧利用当前烟标行业购并发展的有利时机，积极实施购并增长策略，特别是快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，上市公司股东取得更好的回报做出努力。

　　七、收购股权对公司的影响

　　本次收购对公司２０１１年业绩不会产生影响，对２０１２年及以后年度业绩将有积极影响。

　　八、备查文件

　　１、本次交易的股权转让协议；

　　２、深圳市鹏城会计事务所有限公司出具的重庆宏声２０１０年年度，２０１１年（１－１１月）审计报告。

　　３、西部证券股份有限公司出具的《收购重庆宏声印务有限责任公司５７％股权的可行性研究报告》

　　特此公告。

　　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月二十九日