证券时报多媒体数字报

（上接D5版）

（二）非经常性损益

单位：万元

（三）主要财务指标

（四）近三年净资产收益率及每股收益

１、加权平均净资产收益率

２、每股收益

单位：元

（五）管理层讨论及分析

１、财务状况分析

（１）资产负债情况

报告期内公司资产总额２０１０年末较２００９年末增长了３３．０２％，２００９年末较２００８年末增长了９．０８％，资产规模呈上升趋势。报告期内公司资产总额增长来源于公司净利润的稳定增长和生产经营规模持续扩大，导致流动资产中的货币资金、预付款项、存货等项目的增长。报告期内，公司的存货周转率与应收账款周转率均保持较高水平，表明公司的资产经营效率水平较高。报告期内发行人的负债基本由流动负债构成，应付票据构成负债的主要部分。公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资产比例的资产结构相匹配。？

（２）偿债能力及现金流量情况

①报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

报告期内，公司利润大幅增长，资产负债率逐年下降，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数等指标逐年提高，表明公司的资本结构趋于优化，偿债能力逐步提高，也说明公司对财务杠杆的运用是与公司经营业绩的增长相适应的。报告期内公司依靠控制其他经营性负债水平和内部积累，使资产负债率逐年有所下降，表明公司具有较好的负债结构弹性和偿债能力。另外，报告期内，公司的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均保持在较高水平，且呈现大幅上升的趋势，表明公司盈利能力增强，偿债能力稳步提高。

②报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

公司近三年又一期，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为１０７．１４、１１１．９１％、１１６．５４％和１１６．３４％，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，盈利的质量较高。２０１０年度相比２００９年度，经营活动产生的现金流量净额出现较大的下降，主要原因是公司经营规模正处于在快速发展中，目前产能利用率已达满负荷，另外公司鉴于２０１０年底铁矿石的涨价趋势将导致钢材价格走势趋涨，为规避原材料价格上涨风险，提前储备原料也占用较多流动资金，这两方面都导致应收账款、预付账款等经营性应收项目的增加金额大于应付票据、预收款项等经营性应付项目的增长速度。

报告期内公司不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产和无形资产损失。综合近三年的财务状况来看，资产整体营运效率较高，经营现金流正常，短期偿债能力在可控范围内。目前公司负债以短期负债为主，面对良好的市场环境和发展项目，资金匮乏已成为制约公司发展的主要障碍之一，因此，充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

单位：万元

报告期内，公司一直致力于做大做强有机涂层板主业，主营业务收入占营业收入的比重一直保持在９０％以上的较高水平。其他业务收入主要为原材料销售和废料销售收入，在营业收入中占比较小。

公司２００９年度主营业务收入较２００８年度减少２０．５３％，主要原因是受金融危机影响，有机涂层板及基板产品价格下降。２００９年有机涂层板销量虽比２００８年增长１７．１５％，但售价却下降２２．８２％。２００９年基板销量比２００８年只是略有下降，但售价降幅达２６．１８％。

２０１０年度公司主营业务收入比２００９年度增长４７．６０％，主要原因是：（１）公司加大市场前景好且附加值较高的功能型有机涂层板的生产和销售，２０１０年度公司功能型有机涂层板销量比２００９年增长１２．０２％，售价增长１３．６３％，销售收入同比增长了６４．２３％。（２）２０１０年基板销量比２００９年增长４１．２６％，售价增长１６．７９％，销售收入同比增长６５％。

从产品结构来看，报告期内，公司实现了功能型有机涂层板产品品种的系列化。２００８－２０１０年度，公司功能型有机涂层板销售收入占主营业务收入的比例分别为８．２９％、３０．７３％、３４．１９％和３２．６５％，占有机涂层板销售收入的比例分别为２０．４３％、６６．６１％、８５．９５％、８６．７７％，呈快速上升趋势。公司先进的生产技术提高了产品品质，使公司产品具有较好的性价比及良好的市场声誉。

（２）营业成本分析

单位：万元

报告期内公司营业成本中最主要组成部分为直接材料，２００９ 年，由于主要原材料钢卷的价格下跌幅度较大，直接材料在营业成本中所占比例有所下降；２０１０ 年以后，由于原材料价格普遍上涨，营业成本中直接材料所占比例有所上升。

报告期内，本公司营业成本与营业收入存在紧密的配比关系。２０１０年度较２００９年度营业成本增长率为４０．６２％，２００９年度较２００８年度营业成本增长率为－２２．０７％；同期营业收入增长率分别为４１．６５％、－１８．４７％，二者基本保持同步变化。

（３）毛利率分析

报告期公司各产品毛利率情况如下表：

报告期内，本公司主营业务毛利率基本呈现稳中有升的趋势，主要原因有三点：第一，公司主要原材料的价格与钢材的价格变化密切相关，作为具有基板加工工序的专业有机涂层板生产企业，公司有自供基板的能力，在经营中通过对行情的准确判断，适时低价批量购买钢材卷板，有效控制了原材料成本，保证了公司毛利率的提升；第二，公司通过新产品开发、增加了高附加值产品的生产和销售，逐步实现了产品功能化、高档化、多样化的战略目标；第三，公司还充分利用自身的行业地位以及与上游原材料供应商的长期合作关系来获得更优惠的采购价格和条件，一定程度上增强了公司的成本优势。

由于原材料成本占主营业务成本８０％以上，原材料价格变动直接影响公司的主营业务成本。报告期内，在原材料价格上涨过程中，公司有机涂层板产品的单位销售价格的涨幅高于单位销售成本的涨幅，在原材料下跌过程中，公司有机涂层板产品的单位销售价格的跌幅低于单位销售成本的跌幅，导致公司有机涂层板产品的毛利率稳步增长。

２００９年，公司基板销售价格的降幅小于单位销售成本的降幅，２０１０年基板销售价格与销售成本的变动幅度基本保持一致。

２００８－２０１０年度，公司有机涂层板的毛利额占公司毛利总额的比重分别为 ６４．８２％、６３．２６％和６１．６９％，是公司利润的主要来源。公司的基板作为生产有机涂层板的重要基础材料，除保证公司的功能型有机涂层板生产所需之外，也为公司贡献了一定的利润。随着本次募集资金到位、募投项目的完成并逐步达产，目前因公司有机涂层板产能不足而外销的基板将逐渐由技术含量和附加值更高的功能型有机涂层板产品消化，公司未来一定时期内产品整体毛利率将有所提高。

３、公司未来分红回报规划

公司着眼于长远发展及可持续发展，并在充分考虑全体股东的长远利益与现实利益的基础上，根据当前的经营业绩、未来盈利规模、现金流量、财务状况、业务发展所处阶段、项目投资的资金需求、本次发行融资额、银行信贷、债权融资环境及其他相关重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，并经公司第一届董事会第九次会议和公司２０１１年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》中有关股利分配的政策进行了修订和审批。

由于募集资金是按使用计划实行专款专用的封闭式管理，所以不影响公司日常的现金支付能力。公司每年现金分红的能力主要由当年净现金流量决定的，根据测算，公司每年以不少于当年实现的可供分配利润的百分之十进行现金分配的数额占当年经营性净现金流量和净现金流量比率的比率都在可以承受的范围内，既充分考虑了股东的现金分红要求和意愿又不会影响到公司正常的生产经营活动，而且随着盈利能力的增强，公司支付现金分红的能力将越来越强。因此，在综合考虑了各方面的因素后，公司确定每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的现金分红比例是兼顾了股东的当前现金回报和股东、公司长远利益后的较佳选择。通过制定细化的分红回报规划，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，兼顾了公司的长远和可持续发展需要，将保持股利分配政策的连续性和稳定性，从而实际股东权益的最大化。

（六）股利分配相关情况

１、股利分配一般政策

本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。

（１）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。

（３）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、报告期内的股利分配情况

发行人在报告期内没有进行股利分配。

３、发行前滚存利润共享安排

经２０１１年１月３０日第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票并上市工作在２０１１年完成，则公司截至２０１０年１２月３１日未分配利润８５，６４０，１１５．０７元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。

第五节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的基本情况

经本公司２０１０年第一次临时股东大会及２０１０年度股东大会审议通过，本次募集资金将投资于以下项目：

二、项目投资总额和募集资金投入的时间进度

按照公司发展战略，结合产品发展规划及市场需求预测，公司对项目进行了系统的分析和论证，并委托苏州中咨工程咨询有限公司对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告。

根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下：

单位：万元

三、对项目发展前景的分析

本次募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务及研发展开，有助于发行人现有产品结构的进一步优化和自主创新能力的提升，将进一步完善公司已初步形成的基板－有机涂层板生产链。其中，功能型有机涂层板自动化生产线项目是为食品、化妆品、医药、医疗、ＩＴ、电子、光伏制造等行业的高洁净厂房以及家电制造业提供高品质的有机涂层板产品。工程研发中心扩建升级项目将通过完善公司产品与技术研发设施及手段，提高产品与技术开发能力，为公司未来可持续发展提供技术保障。募集资金投资项目达产后，公司的基板产能将被完全消化，高附加值的功能型有机涂层板产品的生产和销售比例将进一步增加。

通过以上两个项目的实施，公司将进一步提高市场响应速度和个性化服务能力，巩固和保持技术领先优势、提高生产能力和服务水平、增强公司核心竞争力和盈利能力。

第六节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

１、主要原材料供应商集中的风险

公司的主要原材料包括钢材卷板与涂料，公司主要通过与重要供应商签订长期订货合同来保证原材料的供应，主要供应商相对集中。近几年来，公司主要向内蒙古包钢钢联股份有限公司和苏州汇丰圆物资贸易有限公司等采购钢材卷板，向宁波正良涂料实业有限公司采购涂料。

报告期内，向主要供应商采购金额及所占比例如下：

尽管公司与各主要供应商具有长期的业务合作关系，但由于公司的原材料供应商比较集中，如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货；在此情况下，若公司寻找新的供应商，又可能增加与新供应商的磨合成本，进而影响公司的正常经营和盈利能力。

２、行业周期性风险

有机涂层板行业受外部经济周期等多方面因素的影响而具有一定的周期性特征。近几年公司在基板－有机涂层板一体化生产的基础上，大力发展市场前景较好、附加值较高的功能型有机涂层板产品，从而抓住了行业调整的时机，实现了较快成长，增强了企业核心竞争力。在２００８年的经济危机中，公司表现出了较强的竞争力和抗风险能力，２００９年以来盈利能力得到较快提升。如果今后出现市场需求和行业景气度下降的情况，公司应对失策，可能对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

３、市场需求变动风险

本公司有机涂层板产品主要用于新型墙体材料的生产，虽然建筑及建筑装饰行业是本公司直接的下游行业，但本公司产品的消费终端更贴近食品、化妆品、医药、医疗、ＩＴ、电子、光伏制造等对生产设施和厂房具有特殊功能要求的行业，因此，本公司的经营成果与这些行业的发展状况及景气程度具有更高的关联性。随着上述行业产业升级逐渐加快，在产业梯度转移的总趋势下，下游行业对有机涂层板需求的多样化将对业内企业把握市场需求的能力提出新的挑战。如果公司未来不能把握产品需求的变化趋势，将可能丧失市场机遇，不能分享下游行业的产业升级带来的持续增长。

４、流动性风险

公司目前正处于成长期，且本行业的特点是需要进行充足的原材料备货，以保证生产和销售计划不受影响，同时本公司融资渠道较为单一，受上述因素影响，本公司目前面临一定的资金压力，负债水平较高。２０１０年末、２００９年末、２００８年末，公司的资产负债率分别为６７．５０％、６８．５９％、７４．１１％，相对偏高。流动比率和速动比率虽处于改善中，但仍相对较低，存在一定的资产流动性风险。

５、发行后净资产收益率降低的风险

２００８－２０１０年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为２６．１４％、２６．８７％、３１．６２％。本次发行后，公司的净资产将会大幅增长，但由于募集资金投资项目建设完成并达产需要一定时间，利润短期内较难随投资规模同步大幅增长，存在因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。

６、汇率变化的风险

２００５年７月，我国开始实施人民币汇率制度改革，人民币汇率（主要表现为人民币对美元的汇率）开始步入升值轨道。人民币持续升值，对公司的经营业绩造成一定程度的影响。报告期内，公司产品外销收入及汇兑净损失对当期主营业务收入及利润的影响情况如下表：

随着公司出口规模的扩大，汇率的变化可能对公司的盈利水平带来一定影响。

７、所得税税率风险

２００９年，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【２００８】１７２号）本公司被认定为国家高新技术企业。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为３年，自认定当年起（即２００９年度起）依照《企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》等有关规定，本公司３年内按１５％的税率交纳所得税，届满后重新认定。因此不能保证本公司持续享受该等税收优惠政策。如果本公司失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，均可能增加本公司的纳税责任，从而给本公司未来的盈利水平带来一定影响。

８、实际控制人引起的控制风险

本次公开发行前，公司总股本为８，０００万股。公司董事长胡卫林直接持有公司２，２４０万股的股份，通过勤硕来和苏州中拓间接持有公司４，２１１．１９４９万股股份，共计持有公司８０．６４％的股权，胡卫林为公司实际控制人。

虽然公司制订了关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关制度，实际控制人也出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，从制度安排上避免了实际控制人侵占公司利益的情形发生，但如果胡卫林利用其实际控制人地位，通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益，因而公司面临实际控制人控制的风险。

９、规模快速扩张引致的管理风险

自 ２００７年以来，公司经营规模、技术水平和生产能力等得到大幅提升，成为华东地区有影响力的有机涂层板生产企业；公司在不断加大对具有不同特定功能的有机涂层板研发、生产的基础上，通过２０万吨基板生产线的建设，初步完成基板－有机涂层板生产链的布局与扩张。目前，公司生产规模与行业内大型企业相比仍然偏小。随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，有助于巩固在功能型有机涂层板研发、生产领域的领先地位。规模的扩大需要公司不断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。由此，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制公司的业务和资产，将给公司的持续发展带来风险。

１０、人力资源风险

人才是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在，公司的高洁净、抗静电有机涂层板之所以具有较强的竞争优势，从根本上讲是公司在技术和产品研发、生产、营销、管理等领域拥有一批较高素质的专业人才。经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，积累了较为丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了较为可靠的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司上市后，对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。 此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要落实人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

１１、组织实施风险

本次发行募集资金投资项目是与公司发展战略相匹配的，有助于进一步完善公司基板－有机涂层板生产链，增强核心竞争力。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因意外事件或不可抗力而发生变化的风险，同时项目生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等，都会对项目预期效益的实现产生影响。

１２、项目投资回报风险

本次发行募集资金投资项目合计投资总额为３１，６０１．００万元。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对工程项目在施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场需求变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。此外，项目建成后，将使公司新增较多的折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧的增加，但如果项目达产后无法按预期实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。

１３、技术失密风险

公司的核心技术主要体现在有机涂层板生产技术及工艺流程等方面。这些核心技术是公司通过吸收国外相关技术，并经过长期不间断的技术改造和生产研发经验积累的成果。虽然公司目前不存在核心技术依赖部分人员的情况，但目前行业内对技术人才的争夺较为激烈，如果掌握核心技术的部分员工不稳定，有可能导致公司核心技术失密。

１４、技术开发风险

随着下游相关行业的产业结构升级不断加快，有机涂层板的市场需求越来越呈现多样化的特点，相应地有机涂层板行业产品结构调整加速，产品更新速度加快，因此，公司的技术和产品开发存在能否与未来市场需求变化趋势相吻合的风险。同时，功能型有机涂层板新产品和新技术开发投入较大，工艺过程复杂，如果技术开发失败将使公司的技术投入没有经济上的产出，从而影响公司的经营成果及未来发展战略的顺利实施。

１５、股市风险

本次发行后，公司社会公众股将尽快在深圳证券交易所上市交易。

我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

二、其他重要事项

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在其他对外担保的情况，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行时间安排

第八节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

三、招股说明书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。

发行人：苏州扬子江新型材料股份有限公司

２０１１年１２月３０日