证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１８７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于在南昌市设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为更好的满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）长期可持续发展战略的需求，推动公司智能电网产业的发展，调动公司员工工作积极性和创造性，减少人才流失，公司拟出资人民币１，０００万元在江西省南昌市设立全资子公司——南昌科陆发展有限公司（以工商行政管理部门核定为准，以下简称“新设公司”）。该全资子公司主要用于参与购买南昌艾溪湖二路ＪＤＰ１１５９号地块，并在取得土地所有权后建设公司“南昌艾溪湖风景区商住两用公寓项目”。

公司本次对外投资事项经公司第四届董事会第十九次（临时）会议以１１票同意，０票反对审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会的批准。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体介绍

新设公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

三、拟全资子公司的基本情况

拟定公司名称：南昌科陆发展有限公司；

拟定注册资本：１，０００万元；

出资方式：公司以自有资金出资人民币１，０００万元，占注册资本的１００％；

拟定注册地点：江西南昌高新区创新二路以西、艾溪湖二路以北、规划四路以东；

法定代表人：饶陆华；

拟定经营范围：房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施（以工商行政管理部门核定为准）。

四、公司“南昌艾溪湖风景区商住两用公寓项目”概述

１、南昌艾溪湖二路ＪＤＰ１１５９号地块位于高新区创新二路以西、艾溪湖二路以北、规划四路以东，紧邻南昌市唯一的国家高新技术开发区。

该地块以招标形式出让，面积为１４．９亩，起拍价为２６６万元／亩，宗地用途为商业、金融及办公用地，出让期为４０年。

２、公司２０１１年６月１４日第四届董事会第十三次（临时）会议及公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》，具体内容详见２０１１年６月１４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的公告》（公告编号２０１１３６）及２０１１年６月１４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司可行性研究报告（摘要）》。

本项目紧邻公司（南昌）智能电网研发与产业基地，项目地块为政府给予公司产业基地的配套扶持，以更好的推动公司智能电网产业的发展。

３、本项目拟开发面积约为４万平方米的商住公寓，本项目的建设不属于风险投资，仅限于满足公司核心员工及管理层的住房需求。购房者为房屋所有权人。

本项目预计于２０１２年开工，建设工期约为２年。项目采用自主开发方式，购地资金、建设资金及项目经营所需投入资金等将由新设公司通过自有资金、申请银行贷款及其他方式解决。

４、江西省南昌市国家高新技术开发区将以艾溪湖和瑶湖为核心，打造成集高新产业、居住、商业、休闲、娱乐、文化为一体的现代化新城。南昌高新区创建于是１９９１年３月，１９９２年１１月被国务院批准，辖区面积２３１平方公里，已开发面积３２平方公里。全区企业９００余家，外资企业２００余家，已初步形成电子信息及应用软件、生物医药、光机电一体化、新材料四大支柱产。目前，南昌高新区已成为江西省科技含量最高、产业集聚效应最显著、发展速度最快、创新能力最强的经济区域。

五、投资目的及对公司的影响

１、本次投资一方面可推动公司智能电网产业的发展，确保公司的长期稳健发展，增强公司的核心竞争力，符合公司的长期战略规划；另一方面将保障公司员工的生活，激励其更好的发挥潜能，调动工作积极性和创造性，提升公司的管理效率，促进公司经济效益的持续增长。

２、本项目的开发建设将进一步完善江西省南昌市国家高新技术开发区的配套设施，促进南昌市国家级高新开发区的发展，符合南昌市总体规划。

３、公司没有其他涉足房地产业务的计划，对公司主业不会造成影响。

六、项目投资的风险

１、本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。

２、本次投资可能在经营过程中面临一些其他经营风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险！

七、其他

１、公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“南昌科陆发展有限公司”及购买地块建设“南昌艾溪湖风景区商住两用公寓项目”的相关事宜。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１８８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于在深圳市前海设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）整体产业的发展，确保长期战略规划的顺利实施，推动公司能源投资服务平台的建设，公司拟出资人民币５，０００万元在前海设立全资子公司——深圳市科陆能源投资有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“新设公司”），步入绿色金融发展圈。

公司本次对外投资事项经公司第四届董事会第十九次（临时）会议以１１票同意，０票反对审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会的批准。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体介绍

新设公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

三、拟全资子公司的基本情况

拟定公司名称：深圳市科陆能源投资有限公司；

拟定注册资本：５，０００万元；

出资方式：公司以自有资金出资人民币５，０００万元，占注册资本的１００％；

拟定注册地点：深圳市南山区前海；

法定代表人：饶陆华；

拟定经营范围：能源领域投融资、能源咨询相关服务。（以工商行政管理部门核定为准）。

四、设立全资子公司的背景

１、按照《珠三角改革发展规划纲要》和《深圳市综合配套改革总体方案》的要求，深圳将高起点规划，高标准建设，把前海地区建设成为“深港现代服务业合作的示范区”的同时，还将“全力打造成为深圳乃至珠三角新一轮改革开放和科学发展的示范区和增长极”，担负起“引领整个珠三角区域产业转型升级，参与国际竞争的使命”。

２、金融作为一国经济的核心，在引导资源、优化配置方面发挥着核心作用。新能源产业和节能减排产业的发展没有强大的资金支持是不可能的，只有建立和完善有效的金融支持体系，才能全方位地满足新能源和节能减排产业化发展的金融需求。在备受关注的低碳时代，绿色金融也逐渐浮出水面，它将成为助力低碳发展不可或缺的重要帮手。“绿色金融”的作用主要是引导资金流向节约资源技术开发和生态环境保护产业，引导企业生产注重绿色环保，引导消费者形成绿色消费理念。通过打造绿色金融聚集区促进主导产业聚集、培育低碳产业、推进服务业清洁生产，实现经济发展方式进一步向低碳方向转变。

３、公司目前产品领域在智能电网、新能源和节能减排方面具有较完善的产业布局，产品涉及智能配用电、智能变电、高中低压变频器、规模储能、风电变流器及并网系统、光伏逆变器及并网、合同能源管理（ＥＭＣ）等。由于上述产品项目多为国家重点支持的节能减排、新能源接入项目，其运作层面多与绿色金融支持有关，公司的上述产业布局如能与现代绿色金融体系无缝联接，将得到突破性的飞速发展。为此公司抓住前海设立特区中的特区这一历史性机遇，拟投资成立新公司，建立绿色金融切入点，以更好的推动产业发展，促进公司持续、稳健发展。

五、投资目的、风险及对公司的影响

１、公司拟通过本次投资建设能源服务投资平台，吸引投资新能源、节能环保和碳交易领域的产业基金，撬动社会资本在区域内投资低碳相关产业；开展包括绿色股权、知识产权、技术、产品和碳排放权在内的绿色交易，实现公司实体产业和绿色金融的融合，提升公司核心竞争力，推动公司的高速发展，确保公司战略规划的顺利实施；同时也能通过金融创新产生示范效应，强化金融对低碳产业的支撑作用，带动金融服务的创新升级，加速推动我国绿色低碳整体产业的持续快速发展。

２、该子公司主营业务的增长高度依赖新能源、节能减排等行业的需求，如果国家宏观政策变化体制变革导致行业波动，公司发展将受到影响。此外，此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险！

六、其他

１、公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“深圳市科陆能源投资有限公司”等相关事宜。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１８９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，决定于２０１２年２月１日上午１０：００在公司行政会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年２月１日上午１０：００

３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年１月３０日

二、会议审议事项：

１、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

２、审议《关于在南昌市设立全资子公司的议案》；

３、审议《关于在深圳市前海设立全资子公司的议案》；

４、审议《关于公司拟向银行申请２０１２年度综合授信额度的议案》；

５、审议《关于申请增加公司营业执照副本的议案》。

上述议案１由公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过后提交，具体内容详见２０１１年９月２９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案２至议案５由公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过后提交，具体内容详见２０１１年１２月３０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述资料的提交程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年１月３０日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问等。

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２０１２年１月３１日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上

请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

附：股东登记表和授权委托书

股东登记表

截至２０１２年１月３０日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，现登记参加公司召开的２０１２年第一次临时股东大会。

附注：

股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席２０１２年２月１日召开的深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１８６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第十九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十九次（临时）会议通知已于２０１１年１２月２３日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年１２月２９日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加表决的董事１１名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于在南昌市设立全资子公司的议案》；

为更好的满足公司长期可持续发展战略的需求，推动公司智能电网产业的发展，调动公司员工工作积极性和创造性，减少人才流失，公司拟出资人民币１，０００万元在江西省南昌市设立全资子公司——南昌科陆发展有限公司（以工商行政管理部门核定为准）。该全资子公司主要用于参与购买南昌艾溪湖二路ＪＤＰ１１５９号地块，并在取得土地所有权后建设公司“南昌艾溪湖风景区商住两用公寓项目”。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

具体内容详见２０１１年１２月３０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于在南昌市设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１１８７）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于在深圳市前海设立全资子公司的议案》；

为进一步推动公司整体产业的发展，确保长期战略规划的顺利实施，推动公司能源投资服务平台的建设，公司拟出资人民币５，０００万元在前海设立全资子公司——深圳市科陆能源投资有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），步入绿色金融发展圈。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

具体内容详见２０１１年１２月３０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于在深圳市前海设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１１８８）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司拟向银行申请２０１２年度综合授信额度的议案》；

为满足公司生产经营的需求，确保公司持续、稳健发展，２０１２年度公司拟向有关商业银行申请不超过人民币２０．７亿元的综合授信额度，具体额度为：拟向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为７０，０００万元的综合授信额度；拟向中国银行股份有限公司深圳科技园支行申请总额为２０，０００万元的综合授信额度；拟向渤海银行深圳分行申请总额为１５，０００万元的综合授信额度；拟向交通银行深圳笋岗支行申请总额为１３，０００万元的综合授信额度；拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为１０，０００万元的综合授信额度；拟向广发银行深圳城市广场支行申请总额为１０，０００万元的综合授信额度；拟向兴业银行深圳罗湖支行申请总额为１０，０００万元的综合授信额度；拟向上海浦东发展银行罗湖支行申请总额为１０，０００万元的综合授信额度；拟向中国农业银行深圳分行申请总额为８，０００万元的综合授信额度；拟向深圳平安银行股份有限公司营业部申请总额为８，０００万元的综合授信额度；拟向中信银行南山支行申请总额为７，０００万元的综合授信额度；拟向上海银行深圳科技园支行申请总额为６，０００万元的综合授信额度；拟向北京银行高新支行申请总额为５，０００万元的综合授信额度；拟向中国光大银行股份有限公司深圳宝中支行申请总额为５，０００万元的综合授信额度；拟向江苏银行深圳分行申请总额为５，０００万元的综合授信额度；拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳宝安支行申请总额为５，０００万元的综合授信额度。

以上授信期限１年，自公司与银行签订借款合同之日起计算。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于申请增加公司营业执照副本的议案》；

根据公司生产经营的需要，拟向深圳市市场监督管理局申请增加４份公司营业执照副本原件。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》；

修订后的《内幕信息知情人登记制度》全文刊登于２０１１年１２月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年２月１日（星期三） 上午１０：００时在公司行政会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

具体内容详见２０１１年１２月３０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１８９）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十九日