证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：湘财证券有限责任公司

　　（长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼）

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 释 义

　　在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

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　　本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 重大事项提示

　　一、本次发行前本公司总股本为８，０００万股，本次拟发行２，６６８万股普通股，发行后总股本１０，６６８万股。本公司实际控制人胡卫林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。本公司控股股东勤硕来、本公司股东苏州中拓及本公司持股超过５％以上的自然人股东高天舒承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的胡卫林、高天舒、步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、经２０１１年１月３０日第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票并上市工作在２０１１年完成，则公司截至２０１０年１２月３１日未分配利润８，５６４．０１万元与发行当年的未分配利润归本次公开发行后的新老股东共同享有。

　　公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：

　　１、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　２、利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。

　　３、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。

　　三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　１、主要原材料价格波动风险

　　钢材卷板是公司生产所需的主要原材料，报告期内，钢材卷板成本占公司主营业务成本的比例均在８０％以上。钢铁行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。本公司自成立以来，能比较准确地把握钢材价格波动趋势，因此表现出较强的成本控制能力及良好的盈利能力。如果未来公司未能正确把握钢材价格走势，将对公司生产经营及盈利状况带来不利影响。

　　２、市场竞争风险

　　２００３年以来，在市场需求拉动、国产化技术推动下，国内有机涂层板产能迅速扩张，导致行业竞争渐趋激烈。自２００６年起，有机涂层板行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向产品、技术和品牌转变，目前国内具有一定竞争优势的有机涂层板企业，主要有宝钢、武钢等大型国有或国有控股企业，烨辉（中国）等外（台）资企业及部分民营企业。虽然本公司通过差异化竞争策略以及具有较高技术含量及性价比的产品，有效地避免了同质化竞争，在有机涂层板的细分市场内具有比较明显的竞争优势，但行业竞争重点的改变对公司能否继续保持行业优势地位提出了挑战，如果公司在未来不能根据市场变化进一步强化竞争优势，则可能被其他企业超越。目前公司生产规模相对较小，资金实力较弱，如果公司未能尽快扩大生产规模，增强资金实力，加强技术开发，进一步提高产品的质量和性价比，并保持良好的成本控制能力，公司的市场竞争优势将被弱化。

　　３、市场拓展风险

　　报告期内，公司通过基板生产线的建设解决了优质基板稳定供应的压力，通过开发不同应用领域的功能型有机涂层板产品占据了细分市场上的优势，发挥了生产链整合优势。本次发行募集资金所投资的“功能型有机涂层板自动化生产线项目”，在完全消化公司现有基板加工能力的同时，有机涂层板的生产能力将增加２２万吨，较公司目前８万吨有机涂层板的产能大幅增加，这对公司销售能力提出了更高要求。尽管公司已会同有关专家对项目可行性进行了慎重、充分的研究论证，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的，若公司未来不能有效开拓市场，及时消化新增产能，则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。

　　第三节 本次发行概况

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　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身是２００２年１１月２７日成立的苏州扬子江彩钢板有限公司。２００６年３月更名为扬子江新型材料有限公司。２００８年１０月１０日，扬子江有限公司召开临时股东会，决议以截至２００８年８月３１日经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产按１．４４２１７２：１的折股比例，折为股本总额８，０００万股，整体变更设立为股份公司。２００８年１０月１０日，扬子江有限公司原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产１１，５３７．３７万元折为股份有限公司的股本８，０００万股，每股面值１元，溢价３，５３７．３７万元转为资本公积。股本８，０００万股由各股东按原各自持股比例持有，扬子江有限公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。２００８年１０月２８日，召开创立大会。２００８年１１月２５日，公司在江苏省苏州市工商行政管理局完成工商变更登记。

　　公司整体变更设立时股本结构如下：

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　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司股本总额为８，０００万股，本次拟公开发行２，６６８万股，发行后公司股本为１０，６６８万股。有关股份流通限制及锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”有关内容。

　　（二）发行前后股本结构

　　本次发行前后，公司股本结构如下：

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　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表所示：

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　　四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况

　　（一）主营业务与主要产品

　　本公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。其中，有机涂层板系列产品以功能型有机涂层板为主，主要包括高洁净板、抗静电板和高韧耐污板。

　　基板作为有机涂层板生产的重要基材，主要客户是有机涂层板生产商、镀锌加工企业、钢材贸易商。本公司的有机涂层板目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器外观部件的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业。本公司产品的主要用途和性能特点如下：

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　　目前建筑及建筑装饰行业仍然是国内有机涂层板最大的消费领域，其用量约占国内有机涂层板总需求量的８０％以上，其中绝大多数为普通型有机涂层板。近年来，受益于国内产业结构升级和战略性新兴产业的建设，功能型有机涂层板市场需求呈现快速上升趋势。

　　（二）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

　　国内从事有机涂层板生产的企业主要集中在沿海发达地区，数量众多的企业中，在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业数量并不多。在已形成的长三角、珠三角和环渤海地区三个产业集群中，由于受研发技术、工艺水平以及资金实力等因素的限制，行业内真正具有竞争力的企业不多。国内多数有机涂层板生产企业规模小，产品以满足中低端普通型有机涂层板市场需求为主，同质化竞争激烈。而以宝钢为代表的国有及国有控投大型钢铁联合企业、以烨辉（中国）为代表的外（台）资企业以及少数拥有自主研发能力和品牌的民营企业，产品集中于高端建筑用或功能型有机涂层板领域，在各自的细分市场上分别拥有较大品牌优势和稳定的市场份额。公司是业内专注于建筑及建筑装饰用高洁净、抗静电等功能型产品的专业厂商。

　　本公司经过多年的发展，已经积累了较为丰富的生产、销售和服务经验，依靠自身的研发能力和技术优势，采用差异化的经营战略，凭借良好的产品品质，巩固了在细分市场中的地位，并有效抵御了２００８年金融风暴的冲击。目前公司已成为中国最大的有机涂层板集散中心——江苏吴江金家坝市场高洁净和抗静电有机涂层板的重要供应商之一。

　　（三）本公司的竞争优势

　　１、与大型国有或国有控股钢铁联合企业相比的竞争优势

　　（１）产品差异化经营策略

　　目前大型国有或国有控股钢铁联合企业的有机涂层板产品大多为中厚规格板，均为大批量生产。虽然公司在生产规模、资金实力等方面与之相比还有较大差距，但通过对细分市场的分析，以薄规格、功能型产品作为发展方向，不仅避免了与周边大型钢铁企业的竞争，而且通过与之产品规格的互补，在功能型有机涂层板产业领域中脱颖而出，与周边宝钢等大型钢铁企业形成了产品差异化。

　　（２）产品供应和服务的及时性

　　作为主要服务于国内建筑及建筑装饰业的有机涂层板供应商，公司在产品品种和客户服务上相对大型钢铁企业更加贴近市场和客户。公司的主要经营管理人员拥有多年的从业经验，掌握了不同应用领域的客户在生产、新品开发以及材料需求等方面的详实资料。而在大型钢铁企业庞大的产品体系中，有机涂层板产品仅属于小品种，对该类产品的销售部分采取代理商制度，不仅增加中间成本，而且容易造成客户信息反馈的延时。因此，公司能够比大型钢铁企业更了解客户需求，从而保证公司能够更加及时地供应客户所需的产品，并以更快的速度为客户提供产品相关的技术服务。

　　（３）生产线柔性化管理的灵活性

　　功能型有机涂层板行业的特点是产品型号多、批量小，具有柔性化生产能力是业内企业取得竞争优势的条件之一。由于在大型钢铁企业的整个生产体系内，有机涂层板仅是其产品链上的一个小品种，因此，对其进行排产就需要服从整个系统调度，导致在快速响应等方面的不足，难以满足对灵活性和反应速度要求较高的客户要求。本公司的生产技术人员在生产线的设计和调整上具有较为丰富的经验，与大型钢铁企业相比，公司的生产更加灵活、交货更加及时。

　　２、与国内民营企业相比的竞争优势

　　（１）技术研发优势

　　本公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，通过吸收国内外先进技术，结合多年的自主创新，已掌握了高洁净、抗静电、高韧耐污等功能型有机涂层板生产的关键技术和工艺，积累了较为丰富的生产经验。公司以独占许可的方式拥有一项发明专利使用权，已取得三项实用新型专利，还拥有多项专有技术，具有一定技术研发实力。２００９年公司被认定为国家高新技术企业，高洁净有机涂层板抗刮耐磨系列也被列入２００９年江苏省高新技术产品，生产的净化用洁面彩色涂层板被列入２０１１年江苏省高新技术产品。公司已成为国内拥有自主研发技术、具有批量生产能力、能稳定供应多个品种功能型有机涂层板的专业生产商之一。

　　（２）质量品牌优势

　　本公司已通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。

　　公司通过对整个生产流程中的主要关键点的严格控制，保证了产品优良的品质。首先，在基板生产环节，发行人通过采用板型控制系统、Ｘ光测厚控制系统、激光测速秒流量控制系统等一系列先进控制技术，可以稳定批量生产出厚度偏差≤０．０１㎜、平整度≤２０Ｉ表面光洁的高品质基材，为最终产品的品质奠定了坚实的基础。其次，在功能性涂料的选择与采购环节，公司通过合作开发的模式，与专业涂料生产企业建立独家专供的长期战略协作关系，确保涂料的质量能够符合公司要求。最后，在涂装环节，本公司通过采用数字信号传输、整线中心线校正以及所有传动辊的三维校正等十几项重要的适应性技改，大幅提高了生产质量和生产效率，并为产品品质提供了有力的支持。

　　依靠长三角发达的制造业配套体系，公司以优良的产品品质和“柔性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的服务特点赢得了市场信赖，在长三角有机涂层板的产业集群中逐步树立了“扬子江”品牌的良好形象。

　　（３）生产链配套优势

　　公司是拥有基板加工工序的专业有机涂层板生产企业，有独立的基板加工能力，相比行业内多数只有单一涂装生产线的企业，在基板质量控制、供应稳定性、流通环节费用等方面具有相对优势。生产链的延伸一方面可以为公司带来新的利润增长点，另一方面，生产链整体协调发展也有利于提高公司稳定增长能力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　同时，公司还充分利用与上游钢材卷板和涂料供应商的长期合作关系来获得更低的采购价格，一定程度增强了公司的成本优势。此外，公司与业内专业涂料生产企业在功能性涂料方面采用合作开发模式，形成以独家专供形式的长期战略协作关系。

　　（４）区位优势

　　公司所在地长三角地区，是目前我国制造业及经济最为发达的地区，并且江苏吴江金家坝市场是中国最大的有机涂层板集散中心，周边产业配套完整。这种靠近客户和产业集群的区位优势为公司的生产销售带来极大便利，可以使公司及时获取市场需求信息、生产适销对路的产品，并且合理安排库存、降低生产和物流成本。

　　（５）性价比优势

　　公司作为华东地区有机涂层板产业集群内的具有一定性价比优势的企业，在行业内具有一定的影响力。在长期的生产经营过程中，公司一直坚持“诚信、谦和、致恒、至善”的经营理念，在产品定价上公开、公正、透明，杜绝销售过程中的不正当行为，坚持维护客户的利益。由于公司的产品定价切合市场走势，已成为行业内有代表性的价格之一，加上公司产品质量稳定，所以具有较高性价比。

　　（６）管理团队优势

　　公司管理团队和核心技术人员大多为公司股东，具有较强的责任心和事业心。主要管理人员都具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富的从业经验。核心技术人员具备成熟的产品技术运用能力和精细的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够适应多品种、多规格、小批量的功能型有机涂层板的生产，不仅能敏锐把握行业和产品的技术发展方向，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产，这一优势是保证公司在未来的市场竞争中持续发展的坚实基础，成为公司参与市场竞争的重要优势。

　　（四）主要经营模式

　　１、采购模式

　　本行业的特点是需要进行充足的原材料备货，以保证生产和销售计划不受影响。公司大宗原材料钢材卷板的采购通常与生产厂家及代理商直接协商，选择有竞争力的供应商签订长期采购订单，在长期稳定合作关系基础上根据市场状况决定交易价格。公司通常会根据对每个供应商的历史采购情况并结合对未来市场行情的判断，制定采购计划。涂料由公司提供技术资料，与长期合作单位合作开发并委托生产，由其独家专供。其他如保护膜、液压油和包装材料等辅料，按需要采购。

　　２、生产模式

　　公司根据客户具体的订单进行生产排期，制定生产计划。首先由营销部提出供货计划单，以生产计划单的形式下达至生产事业部；然后生产事业部通知原材料出库，生产车间按单生产；最后公司测试中心负责成品的抽样检测，检验合格后包装入库。整个产品生产过程由品管部进行全程质量监控。同时，对长期稳定的客户，也提前准备部分成品库存。

　　３、销售模式

　　公司有机涂层板及其基板产品采用直销为主，经销为辅的销售模式。公司的销售和售后服务由营销部负责。营销部对国内市场主要采用直销的方式，即公司与下游厂家直接就产品销售事项达成协议，就一定期间内供货商品种类、供货数量，产品责任、质量要求、交货方式进行原则性约定。收到客户的货款后直接从公司仓库发货；发出商品后完成销售，同时发放品质保证书。对国外市场，公司主要采取经销的销售模式，即先将产品卖给经销商，由经销商负责市场的开拓。

　　公司有机涂层板及其基板产品除出口业务通常采用信用证进行结算外，销售的主要结算模式为款到发货或款货两讫。对部分合作时间长、采购量大且信誉良好的优质客户有时会给予一定的授信额度，但需在约定期限内结清货款。部分有机涂层板客户在向本公司发出订货申请的同时，需预付一定比例的货款。基板客户向本公司发出订货计划时，必须预付３０％的货款。

　　（五）原材料供应

　　公司的主要产品为有机涂层板及其基板。主要的原材料包括：钢材卷板、有机涂料等。主要原材料及主要供应商如下表所示：

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　　经过多年发展，公司已构建了完善的原材料采购体系，与主要原材料供应商建立了战略合作关系，可以有效的保障原材料及时供应。

　　五、发行人的资产情况

　　（一）固定资产情况

　　根据利安达会计师事务所有限公司利安达审字 ［２０１１］ 第１４４０号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产具体构成情况如下：

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　　（二）无形资产情况

　　１、商标

　　发行人已取得国家工商行政管理总局商标局“■”商标注册证，注册证号分别为：第７２７００００号，商标注册类别第６类，注册有效期限为２０１０年８月７日至２０２０年８月６日；第７２６９９７５号，商标注册类别第４０类，注册有效期限为２０１０年１０月７日至２０２０年１０月６日。

　　２、专利

　　（１）自行开发取得的专利：

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　　（２）以独占许可方式取得的专利：

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　　注：公司以独占方式拥有浙江大学研发的上述第一项专利的使用权，合同有效期为２００８年６月８日至２０１４年６月７日。

　　（３）专有技术

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　　３、土地使用权

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　　注：２０１０年４月２９日上述２块土地使用权进行了抵押登记。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　控股股东勤硕来主要从事实业投资、投资管理等业务，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争关系。实际控制人胡卫林控制的其他企业及重要的参股企业，其经营范围及主营业务均与发行人完全不同，因此，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人、控股股东、及持有５％以上股份的主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、报告期内，发行人的关联交易情况

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　　２、独立董事对关联交易的意见

　　２０１１年 １月 １５ 日，发行人独立董事关于报告期内公司重大关联交易的意见为：“独立董事审查了苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）近三年与关联方发生的关联交易，认为：

　　（１）２００７年１０月，公司以部分房产与土地使用权为原关联方开元金属在中国光大银行的借款２，２００万元提供抵押担保，上述担保已经公司股东会审议通过并于２００８年１２月解除，未对公司生产经营造成不利影响。

　　（２）为满足公司流动资金需要，公司在２００８年１１月至２００９年６月３０日与原关联方开元金属之间存在短期的资金拆借行为，但双方已就资金拆借事宜签订了书面协议，约定了合理的资金使用费，且双方的资金拆借在２００９年６月３０日结束后未再发生，未对公司造成不利影响。

　　除上述２项关联交易外，公司其他的关联交易均为公司一般及日常业务过程中按正常商业条件进行的，且公司已与关联方签署正式书面协议，协议条款及定价原则公允，符合公司及各股东的整体利益，未侵害公司及其他非关联方的利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　注：１、２０１１年９月陆梅峰辞去职工监事，公司职代会推选陆铮为职工监事；

　　２、２０１１年１０月２８日公司召开２０１１年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会和监事会，董事会成员和监事会成员均未发生变化。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东是上海勤硕来投资有限公司，截至本招股说明书签署之日，其持有本公司５０％的股权。该公司前身为上海勤硕来金属材料有限公司，成立于２００４年１０月，注册资本及实收资本均为２，０００万元，注册地址及主要经营地址为上海市松江科技园区青云街５８号Ａ区，２０１０年６月更名为上海勤硕来投资有限公司。公司主营业务为实业投资。

　　本公司的实际控制人胡卫林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３２０５０２１９６４０７２４＊＊＊＊，住址：苏州市工业园区东港新村。现任本公司法定代表人、董事长。本次发行前，胡卫林先生直接持有本公司２８％的股权，通过其控股子公司勤硕来和苏州中拓间接持有本公司５２．６４％的股权，合计持有本公司８０．６４％的股份。本次发行后，胡卫林先生合计持有公司５９．７３％的股份，对本公司拥有实际控制权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　资产负债表（续）

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　　２、利润表

　　单位：元

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　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　（下转D6版）