证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

　　签署日期：二Ｏ一一年十二月

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本公司拟向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）发行股份购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权，同时拟向不超过９名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次交易已经本公司第二届董事会第１３次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易涉及向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过９名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，其中向蓝帆集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２２．５４元／股；向不超过９名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。

　　最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股份数量为１，９４９．９３万股，最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，蓝帆集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，蓝帆集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将从５２．５０％增加至５５．６５％。

　　五、本次重组中拟购买资产为蓝帆集团持有的蓝帆化工７５％的股权。上述拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为３２，９６３．５１万元（审计及评估基准日为２０１１年９月３０日）。

　　由于拟购买资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　　六、由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东蓝帆集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　七、本次交易后，本公司将持有蓝帆化工７５％的股权。按财政部２００６年颁布的《企业会计准则》的相关规定，蓝帆化工将纳入本公司合并报表范围，蓝帆化工的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。本次拟购买资产２０１０年未经审计营业收入为３７．６４亿元，本公司２０１０年度合并营业收入为６．２１亿元，本次拟购买资产２０１０年度所产生的营业收入占本公司２０１０年度合并营业收入的比例为６０５．６５％。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　八、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　九、本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　第一章 释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立时的股本情况

　　蓝帆股份是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【２００７】１４２２号文）批准，于２００７年９月２５日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。整体变更为股份公司后公司的总股本为６，０００万元，每股面值为人民币１元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为３７００００４００００４５６６。

　　（二）设立后历次股本的变动情况

　　２０１０年３月１１日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０］２８２号）核准，蓝帆股份公开发行２，０００万股人民币普通股，并于２０１０年４月２日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本为８，０００万股。

　　发行后，公司股本结构如下：

　　２０１１年５月，经公司股东大会审议通过，以２０１１年５月２７日末公司股份总数８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增后的股份总数为１２０，０００，０００股。

　　实施后，公司股本结构如下：

　　（三）最近三年控制权变动情况

　　最近三年，本公司的控股股东一直为蓝帆集团，实际控制人一直为李振平先生，均未发生变化。

　　（四）公司前十大股东

　　截至２０１１年１０月３０日，公司前十大股东情况如下所示：

　　三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况

　　公司的经营范围包括：生产加工ＰＶＣ手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。公司主要从事一次性ＰＶＣ手套的研发、生产和销售，近三年未发生变化。一次性ＰＶＣ手套是以ＰＶＣ糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ｃａ－Ｚｎ稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套。公司从发展初期就准确把握行业的发展趋势，确定了“高端化、差异化”的竞争策略，战略定位于医疗级手套的生产，目前公司产品医疗级品率居于行业前列。

　　主营业务收入和主营业务成本按产品构成明细如下：

　　注：数据来源于蓝帆股份年报。

　　四、公司最近三年及一期主要财务数据

　　本公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－９月主要财务数据如下（合并报表数据，其中２００８年－２０１０年数据来自蓝帆股份年报，２０１１年１－９月数据未经审计）：

　　１、资产负债表数据

　　２、利润表数据

　　３、现金流量表数据

　　五、公司控股股东及实际控制人

　　截至本预案签署之日，蓝帆集团持有本公司６，３００万股股份（占本公司股份总数的５２．５０％），为本公司控股股东。自然人李振平先生持有蓝帆集团３３．６９％的股权，系上市公司的实际控制人。

　　（一）公司控股股东基本情况

　　公司控股股东蓝帆集团的具体情况参见“第三章 交易对象基本情况”。

　　（二）公司实际控制人基本情况

　　公司实际控制人李振平先生基本情况如下：

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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　　第三章 蓝帆集团基本情况

　　本次交易系上市公司向蓝帆集团发行股份购买资产，同时向不超过９名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，所涉交易对方包括蓝帆集团和不超过９名的投资者。

　　一、基本情况

　　二、公司设立及历次增资和股权转让情况

　　（一）设立

　　蓝帆集团的前身是淄博新鹏伦投资有限公司（于２００９年５月２０日名称变更为蓝帆集团股份有限公司），成立于２００３年３月２８日。

　　２００３年３月１４日，２８５名自然人分别与李振平签署了《出资信托合同》，将部分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。

　　新鹏伦设立时存在信托出资行为，具体如下：李振平出资人民币１，１２５万元，占公司注册资本的８８．２４％，其中李振平本人实际出资为５，０９９，０００元，占注册资本的３９．９９％，受委托出资为６，１５１，０００元，占注册资本的４８．２４％；其他三位股东刘延华、石志博、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将信托资金投入新鹏伦的情况；股东刘延华除自身出资外另有１２，０００元资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除自身出资外另有２４，０００元资金信托于李振平投入到新鹏伦；吕安峰无信托资金。

　　新鹏伦设立时的出资和登记情况如下：

　　注：上表中２８３名信托出资人不包含刘延华、石志博

　　（二）历次增资及股权转让情况

　　１、２００４年增资

　　２００４年９月２３日，新鹏伦召开股东会，同意李振平以现金方式增资５７５万元，刘延华以现金方式增资２７万元，石志博以现金方式增资２７万元，吴强以现金方式增资４７万元，刘建军以现金方式增资４７万元，吕安峰以现金方式增资２７万元，增资后的注册资本变更为２，０２５万元。

　　２００４年１０月８日，３３２名自然人（除原信托出资人外新增信托出资人８７人，原信托出资人有４０人放弃本次增资）与李振平签署《出资信托合同》，由李振平作为受托人将信托资金４，４２３，６００元作为出资投入新鹏伦。

　　２００４年１１月１日，山东仲泰有限责任会计事务所出具鲁仲泰会师验字（２００４）第６８８号《验资报告》，验证：截至２００４年１１月１日，新鹏伦已经收到原股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人民币７５０万元，出资方式为货币资金。

　　２００４年１１月１１日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币２，０２５万元。

　　本次新增资本存在信托出资的情形，具体如下：李振平新增加的５７５万元注册资本，其自身认购１，３２６，４００元，作为受托人受托出资４，４２３，６００元；其余股东刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将信托资金投资予新鹏伦的情况。此外，本次增资中，股东刘延华除以现金方式认购２７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东石志博除以现金方式认购２７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；吴强除以现金方式认购４７万元出资外，另将５，０００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金方式认购４７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托资金。

　　本次增资后，新鹏伦的出资和登记情况如下表所示：

　　注：３６８名信托出资人不包括刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　２、２００６年新鹏伦更名为淄博蓝帆投资有限公司

　　２００６年３月３０日，新鹏伦召开股东会会议。全体股东一致同意将公司名称变更为淄博蓝帆投资有限公司。

　　２００６年４月４日，淄博市工商行政管理局向蓝帆投资签发了变更名称后的《企业法人营业执照》。

　　３、２００６年股权转让、更名

　　２００６年１１月１１日，股东石志博和李振平签署《股权转让协议》，石志博将其持有的蓝帆投资７７万元出资中的２０万元转让给李振平。

　　２００６年１１月１１日，蓝帆投资召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为淄博蓝帆集团有限公司。

　　２００６年１２月４日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变更名称后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让、更名后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示：

　　注：３６８名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　４、２００７年增资

　　２００６年１２月２８日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意新增注册资本２２５万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。

　　２００７年１月４日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审验，出具淄正会师验字（２００６）第１１０号《验资报告》，验证：截至２００６年１２月６日，淄博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本人民币２２５万元，出资方式为货币资金。

　　２００７年１月１２日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币２，２５０万元。

　　本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入的注册资本２２５万元，其本人认购９２６，０００元，其余１，３２４，０００元系李振平根据与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武５名自然人（注：韩邦友等五名自然人均为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。

　　本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示：

　　注：３６８名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　５、２００７年整体变更为股份公司

　　２００７年１０月２０日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，同意股东李振平将持有的部分股权转让给韩邦友等１６５名自然人，其他股东放弃优先受让权。鉴于经过股权转让公司股东人数超过《公司法》对有限责任公司人数的限制，决议将公司整体变更为股份有限公司，即经山东振泉有限责任会计师事务所审计的淄博蓝帆集团有限公司截至２００７年４月３０日的净资产值９，７３６．２８万元人民币，折为９，６７５万股，其余６１．２８万元计入资本公积金。同时名称变更为淄博蓝帆集团股份有限公司。

　　２００７年１０月２３日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞师评报字（２００７）第０２４号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，评估结论为：至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后的总资产为１３，７５３．５３万元，总负债为２，４５７．６４万元，净资产为１１，２９５．８９万元。

　　２００７年１０月２４日，李振平及６９名信托委托人与其他２０７名信托委托人签订《信托受益权转让协议》，２０７名信托委托人将其原信托予李振平的所有信托资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他６９名信托委托人。根据山东瑞丰有限责任会计师事务所２００７年１０月２３日出具的鲁瑞师评报字（２００７）第０２４号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后净资产为１１，２９５．８９万元。每元信托出资的评估价值为５．０２元（５．０２＝１１，２９５．８９／２，２５０）。在信托权益转让时，将每元信托出资的转让价格确定为５元。

　　２０７名信托受益权出让人出具了《承诺函》，承诺其已经知悉蓝帆集团控股的蓝帆塑胶目前正在申请国内公开发行证券并上市的事实，其签署《信托受益权转让协议》系其本人真实意思表示，不存在其他方以欺诈、胁迫等手段使其签署《信托受益权转让协议》的情形。

　　山东省淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于２００７年１０月３０日出具了（２００７）淄临淄证民字第３６６号－３６９号、第３７１号－３８５号、第３８７号－４７１号、第４７３号、４７６号－５７８号公证书，公证如下：“上述当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按手印均属实。”

　　２００７年１０月２４日，信托自然人完成内部权益转让后，享有信托受益权的１６５名自然人与李振平签署了《解除信托协议》，一致同意解除信托关系。同日，双方签署了《股权转让协议》，李振平将解除信托后的股权转移到各信托受益人名下。

　　２００７年１０月２４日，李振平等１６７名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份有限公司发起人协议书》。

　　２００７年１０月２４日，蓝帆集团召开创立大会。１６７名认股人参加会议，代表９，６７５万股股份，占全体股本的１００％。

　　经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博蓝帆集团股份有限公司章程（草案）》、《关于淄博蓝帆集团股份有限公司筹备费用开支情况的报告》。选举产生了蓝帆集团第一届董事会和第一届监事会。

　　２００７年１０月２４日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（２００７）第０６６号《验资报告》，验证：截至２００７年１０月２４日止，淄博蓝帆集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币玖仟陆佰柒拾伍万元。各股东以淄博蓝帆集团有限公司截至２００７年４月３０日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币陆拾壹万元计入资本公积。

　　２００７年１０月２６日，淄博蓝帆集团股份有限公司取得了淄博市工商行政管理局颁发的注册号为３７０３００２８０４５１９的《企业法人营业执照》。

　　整体变更后，蓝帆集团的股权结构如下表所示：

　　(下转D8版)