证券时报多媒体数字报

　　（上接D7版）

　　６、２００９年更名

　　２００９年５月２０日，淄博蓝帆集团股份有限公司更名为蓝帆集团股份有限公司，股本结构不变。

　　三、产权控制关系结构图

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆集团股权结构、实际控制人及下属企业股权结构如下：

　　■

　　四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆集团主营业务为实业投资，投资并控制的公司情况如下：

　　蓝帆集团近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　注：上述财务数据未经审计。

　　第四章 本次交易背景和目的

　　一、本次交易的背景和必要性

　　１、本次交易是实施公司上下游无缝隙、一体化发展战略的重要举措

　　公司主要业务是ＰＶＣ手套等的生产、销售，主要的原材料是ＰＶＣ糊树脂、增塑剂等，目前主要原材料均系外购，而蓝帆化工处于公司的上游，主要业务是ＤＯＰ、ＤＩＮＰ等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响力在增塑剂市场中位居首位。

　　实施上下游无缝隙、一体化发展是公司既定的发展战略，本次交易是公司贯彻实施公司发展战略的重要举措。通过重组方式，将蓝帆化工业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在化工行业地位。

　　２、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动

　　２０１０年以来ＰＶＣ糊树脂、增塑剂采购价格分别上涨３４．１５％、２５．００％。期间虽有所波动，但总体上呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本较大幅度的增加，给公司经营业绩造成不利影响。

　　人民币兑换美元汇率中间价，２０１０年１月１日为６．８２８２，２０１０年１２月３１日为６．６２２９，一年内人民币升值幅度达到３．０１％。而且公司９０％以上产品出口海外市场，人民币升值对公司经营业绩造成不利影响。

　　本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原料的控制力，降低外购原材料比例和运输成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动，提高抗风险能力。

　　３、本次交易将有助于减少、消除关联交易

　　本公司主要的原材料是ＰＶＣ糊树脂、增塑剂等，部分增塑剂从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额势必将随之加大。

　　本次交易实施后，蓝帆化工成为公司控股子公司，将消除关联交易。

　　２０１０年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况

　　综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上市公司的综合竞争实力。

　　二、本次交易的目的

　　１、进一步提高上市公司的综合竞争能力

　　通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工７５％的股权，成为蓝帆化工的控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，２０１０年营业收入为３７．６４亿元、净利润８，４８２．０７万元，通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

　　２、整合公司的产业链，实现协同效应

　　通过本次交易，可将蓝帆化工及其旗下的齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化工及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品增塑剂为蓝帆股份生产一次性ＰＶＣ手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业链更加完整。自２０１０年以来增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通过本次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的稳定和提升。

　　３、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题。

　　三、本次交易的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

　　５、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　第五章 本次交易具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易方案概况

　　本次交易的具体方案为：蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有蓝帆化工７５％的股权，同时向不超过９名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。

　　本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工７５％的股权。

　　（二）本次交易标的资产价格

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

　　截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为３２，９６３．５１万元。

　　（三）本次交易中的股票发行

　　本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工７５％的股权，同时拟向不超过９名投资者发行股份募集配套资金。

　　１、发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过９名投资者。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为蓝帆股份董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。

　　蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

　　蓝帆股份向不超过９名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办理。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　４、发行数量

　　（１）向蓝帆集团发行股份数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

　　按照蓝帆化工７５％股权的预估值３２，９６３．５１万元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１，４６２．４４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　（２）向特定投资者发行股份数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过９名投资者发行股份数量为４８７．４９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约１３，９４９．９３万股，其中，社会公众股约为３，４８７．４９万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　５、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次交易完成后，上市公司向不超过９名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　７、期间损益

　　蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　１０、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方蓝帆集团为上市公司控股股东，持有上市公司５２．５％的股份，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　上市公司与蓝帆化工２０１０年度财务指标对比情况如下：

　　注：截至本预案签署日，蓝帆化工的审计工作正在进行中，财务数据最终以经大信会计审计的数据为准。

　　四、本次交易是否导致实际控制权的变化

　　本次交易后，蓝帆集团持股比例为５５．６５％，仍为公司的控股股东，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

　　五、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　１、本次交易尚未获得的授权和批准。

　　２、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

　　（１）本次交易方案需经本公司董事会审议通过；

　　（２）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过。

　　（３）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　（４）中国证监会核准本次交易事项；

　　第六章 交易标的情况

　　本次交易中，本公司拟购买资产系蓝帆化工７５％的股权。

　　本次交易的标的资产为蓝帆集团持有的蓝帆化工７５％股权，蓝帆集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　本次交易将以２０１１年９月３０日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　一、蓝帆化工基本情况

　　蓝帆化工是中国塑料加工工业协会专业助剂委员会理事长单位，从事的主要业务为工业邻苯二甲酸二丁酯、对苯二甲酸二辛酯等增塑剂产品的生产、销售，以及部分股权投资业务。

　　蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂合计拥有工业用增塑剂生产能力４０万吨，苯酐生产能力６万吨，主要产品有四大系列二十几个品种，建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续２０年全国行业第一。

　　齐鲁增塑剂是中国塑料助剂专业委员会委员单位、中国工程塑料工业协会理事单位，被评为中国增塑剂行业２００８年十强企业，获得中国工程塑料工业协会最佳配套供应商称号。齐鲁增塑剂拥有一个省级技术开发中心，建立了国内第一个多功能的增塑剂中试基地，形成了从实验室开发、中试放大、装置大规模生产相衔接的产品技术开发体系。自行开发的电气级ＤＯＰ获国家级新产品证书；全国首家开发生产出医用级ＤＯＰ，填补了国内空白；国内首次实现８１０酯的工业化生产，并填补国内空白，生产技术达到国际先进水平。

　　通过本次交易，蓝帆化工可借助资本市场的力量，优化资本结构，扩大自身产能，实现更大的规模经济，提高盈利能力和综合竞争力。

　　二、蓝帆化工历史沿革

　　（一）公司设立

　　２００３年４月，新鹏伦出资１，２７５万元、齐鲁增塑剂出资２２５万元，设立蓝帆化工，分别占注册资本的８５％和１５％。２００３年４月２９日，蓝帆化工取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为３７０３００２８０４６８８的《企业法人营业执照》，公司注册资本为１，５００万元人民币，性质为有限责任公司。

　　蓝帆化工的股权结构如下：

　　（二）历次增资和股权转让情况

　　１、２００４年１１月，增资至２，２５０万元

　　２００４年１１月５日，蓝帆化工召开股东会会议，会议决议新鹏伦以货币出资７５０万元认缴蓝帆化工增资，齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。本次增资后蓝帆化工的注册资本变更为２，２５０万元。２００４年１１月１６日，取得变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后，新鹏伦出资２，０２５万元，占蓝帆化工注册资本的９０％，齐鲁增塑剂出资２２５万元，占蓝帆化工注册资本的１０％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　２、２００４年１１月，增资至３，０００万元，变更为中外合资企业

　　２００４年１１月２０日，蓝帆化工召开股东会会议，同意公司注册资本由２，２５０万元增加到３，０００万元，其中新增资本７５０万元，由香港中轩以等值的美元认购，公司相应变更为中外合资企业，新鹏伦和齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。同日，新鹏伦、齐鲁增塑剂和香港中轩签署了《淄博蓝帆化工有限公司增资认购协议》、《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》。２００４年１２月８日，淄博市对外贸易经济合作局签发了淄外经贸外资准字［２００４］１２３号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权并购的批复》，同意香港中轩协议购买蓝帆化工增资，批准增资认购协议生效，并随文颁发了山东省人民政府签发的编号为商外资鲁府淄字［２００４］３４３０号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００４年１２月２１日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第００２１５９号。本次增资后蓝帆化工的股东为新鹏伦、齐鲁增塑剂、香港中轩，其出资分别占注册资本的６７．５％、７．５％和２５％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　３、２００５年６月，股权转让

　　２００５年６月１３日，蓝帆化工召开董事会会议，审议通过了《关于投资者股权变更的决议》，同意齐鲁增塑剂将所持的公司股权２２５万股全部转让给新鹏伦。外方股东香港中轩放弃本次股权转让的优先受让权。

　　２００５年６月２７日，淄博市对外经济贸易合作局签发了淄外经贸外资字［２００５］７７号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更事项，并随文换发编号为商外资鲁府淄字［２００４］３４３０号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。２００５年６月２９日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次股权变更后，蓝帆化工的股东变更为新鹏伦和香港中轩，其出资分别占蓝帆化工注册资本的７５％和２５％。

　　本次股权转让后，蓝帆化工股权结构变更如下：

　　４、２００８年１２月，增资至５，０００万元

　　２００８年１０月２３日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司２００７年度利润中的２，０００万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为５，０００万元。２００８年１１月１８日山东省对外贸易经济合作厅签发了鲁外经贸外资字［２００８］１０２９号《关于同意淄博蓝帆化工有限公司增资及经营范围变更的批复》，同意本次利润转增资本，并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。２００８年１２月１２日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次转增资本后，蓝帆化工股东的股权比例不变，股东分别为新鹏伦和香港中轩，占注册资本比例分别为７５％和２５％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　５、２０１１年９月，增资至１０，０００万元

　　２０１１年８月２日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司注册资本增加至１０，０００万元，其中香港中轩以折合人民币１，２５０万元的美元认购，蓝帆集团（新鹏伦投资有限公司于２００９年５月２０日名称变更为蓝帆集团股份有限公司）以人民币３，７５０万元认购。２０１１年８月２４日，淄博市商务局出具《关于同意山东蓝帆化工有限公司增资的批复》（淄商务外资字［２０１１］１０１号）。２０１１年９月１６日，取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让后，蓝帆化工股权结构如下：

　　三、蓝帆化工主要财务指标

　　（一）财务状况指标

　　注：鉴于蓝帆化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

　　本次交易完成后，鉴于蓝帆化工将纳入本公司合并报表范围内，本公司的资产规模将大幅提升。鉴于上市公司备考一年一期的审计工作尚在计划准备中，本次交易前后资产负债情况具体分析将于《重组报告书》中另行披露。

　　（二）经营成果指标

　　注：鉴于蓝帆化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

　　四、蓝帆化工主营业务情况

　　蓝帆化工主要生产、销售工业邻苯二甲酸二辛酯（ＤＯＰ）、邻苯二甲酸二异壬酯（ＤＩＮＰ）、对苯二甲酸二辛酯（ＤＯＴＰ）、邻苯二甲酸二丁酯（ＤＢＰ）、邻苯二甲酸二异丁酯（ＤＩＢＰ）等增塑剂产品，属于化学原料及化学制品行业下属的苯酐及增塑剂制造子行业。

　　蓝帆化工主要产品如下表：

　　五、蓝帆化工竞争优势

　　（一）主要产品产销规模居全行业首位

　　本次交易标的蓝帆化工是目前全国最大的增塑剂生产企业，蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂合计拥有年产４０万吨增塑剂和年产６万吨苯酐的生产能力。主要产品有四大系列二十几个品种。齐鲁增塑剂建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续２０年位居全国行业第一。

　　蓝帆化工自成立以来，持续经营，业绩稳步增长，产能产量逐年提升，市场占有率逐步提高，在增塑剂市场上具有较强的影响力。

　　（二）强大的技术开发实力

　　蓝帆化工拥有多年的增塑剂生产开发经验，培养了一批国内优秀的增塑剂专业技术人员，拥有一个省级技术开发中心，一个市级技术开发中心，在全国首家建立了多功能的增塑剂中试基地，形成了从实验室开发、中试放大、装置大规模生产相衔接的产品技术开发体系。

　　齐鲁增塑剂首套装置由德国巴斯夫（ＢＡＳＦ）公司引进，是当时国内最先进的增塑剂生产装置。凭借多年的生产经验，不断进行装置技术改造，装置生产能力由引进时的５万吨／年增加到２０万吨／年，单套生产能力达到亚洲第一；投资建设了２万吨苯酐、４万吨苯酐装置，实施了多项关键技术的国产化，实现了苯酐和增塑剂装置能量综合平衡；建成了年产１０万吨的多品种增塑剂装置，可生产高性能、高附加值的增塑剂品种十几个，并参与起草多个增塑剂产品行业标准；自主开发建设了环保增塑剂装置，是国内规模最大的环保增塑剂生产企业。

　　主要技术成果如下：

　　■

　　（三）具有全国性的销售网络和一定的市场话语权

　　蓝帆化工拥有全国性的销售网络，其中每年销售万吨以上的网点近２０个；物流系统顺畅，市场信息反馈全面、快捷，具备较高的市场反应速度，而且重点销售网点均建有专用的产品储罐，确保产品及时运送到客户。

　　依托遍布全国的销售网络和全面迅捷的市场讯息，蓝帆化工产品报价已成为国内增塑剂市场的风向标，具有一定的市场话语权。蓝帆化工不断将成本、质量优势转化为市场优势，强化市场地位。

　　（四）规模采购带来的原料供应及成本优势

　　成立２０余年来，蓝帆化工与国内外原料供应商建立了紧密的合作，与齐鲁石化建有输送原料的直通管道，是大庆石化公司、吉林化学工业公司的重点客户，与韩国韩华公司、日本伊藤忠公司保持长年的合作关系。而且公司规模采购能保证获得稳定、价格相对较低的原材料供应，确保向客户提供质优价廉的增塑剂产品。

　　作为增塑剂的主要原料，苯酐及丁辛醇等在国内的供应一直较为紧张，严重影响国内增塑剂生产企业的开工效率。蓝帆化工与国内最大的辛醇及主要的苯酐生产企业齐鲁石化建立了长期合作关系，子公司齐鲁增塑剂与齐鲁石化之间建有原料输送管道，不但保证原料供应的稳定、而且节约运输成本。由于原料供应相对稳定，蓝帆化工增塑剂装置开工率高于行业平均水平。

　　目前，蓝帆化工投资的年产１５万吨丁辛醇项目已经开工建设，预计２０１２年下半年建成投产后，蓝帆化工上游原材料供应紧张的局面将得到彻底缓解，生产成本将进一步降低。

　　（五）产品质量优势

　　蓝帆化工具备完善的质量保证体系，采用德国巴斯夫公司的国际先进产品技术标准组织生产，建有国内最先进的光谱仪系列产品检测设备，保证出厂产品合格率始终保持１００％。１９９５年就在同行业中率先通过了ＩＳＯ９００２标准的产品质量认证和质量体系认证，成为全球合格的增塑剂供应商。

　　（六）开发推广环保型增塑剂，倡导绿色理念

　　随着人们环保意识及对健康的重视程度逐步提高，环保型增塑剂将逐渐成为未来增塑剂的主流。

　　蓝帆化工及齐鲁增塑剂一直致力于环保增塑剂的开发，自主开发生产的蓝帆牌ＬＦ系列环保增塑剂，达到欧盟ＲＥＡＣＨ法规检测标准，广泛应用于医疗、食品、儿童玩具等产品。

　　蓝帆化工严格遵循环保法律法规规定，全部污水进入专业的污水处理厂统一处理，并自建了大型污水处理装置，在全国首家突破增塑剂污水处理工艺，利用好氧生化处理技术，去除率达９８．５％以上，保证了污水生化无害处理。

　　（七）产业集群优势

　　中国石油和化学工业协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见（２００９年１１月）》提出“以实现规模经济、提高产业集中度为目标，鼓励企业兼并重组和采用园区化、上下游一体化发展模式，改善企业组织结构”作为我国石化产业发展的趋势和目标。

　　蓝帆化工位于山东省淄博市齐鲁化工园区，系我国化工产业较为集中的区域。依托齐鲁石化等大型化工企业，有利于整合市场资源、降低原料成本，提高经营业绩。同时，区内塑料加工企业众多，利用区域产业集群优势有利于开拓下游产品市场、加强产业上下游的结合，实现协同效应。六、蓝帆化工未来盈利能力分析

　　根据蓝帆化工未审财务报表，蓝帆化工２００９年、２０１０年度、２０１１年１－９月分别实现净利润７，２９７．４２ 万元、８，４８２．０７万元、４，０４０．８７万元，具有较强的盈利能力。

　　蓝帆化工是我国增塑剂行业的龙头企业，具有较强的综合竞争优势，具备持续经营能力与较强的盈利能力。

　　近年来我国丁辛醇一直处于供不应求的状态，市场价格居高不下，导致丁辛醇产业利润丰厚，而下游行业毛利率较低。蓝帆化工目前正在建设年产１５万吨丁辛醇项目，建成投产后，蓝帆化工产业链条将向上游延伸，满足生产所需丁辛醇，降低蓝帆化工对外部原材料的依赖，进一步提高盈利能力。

　　七、交易标的预估值

　　（一）交易标的预估值和作价

　　截至２０１１年９月３０日，本次标的资产（蓝帆化工７５％的股权）的预估值为３２，９６３．５１万元，预估增值９，７６８．５９万元，增值率为４２．１２％。

　　根据《框架协议》，本次标的资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经本公司股东大会批准确定。

　　（二）预估方法说明

　　评估机构采取资产基础法（成本法）对标的资产进行预估，待正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法对交易标的进行评估，同时采用收益法进行验证。

　　１、预估范围

　　本次预估的范围为截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工全部股东权益。

　　２、评估方法

　　（１）流动资产

　　①现金

　　现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对的方法确认评估值。

　　②银行存款

　　对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。

　　③应收票据

　　评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值确定评估值。

　　④应收账款

　　评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时根据企业历史坏账损失统计，确认不同账龄坏账损失率估算评估风险损失后确定评估值。

　　⑤预付账款

　　评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，评估人员根据其所能收回的相应货物形成资产的价值确定评估值。

　　⑥其他应收款

　　评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对于内部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，按账龄分析估算坏账后确定评估值，对于已形成全部损失的，按零值确定评估值。

　　风险损失率表

　　⑦存货

　　Ａ、原材料：本次评估，以评估基准日各项原材料库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费及损耗价值、整理入库费用及其它合理费用，得出该种原材料的评估值。通过评估人员对原材料市价进行的了解，因原材料购置时间较近，其价格变动不大，评估值与其账面值比较接近，故按核实后的账面值确认评估值。

　　Ｂ、周转材料：评估人员通过对原材料基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核实后的存货数量与该存货的重置单价的乘积确定评估值。

　　具体计算公式为：

　　评估值＝实际数量×不含税市场单价＋运杂费

　　Ｃ、产成品（库存商品）

　　对于畅销产成品（库存商品），评估人员对基准日企业畅销产成品（库存商品）以评估基准日畅销产成品（库存商品）的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金和销售费用计算得出评估值，评估公式为：

　　产成品评估值＝数量×不含税单价×（１－综合扣除率）

　　综合扣除率＝销售费用／主营业务收入＋税金及附加／主营业务收入＋（营业利润／主营业务收入）＊销售所得税率＋（净利润／主营业务收入）＊５０％

　　对于正常的产成品，扣除的适当净利润按５０％确定。

　　（２）长期股权投资

　　评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。对于长期股权投资，评估人员根据是否控股情况采用不同的评估方法：

　　①对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

　　长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

　　②对非控股长期股权投资，分二种情况进行评估：

　　投资单位的财务报表经过审计的，采用评估基准日的经审计的企业净资产账面值乘以持股比例确定评估值，

　　对于未经审计的企业，评估人员采用经投资单位确认的评估基准日的企业净资产乘以持股比例确定评估值。

　　（３）房屋建（构）筑物

　　根据本次评估的目的和资产特点，对房屋建筑物、构筑物采用重置成本法进行评估。计算公式为：

　　评估值＝重置成本×综合成新率

　　①重置成本的确定

　　重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

　　②综合成新率的确定

　　Ａ、对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：

　　综合成新率＝理论成新率×０．４＋勘察成新率×０．６

　　其中：

　　理论成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建（构）筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察率。

　　Ｂ、对于单价小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定综合成新率，计算公式：

　　使用年限法成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％

　　（４）设备

　　本次评估采用重置成本法进行评估。按照持续使用原则，以设备的重置成本为基础，计算综合成新率，从而得到评估价值的评估方法。公式如下：

　　评估值＝重置成本×综合成新率

　　①重置成本的确定

　　Ａ、国产机器设备重置成本

　　国产机器设备的重置成本由设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本组成。对于订货合同中已明确由供货商负责运输、安装调试的设备，由于在购置价格中已含此项费用，在计算设备重置成本时不再计算该类费用。

　　重置成本通常的计算公式：

　　重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本

　　Ｂ、车辆重置成本的确定

　　根据汽车交易市场现行销售价格以及查阅“太平洋汽车网”“汽车价格信息”等行情价格，并根据车辆的车型类别确定被评估车辆的购置价。再加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：

　　重置成本＝车辆含税购买价＋车辆购置税＋有关税费

　　根据国发２９４号文关于“车辆购置税收费标准为１０％”的规定，车辆购置税为不含税购买价的１０％。有关税费包括车辆管理部门的各项检测费、上牌照费等。

　　Ｃ、电子设备重置成本的确定

　　对电子设备中需要运输安装的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定。

　　对于不需运输和安装的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设备等，首先通过查阅《２０１１年中国机电产品报价手册》及“太平洋电脑网”等行情的价格确定电子设备的重置成本；

　　对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。

　　对于超期服役的电子设备，直接按二手市场价确定评估值。

　　计算公式为：重置成本＝设备购置价

　　②综合成新率的确定

　　Ａ、机器设备综合成新率的确定

　　对主要生产设备、关键重要设备，分别采用年限法和勘察法（分析打分法）进行测算，然后根据实际情况将两种方法的测算结果取适当权重测定综合成新率来确定委估对象的成新率。

　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

　　勘察法，是综合分析设备各部分在设备中所占的权重，确定设备各部分的标准分，再根据各部分实际技术状况确定设备各部分的评估分，最后加总确定设备的勘察法成新率。

　　对于超期服役的设备，年限法成新率按尚可使用年限考虑设备继续使用的可能。同时根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场技术勘察综合分析后再按权重确定成新率。

　　综合成新率＝年限法成新率×４０％＋勘察法成新率×６０％

　　Ｂ、车辆综合成新率的确定

　　采用综合成新率，年限法成新率（按国家强制报废标准）占４０％，勘察法成新率占６０％。

　　具体公式为：综合成新率＝年限法成新率×４０％＋勘察法成新率×６０％

　　采用年限法成新率，分为行驶年限法和行驶里程法，根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》、国经贸［１９９８］４０７号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和２０００年１２月１８日国经贸资源〔２０００〕１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，确定成新率，其基本公式如下：

　　年限法成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×１００％

　　行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×１００％

　　对上述两种成新率，按孰低原则确定。

　　勘察法成新率，是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析车辆各部分在车辆中所占的权重（价值组成）确定车辆各部分成新率的理论分，再根据各部分实际技术状况确定车辆各部分成新率的实评分，最后加总确定车辆的勘察法成新率。

　　Ｃ、电子设备成新率的确定

　　对一般价值量小的通用电子设备，主要采用年限法确定成新率。

　　使用年限法成新率的公式为：

　　年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％或

　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　（５）在建工程

　　①在建工程－土建

　　根据被评估单位申报的“在建工程—土建工程评估明细表”所列项目和现场勘察结果，纳入评估范围的在建工程项目开工时间距评估基准日较近，无需计算资金成本，且资产账面值与评估基准日价格水平无较大差异，无需进行工程造价的调整，故评估人员根据其在建工程申报金额，经账实核对后，无不合理支出，故以经核实的账面价值作为评估值。

　　②在建工程－设备安装工程

　　由于本次评估项目设备安装工程开工时间为２０１１年６月，截止评估基准日均未超过半年工期，工程付款进度与形象进度基本相符。所以评估均按在建工程－设备安装评估明细表账面价值确认为评估价值。

　　（６）土地使用权

　　根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，本次评估采用基准地价系数调整法和市场比较法。

　　①基准地价系数法

　　基准地价系数法土地使用权价值的计算公式为：

　　Ｖ＝（Ｖｂ±ａ）×ｋ１×（１＋∑ｋｉ）×ｋ２×ｋ３

　　式中：Ｖｂ—某一土地级别上的基准地价

　　ａ—开发程度修正值

　　ｋ１—容积率修正系数

　　∑ｋｉ—影响地价的区域因素及个别因素修正系数之和

　　ｋ２—年期修正系数

　　ｋ３—期日修正系数

　　②市场比较法

　　计算公式：Ｖ＝ＶＢ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ

　　其中：Ｖ－－估价宗地价格

　　ＶＢ－－可比实例价格

　　Ａ－－估价对象交易情况指数／可比实例交易情况指数

　　Ｂ－－估价对象估价基准日地价指数／可比实例交易期日地价指数

　　Ｃ－－估价对象区域因素条件指数／可比实例区域因素条件指数

　　Ｄ－－估价对象个别因素条件指数／可比实例个别因素条件指数

　　（７）递延所得税资产

　　对递延所得税资产，评估人员通过了解企业执行的所得税政策，采取抽查有关所得税计提、缴纳凭证等会计记录的方式，核实所得税资产。

　　经审计调整形成的所得税应纳税差异，为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异，本次评估，评估人员未考虑评估增减值导致的递延所得资产及负债，故本次评估递延所得税资产按零确认为评估值。

　　（８）负债

　　根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。

　　对负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。

　　（三）预估增值的原因

　　本次标的资产预估增值的原因主要系长期股权投资、土地使用权增值所致，具体增值原因如下：

　　１、长期股权投资增值原因

　　蓝帆化工控股子公司的长期股权投资账面值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期投资单位所享有的权益价值，由于计算口径的不同导致评估增值。

　　２、土地使用权增值原因

　　２００８年至２００９年土地市场较为活跃，土地价格也呈上升趋势。２０１０年尽管国家出台多项政策抑制地价上涨过快，但土地价格上升的趋势尚未根本改变，大城市的增幅略有减缓，而三线城市及地区的土地价格仍处于上涨过程中。因此，估价对象的评估值较土地取得时的价值有所提高。

　　八、关联方资金占用及对外担保

　　（一）关联方资金占用

　　报告期内（２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月），蓝帆集团及其控股公司和实际控制的其他企业占用蓝帆化工及其下属企业的资金已于本预案签署日前全部归还。

　　（二）对外担保

　　截至本预案签署日，蓝帆化工及齐鲁增塑剂对外担保余额１０．６亿元（不包括集团内部担保），主要是对南金兆集团（下辖宏达矿业等公司）、高阳建设公司担保。

　　１、对外担保额较大的原因

　　蓝帆化工虽然是目前国内最大的增塑剂生产企业，但其上游丁辛醇等原材料供应不足，为解决上游原材料供应瓶颈，打通上下游通道，实现上下游一体化运作，２０１１年，蓝帆化工投资建设年产１５万吨丁辛醇项目。该项目总投资为１３．０７亿元，为解决项目资金需求，蓝帆化工与南金兆集团、高阳建设采取互保的方式，获得银行贷款。

　　２、解决对外担保的措施

　　蓝帆化工通过与南金兆集团、高阳建设协商，在不新增对外担保金额的基础上，逐步降低上述对外担保。

　　蓝帆集团将采取各种措施降低对外担保，目前正积极办理银行授信评级工作，采取置换蓝帆集团为南金兆、高阳建设担保等方式，逐步降低蓝帆化工对外担保。同时积极协调被担保方，采取提前归还银行借款等方式，提前解除蓝帆化工对外担保。蓝帆集团承诺在中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项前将蓝帆化工及齐鲁增塑剂对外担保余额降低至５亿元以下。

　　九、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

　　（一）生产资质

　　根据相关法律法规，从事增塑剂生产视情况需要取得安全生产许可证，监控化学品生产企业产品核准证书、危险化学品经营许可证等行政许可证照，蓝帆化工取得的相关证书如下：

　　（二）蓝帆化工资产权属

　　１、房产

　　截至本预案签署日，蓝帆化工及齐鲁增塑剂部分房产的权属证明文件尚在办理过程中。

　　针对部分房产未取得权属证明的情况，蓝帆集团出具承诺：“本次重组获得中国证监会批准后，若因上述房产未能获得产权证书而给上市公司带来损失、支出及费用的，承诺人将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向蓝帆股份追偿，保证蓝帆股份不会因此遭受任何损失。”

　　２、商标

　　根据蓝帆集团与蓝帆化工签署的《商标转让协议》，蓝帆集团将其持有的第３５６７３３４、４３３５４８７号注册商标无偿转让给蓝帆化工。截至本预案签署日，上述商标转让申请尚在受理过程中。上述商标详细情况如下：

　　■

　　（三）蓝帆化工环保核查情况

　　根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【２００３】１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【２００７】１０５号）等文件的相关要求，蓝帆化工需向环保行政主管部门提出环保核查申请。截至本预案签署日，环保核查工作正在有序进行中。

　　十、蓝帆化工诉讼情况

　　２０１１年４月２５日，东营天元塑业有限公司（以下简称“天元塑业”）向山东省东营市中级人民法院提交《民事起诉状》，称由于自齐鲁增塑剂采购的邻苯二甲酸二辛酯中掺有邻苯二甲酸二异丁酯，导致其生产的塑料薄膜出现质量问题。天元塑业向齐鲁增塑剂索赔各项损失共计１，９９４．０６万元。

　　天元塑业自齐鲁增塑剂购买邻苯二甲酸二辛酯作为原料，用于生产农用塑料棚膜。该等原料由第三方承运，运费由天元塑业支付，在运输过程中，第三方承运人涉嫌将承运的部分邻苯二甲酸二辛酯更换为邻苯二甲酸二异丁酯（东营市公安局已将此案以盗窃罪立案）。

　　截至本预案签署日，本案尚在审理过程中，相关进展情况，本公司将在《山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

　　第七章 本次交易对上市公司的影响

　　一、对公司主营业务的影响

　　本次交易前，蓝帆股份的主营业务为一次性ＰＶＣ手套的研发、生产和销售。一次性ＰＶＣ手套（以下简称ＰＶＣ手套）是以ＰＶＣ糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ｃａ－Ｚｎ稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套，从品质等级上分为医疗级手套和非医疗级手套。目前公司ＰＶＣ手套产能达到７０多亿支，公司产品医疗级品率居于行业前列。

　　蓝帆化工主营业务是增塑剂的研发、生产、销售。增塑剂作为助剂用于塑料加工，可以使塑料制品柔韧性增强，更容易加工，是公司生产ＰＶＣ手套的主要原材料之一。蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂合计拥有年产４０万吨增塑剂的生产能力，是目前全国最大的工业增塑剂生产企业。齐鲁增塑剂建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续２０年位居全国行业第一。

　　本次交易完成后，蓝帆集团所拥有的蓝帆化工７５％的股权将注入上市公司，蓝帆股份将获得蓝帆化工的控制权，上市公司的主营业务将向上游延伸，增加增塑剂的研发、生产和销售。此次重大资产重组将有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，同时有利于实现协同效用，增强公司核心竞争能力和持续经营能力。

　　二、对公司章程、人员和股权结构的影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易完成后，本公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，本公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。

　　（二）对人员的影响

　　本次交易完成后，拟购买资产为股权类资产，未涉及人员安置等问题。

　　（三）对股权结构的影响

　　本公司本次发行股份的数量为１，９４９．９３万股。本次重组后，本公司的股份总数将达到１３，９４９．９３万股；蓝帆集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到５５．６５％。因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。

　　三、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，蓝帆集团的增塑剂业务、以及相关资产将全部进入上市公司，有助于延伸上市公司产业链，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　２０１０年末蓝帆化工的资产总额及净资产分别占上市公司相应指标的１１４．２４％和２６．７９％，本次交易完成后，蓝帆化工纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。

　　蓝帆化工因实施建设年产１５万吨丁辛醇项目而产生较多的银行借款，目前资产负债率较高。本次交易后，蓝帆化工纳入上市公司的合并范围，会引致上市公司资产负债率短期内处于高位，但蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂拥有良好的现金流量，且随着丁辛醇项目完工投入运营，银行借款会逐渐下降，资产负债率也会回归正常水平。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　２００９年、２０１０年度蓝帆化工及蓝帆股份营业收入及净利润情况如下（蓝帆化工数据未经审计）：

　　近２年蓝帆化工净利润显著高于蓝帆股份，本次交易发行股份１，９４９．９３ 万股，本次交易完成后，蓝帆化工的主营业务将全部进入上市公司，能显著提高公司每股收益，同时有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

　　丁辛醇产业属于蓝帆化工的上游业务，近年来我国丁辛醇一直处于供不应求的状态，市场价格持续走高，２０１０年丁辛醇市场的平均毛利率在３０％左右，预计到２０１５年，国内丁辛醇供应缺口将达３０万吨。丁辛醇价格居高不下进而导致下游增塑剂、塑胶行业成本加大、毛利率下降，致使目前蓝帆化工主要产品增塑剂的毛利率和净利率较低。目前蓝帆化工已经向上游拓展业务，为满足生产所需丁辛醇，正在建设年产１５万吨丁辛醇项目，该项目预计内部收益率达２９％，所产丁辛醇主要供应齐鲁增塑剂生产使用，２０１２年下半年建成投产后，能有效降低生产成本，提高毛利率和净利率水平，进一步提高上市公司盈利能力。

　　本次交易前，交易标的及上市公司加权平均净资产收益率如下：

　　蓝帆化工各年度加权平均净资产收益率明显高于上市公司，本次交易完成后，将大幅提高上市公司的净资产盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　鉴于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　四、本次交易完成后对同业竞争的影响

　　（一）本次重组后上市公司业务架构

　　本次重组完成后，蓝帆化工７５％的股权将进入上市公司，蓝帆化工将成为上市公司控股子公司。

　　（二）未注入上市公司资产的同业竞争情况

　　本次重组完成后，蓝帆集团除持有上市公司股权外，还持有蓝帆商贸１００％股权，蓝帆商贸主营业务为化工产品的销售，与重组后的上市公司不存在同业竞争。

　　（三）防范同业竞争的措施

　　为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，蓝帆集团出具了《蓝帆集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“（１）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位所拥有控制权的其他企业不利用对蓝帆股份的控股股东地位进行损害蓝帆股份及蓝帆股份其他股东合法权益的经营活动。

　　（２）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位除按照法律法规及蓝帆股份《公司章程》的规定行使正常的股东权利外，不干涉蓝帆股份的经营管理，不出现本公司及本公司所拥有控制权的其他企业除董事以外的人员兼任蓝帆股份的高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。

　　（３）本次重组完成后，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不直接或间接从事、参与或进行与蓝帆股份构成同业竞争的业务及活动。

　　（４）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与蓝帆股份产生同业竞争，承诺将促使本公司控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与蓝帆股份产生同业竞争。

　　（５）如本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位获得的商业机会与蓝帆股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将立即通知蓝帆股份，尽力将该商业机会给予蓝帆股份，以确保蓝帆股份及其中小股东利益不受损害。

　　（６）本公司确认本承诺旨在保障蓝帆股份全体股东之权益而作出，自本公司签章之日起生效。”

　　此外，李振平也出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“（１）于本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他子公司没有直接或间接从事与蓝帆股份现有主营业务相同或相似并对蓝帆股份构成实质性同业竞争的生产经营活动。

　　（２）本次交易完成后，在本人作为蓝帆股份实际控制人期间，本人及本人控制的除蓝帆股份及其下属子公司以外的其他企业将不新增从事或不新设立子公司从事与蓝帆股份现有主营业务相同或相似并对蓝帆股份构成实质性同业竞争的业务。

　　（３）本人及本人控制的除蓝帆股份及其下属子公司以外的其他企业若出现违反上述承诺的情形，则经营有关业务所获得的利润由蓝帆股份享有。

　　（４）本人承诺不利用实际控制人地位和对蓝帆股份的实际控制能力，损害蓝帆股份及蓝帆股份其他股东的权益。”

　　五、本次交易完成后对关联交易的影响

　　（一）本次交易完成后关联交易情况

　　假定本次交易后的本公司的股权架构一直存在，本公司最近一年一期的关联交易及定价情况如下：

　　１、关联方情况

　　（１）存在控制关系的关联方

　　（２）不存在控制关系的关联方

　　２、关联方交易

　　（１）关联方销售及采购

　　①销售商品、提供劳务的交易

　　②采购商品、接受劳务的交易

　　上述关联交易均为标的公司蓝帆化工与关联方发生的交易，均参照市场价格定价。

　　（２）向关联方提供资金

　　报告期内（２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月），蓝帆集团及其控股公司和实际控制的其他企业占用蓝帆化工及其下属企业的资金已于本预案签署日前全部归还。

　　（二）减少和规范关联交易的措施

　　为了规范、减少将来可能产生的关联交易，蓝帆集团已出具了《蓝帆集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“（１）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求蓝帆股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；

　　（２）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求与蓝帆股份达成交易的优先权利；

　　（３）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将以市场公允价格与蓝帆股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害蓝帆股份及其中小股东利益的行为；

　　（４）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位保证不会以侵占蓝帆股份利益为目的，与蓝帆股份之间开展显失公平的关联交易。

　　（５）对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与蓝帆股份之间已经存在的关联交易，本公司保证按市场化的原则进行，不利用控股股东地位损害蓝帆股份的合法权益。

　　（６）对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与蓝帆股份之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将督促蓝帆股份按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害本公司和蓝帆股份的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。”

　　此外，李振平也出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“（１）本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保蓝帆股份及其他股东利益不受侵害。

　　（２）本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将继续严格遵守相关法律法规、蓝帆股份公司章程、股东大会议事规则及蓝帆股份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　（３）如出现因本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位违反上述承诺与保证而导致蓝帆股份或其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第八章 本次交易报批事项及风险因素

　　一、本次交易尚需履行的批准程序

　　蓝帆化工的公司类型为有限责任公司，截至本预案签署日，香港中轩已出具书面文件，同意蓝帆集团以其所持有的蓝帆化工７５％的股权认购蓝帆股份新增发行股份，并放弃该等股权的优先购买权。

　　本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

　　１、本次交易方案需经本公司董事会审议通过；

　　２、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过。

　　３、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　４、中国证监会核准本次交易事项；

　　二、本次交易的相关风险因素

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　（一）本次重大资产重组的交易风险

　　１、拟购买资产估值风险

　　本次重组中拟购买资产为蓝帆化工７５％的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值为３２，９６３．５１万元（审计及评估基准日为２０１１年９月３０日）。

　　由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　　２、审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易批准；有关政府部门关于蓝帆化工股东结构变更的批准或核准；中国证监会对本次交易的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

　　３、环保核查风险

　　根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。

　　蓝帆化工属于化工行业，蓝帆股份已申请山东省环保厅就本次交易进行环保核查。目前，本次交易的环保核查工作正在进行。本次交易能否通过环保核查存在不确定性。

　　４、股市风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。

　　（二）重大资产重组后上市公司的风险

　　１、技术升级风险

　　公司本次交易完成后，主营业务将增加增塑剂及苯酐业务。增塑剂行业将为下游塑料加工行业提供重要的工业原料。近年来，我国增塑剂的产能扩张迅速，重复投资、重复建设的问题开始出现，一些规模较小的增塑剂生产企业污染重、耗能高、产品附加值低，逐渐不适应国家产业结构升级的要求。未来国家可能调整对增塑剂行业的产业政策，对其中科技含量低、耗能大、污染高的增塑剂生产工艺和产品进行限制。

　　蓝帆化工目前是国内最大的增塑剂生产企业，拥有亚洲最大的单套增塑剂生产装置，工艺水平和产品质量在行业内均处于领先水平。但如果蓝帆化工未来不持续改进生产工艺，降耗增效，提高增塑剂产品的质量和差异化水平，提高自主创新能力，将面对较为严峻的政策环境，从而影响蓝帆化工的可持续发展。

　　２、环保及产品替代风险

　　目前，国内增塑剂仍以邻苯类产品为主，在实际消费中约占总消费的９０％。随着增塑剂在食品、医药工业上的应用越来越广泛，人们对它的毒性也越来越重视。美国、欧盟、日本等国家和地区已经相继出台政策禁止或者限制部分邻苯类增塑剂（如ＤＯＰ）在与人体、食品卫生相关的塑料制品中使用。目前我国尚未限制邻苯类增塑剂的使用，但是，未来国家有可能出台法律、法规，限制邻苯类增塑剂的使用范围。

　　目前，柠檬酸酯、环氧类等环保型增塑剂生产技术已较为成熟，随着人们环保意识及对健康的重视程度逐步提高，环保型增塑剂将逐渐取代传统产品成为未来增塑剂的主流。

　　虽然蓝帆化工正在逐步扩大环保型增塑剂的产能和产量，２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，环保型增塑剂占增塑剂总产量的比例分别为５．０４％、１１．９９％和１２．７５％，但是目前蓝帆化工的主要产品仍然以传统的邻苯类增塑剂为主，如果国家出台相关的限制政策，蓝帆化工将面临环保及产品替代的风险。

　　３、增塑剂行业周期性风险

　　增塑剂行业景气度与宏观经济周期具有较高的相关性。经济增长放缓将导致整个社会对塑料产品的需求减少，下游塑料加工行业对增塑剂的需求也将相应减少。２００８年全球金融危机爆发以后，增塑剂行业受宏观经济影响总体需求下降，业绩出现下滑。２０１０年，随着国内经济的复苏，增塑剂业景气程度有所上升。虽然目前国内经济形势整体稳定，预计经济仍将持续增长，但在全球经济环境尚不稳定的情况下，国内经济增长趋势是否持续，增塑剂行业是否能否保持较高增长速度存在不确定性。

　　４、对外担保的风险

　　截至本预案签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外合同担保余额１２．６２亿元（不包括集团内部担保），全部是对南金兆集团（下辖宏达矿业等公司）、高阳建设公司担保。

　　本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公司将面临对外担保的风险。

　　５、诉讼风险

　　２０１１年４月２５日，东营天元塑业有限公司向山东省东营市中级人民法院提交《民事起诉状》，称由于自本次交易标的蓝帆化工之子公司齐鲁增塑剂采购的邻苯二甲酸二辛酯中掺有邻苯二甲酸二异丁酯，导致其生产的塑料薄膜出现质量问题。东营天元塑业有限公司向齐鲁增塑剂索赔各项损失共计１，９９４．０６万元。

　　截至本预案签署日，本案尚在审理过程中。如果法院审理后判决齐鲁增塑剂赔偿原告方东营天元塑业有限公司损失，将对本次交易完成后上市公司的经营产生不利影响。

　　第九章 保护投资者权益的安排

　　一、股份锁定

　　蓝帆集团承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月不转让。

　　上述股份锁定期满后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　二、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第２６号》等相关规定，切实履行信息披露义务，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　三、严格履行法定程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　四、其他保护投资者权益的安排

　　本次交易中公司聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

　　一、股票连续停牌前股价波动说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）等法律法规的要求，蓝帆股份对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　蓝帆股份在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（２０１１年１０月１４日）公司股票收盘价为２３．６５元／股，前第２０个交易日（２０１１年０９月０９日）收盘价为２２．８０元／股，该２０个交易日内公司股票价格累计涨幅３．５９％；同期，深证成指累计涨幅－４．５３％，塑料制品板块累计涨幅－５．６０％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

　　二、自查基本情况

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等文件的规定，蓝帆股份已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖蓝帆股份股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查。

　　（一）蓝帆股份、蓝帆股份的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、蓝帆股份出具的自查报告，蓝帆股份、蓝帆股份的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。

　　（二）蓝帆集团、蓝帆集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、蓝帆集团出具的自查报告，蓝帆集团、蓝帆集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。

　　（三）蓝帆化工、蓝帆化工的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，蓝帆化工的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。

　　（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。

　　第十一章 独立财务顾问的核查意见

　　本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。齐鲁证券在审核交易预案后认为：本次交易后，上市公司资产质量和经营状况将有所提高；上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强；有利于上市公司的可持续发展。

　　鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时齐鲁证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　第十二章 交易各方的声明与承诺

　　本次交易对象及其实际控制人，包括蓝帆集团和李振平已分别就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”

　　第十三章 上市公司全体董事声明

　　本公司及董事会全体成员承诺《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次预案所涉及标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。

　　董事签名：

　　李振平 李 彪 刘文静

　　刘延华 孙传志 韩邦友

　　唐亚林 宫本高 张成涛

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　２０１１年１２月２９日