证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１１－０５６

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于２０１１年１２月１９日以送达方式发出，并于２０１１年１２月２９日在公司１９楼会议室以现场的方式召开。会议由李永东先生主持，本次会议应到９位董事，现场实到９位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案》；

《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》；

经公司董事会提名委员会提名，聘任邓顶亮先生为公司董事会秘书，任期三年。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《聘任公司证券事务代表的议案》；

因工作需要，聘任徐敏女士为公司证券事务代表，任期三年。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修订公司内部规章制度的议案》；

公司对２０１１年度的内部规章制度进行了修改、补充。修订后的制度将更好地规范公司内部管理，优化业务流程，确保公司各项经营管理工作有章可循，奖罚分明。

五、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十九日

附：邓顶亮先生简历

邓顶亮先生：１９６９年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师，中共党员，本科学历。１９９２年参加工作，历任安徽省农资公司办公室副主任、辉隆有限市场部副总经理，安徽甘宁农资股份有限公司副总经理，安徽辉隆集团泰源农资有限公司常务副总经理，辉隆有限工业肥部副总经理。现任本公司总经理助理、董事会秘书。于２０１１ 年７月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。

联系电话：０５５１－２６３４３６０

邮箱地址：ｄｄｌ＠ａｈａｍｐ．ｃｏｍ

徐敏女士简历

徐敏女士：１９８５年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。２００７年参加工作就职于辉隆股份证券部，于２０１１年７月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。

联系电话：０５５１－２６３４３６０

邮箱地址：ｈｌｘｕｍｉｎ＠１２６．ｃｏｍ

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１１－０５７

关于使用超募资金收购

安徽辉隆集团新安农资

有限公司部分自然人股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）使用超募资金７，８４７，９２１．４０元收购安徽辉隆集团新安农资有限公司（以下简称“辉隆新安”）张翔、余华锋等１５名自然人股东所持的辉隆新安２４．１５％的股权。

２．辉隆股份第二届董事会第二次会议于２０１１年１２月２９日在公司以现场的形式召开，公司９名董事一致表决通过了《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案》，独立董事发表了相关意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１．张翔、余华锋等１５名自然人

交易对方均为自然人，拟转让其持有的辉隆新安２４．１５％的股权，具体人员和转让数量如下：

２．上述人员均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３．本次股权转让后，辉隆新安的股权结构如下：

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

本次收购张翔、余华锋等１５名自然人股东所持辉隆新安２４．１５％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：安徽辉隆集团新安农资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：黄山市屯溪区环城北路７４号

法定代表人：王传友

注册资金：８２０万元人民币

设立时间：２００２年２月６日

经营范围：化学肥料、农药（不含化学危险品）、农地膜、石膏、农、林、牧、渔机械销售。

３．交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：元）

４．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与张翔、余华锋等１５名自然人签订股权转让协议，以人民币７，８４７，９２１．４０元受让张翔、余华锋等１５名自然人股东所持有的辉隆新安２４．１５％的股权。

２．付款方式与时间

自股权转让协议生效之日起十日内由辉隆股份向辉隆新安支付７，８４７，９２１．４０元，由辉隆新安代扣代缴个人所得税后，由辉隆新安将余款支付给自然人股东。

３．生效日期：自双方签署后生效。

４．交易定价依据

根据开元资产评估有限公司资产评估报告书（【开元（京）评报字［２０１１］第０３９号】），截止评估基准日２０１１年６月３０日，黄山新安农业生产资料有限公司（现更名为“安徽辉隆集团新安农资有限公司”）的股东全部权益评估值为人民币３２，５０１，４９２．５８元。参考此评估报告并经交易双方协商确定，同意以２４．１５％股权相对应的评估价值７，８４７，９２１．４０元确定的价格收购张翔、余华锋等１５名自然人出让的１９８万份权益，占注册资本的２４．１５％，该购买价格构成的权益转让是公平而公正。具体如下：

五、涉及本次交易的其他安排与说明

１．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

２．辉隆股份为辉隆新安的控股股东，享有本次股权转让的优先受让权；辉隆新安的其他股东放弃此次受让权。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司有效整合内部资源，有利于公司优化经营管理，进一步完善公司治理结构。

本次交易完成后，公司将持有辉隆新安７５．１５％的股权，进一步巩固了其控股股东的地位，对公司的经营业绩将产生积极影响。

七、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事发表的独立意见；

３．保荐机构核查意见；

４．资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十九日