证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-043

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2011年12月20日发出。

　　2.本次会议于2011年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的7人。以通讯方式参与表决的董事为髙蔚卿、姜宝才、吴红斌、郭国庆、许斌、李国义、赵英杰。

　　4.本次董事会由公司董事长杨光主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.说明本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议公司向关联方上海碳素有限公司采购原材料价值1,343.00万元，并销售炭素产成品175.44万元；（详见同期发布的关联交易公告）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票

　　2.审议《中钢集团吉林炭素股份有限公司内部信息知情人登记制度》（全文披露于巨潮资讯网）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3.为满足公司全资子公司吉林市神舟炭纤维有限责任公司和吉林市高科特种炭素材料有限责任公司的发展需求，以及生产经营更加顺畅，公司拟转让部分固定资产（工作机器、仪器仪表、运输设备等）给该两家企业，共计价值462万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本次会议所审议的第1项议案涉及关联交易、关联董事杨光回避表决，上海碳素有限公司系公司关键管理人员杨光先生管理的企业。

　　本次会议的1、3两项议案均经过公司独立董事事情认可，认为该两项议案的决策程序及公平性符合相关法律法规的要求。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

　　2011年12月30日

　　证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-044

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中钢集团吉林炭素股份有限公司向关联方上海碳素有限公司采购原材料价值1,343.00万元，并销售炭素产成品175.44万元。

　　2．公司关联董事杨光在董事会表决时已回避表决，本次关联交易的审议按照相关规定无需提交股东大会审议。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、上海碳素有限公司，住所、注册地、主要办公地为上海市闵行区龙吴路4221号，企业性质为国有，法定代表人杨光，注册资本7369.34万元，税务登记证号310112759571263。

　　2．上海碳素有限公司始于2004年3月。2006年，依据上海市政府（2006）8号文批准的【吴泾工业区环境综合整治实施规划】及上海市政府（2006）45号文批准的【吴泾工业区环境综合整治实施计划纲要】的要求，2006年底关停碳素生产的煅烧、混捏、焙烧、浸渍四条生产线。目前上海碳素有限公司已停止生产，处于资产清理阶段。

　　3.上海碳素有限公司系公司关键管理人员控制的企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．标的资产概况。

　　（1）该项关联交易系中钢吉炭长春分公司向上海碳素有限公司采购一部分其停产前期所囤积的原材料包括（石油焦、碳粉、炭块等），并借助其仍存在的客户资源销售炭素产成品。

　　（2）该项关联交易涉及采购费用共计1,343.00万元，销售产成品175.44万元。

　　（3）本次关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定无需提交股东大会审议。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的成交价格严格按照明确、公允的市场价格执行。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易系公司正常的生产用原材料采购及产成品销售主要，对本期和未来财务状况和经营成果无明显影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与上海碳素有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为，采购费用共计1,343.00万元，销售产成品175.44万元（截至2011年11月30日）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可，并认为本次关联交易的表决程序及公平性符合相关法律法规的要求。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月30日