证券时报多媒体数字报

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2011-047

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第七次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第二届董事会第七次(临时)会议于2011年12月23日通过电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员,并于2011年12月29日(星期四)上午9:00在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事9名,其中亲自出席董事8人,委托他人出席董事1人(独立董事蔡辉益先生因工作安排冲突,书面委托独立董事孙俊英女士代为出席会议并发表表决意见)。会议以现场加通讯(传真)记名投票表决方式召开。会议由公司董事长陈俊海先生主持,公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经本次董事会有效表决,会议审议通过了如下决议:

(一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》

《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

监事会对此发表了审核意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及刊登于2011年12月30日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第五次(临时)会议决议公告》相关部分。

独立董事对此发表独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司治理专项活动的整改完成报告的独立意见》。

公司持续督导机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告的核查意见》。

(二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》

《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

监事会对此发表了审核意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及刊登于2011年12月30日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第五次(临时)会议决议公告》相关部分。

公司持续督导机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告的核查意见》。

(三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》

《关于调整2011年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以及2011年12月30日的《证券时报》、《上海证券报》。

监事会对此发表了审核意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及刊登于2011年12月30日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第五次(临时)会议决议公告》相关部分。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的独立意见》。

公司保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司调整2011年关联交易计划事项的核查意见》。

(四)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

《公司章程修订案》详见本公告附件,修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间将另行通知。

(五)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

修订后的《对外投资管理制度》以及修订对照表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间将另行通知。

(六)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

修订后的《对外担保管理制度》以及修订对照表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间将另行通知。

(七)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》以及修订对照表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间将另行通知。

(八)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

修订的《证券投资管理制度》以及修订对照表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间将另行通知。

(九)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人员报备制度〉的议案》

修订后的《内幕信息知情人员报备制度》以及修订对照表详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

1、《第二届董事会第七次(临时)会议决议》

2、《独立董事关于公司治理专项活动的整改完成报告的独立意见》

3、《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的事前认可意见》

4、《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的独立意见》

5、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告的核查意见》

6、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告的核查意见》

7、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司调整2011年关联交易计划事项的核查意见》

8、《第四季度审计委员会第二次会议会议》

9、《第二届监事会第五次(临时)会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

附件:

深圳市金新农饲料股份有限公司

公司章程修正案

(2011年12月)

为统一相同事项在不同制度中的规定,明确股东大会、董事会、董事长等权责,进而使得公司章程条理更清晰,特对公司章程中的相关条款进行修订。《公司章程修正案》如下:

深圳市金新农饲料股份有限公司

二零一一年十二月

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2011-048

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第五次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次(临时)会议于2011年12月23日以电子邮件等形式发出通知,并于2011年12月29日(星期四)上午10:00在公司四楼会议室以现场和通讯记名表决方式召开。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。监事会主席王军先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

一、经本次监事会审议并有效表决,会议通过了如下决议:

(一)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》

监事会经审议,对公司提交的《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》审核意见如下:(1)公司已对自查中发现的制度不完善、董事会下属的专门委员会需加强建设、控股子公司内控执行力不够、公司董监高对上市公司法律法规规则熟悉度不够及信息披露流程需细化、信息披露部门力量薄弱等问题进行了切实整改。(2)对深圳市证监局检查发现的董事会运作不规范的现象做出了切实整改,已补齐相应的表决票;对深圳市证监局检查发现的部分制度不完善已经进行了修订完善;对深圳市证监局检查发现的投资者接待工作细节方面不规范的现象做出了切实整改;对深圳市证监局检查发现的财务会计基础工作薄弱的现象做出了切实整改。(3)监事会对《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》无异议。

(二)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》

监事会经审议,对公司提交的《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》审核意见如下:(1)公司财务部门对自查中发现的财务人员从业资格未取得证书方面存在的问题、财务管理制度费用控制授权未作出明确规定方面存在的问题、财务印鉴未作登记备查问题、报销及工资支付方式不规范问题、财务信息系统操作方面存在的问题、销售合同未及时传递到财务部等问题进行了切实整改。(2)对深圳市证监局检查发现的财务会计基础工作薄弱等问题,其中财务人员未取得会计丛业资格证书的问题在自查中已发现并进行了整改,对于财务总监兼任财务信息系统的系统管理员、存在整本盖好的空白收据、部分财务事项通过QQ、Skype等即时通讯工具审批,未见书面留痕、支票的使用登记情况不完整等问题进行了切实整改。(3)监事会对《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》无异议。

(三)会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》

监事会经审议,对公司提交的《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》审核意见如下:公司调整2011年度日常关联交易预计金额为公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。监事会对《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》无异议。

二、备查文件

《第二届监事会第五次(临时)会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2011-049

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于调整2011年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月22日召开的第一届董事会第十次会议和2011年4月15日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于2011年关联交易预计的议案》,其中预计与福建一春农业发展有限公司(以下简称“一春农业”)2011年发生的日常关联交易情况如下:

《第一届董事会第十次会议决议公告》、《关于公司2011年度关联交易预计的公告》、《2010年年度股东大会决议公告》等详见2011年3月24日、4月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

鉴于原料、猪肉两个市场和价格的变化,由此影响公司与一春农业2011年发生的交易实际销售量略增、实际销售价格根据市场价格进行了微调的状况,公司预计2011年与一春农业的额度的日常关联交易的实际发生金额与预计金额将出现小幅变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业规则汇编》,公司须对2011年日常关联交易预计与一春农业的额度进行调整,以保证公司经营生产的持续、稳定运行,维护公司及股东的利益。

现将公司与一春农业2011年度预计关联交易金额调整如下:

《关于调整 2011 年日常关联交易预计的议案》已经公司2011年12月29日召开的第二届董事会第七次(临时)会议审议通过,独立董事发表了独立意见,监事会发表了审核意见,保荐机构发表了持续督导期间的核查意见;根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次最新预计的超出金额未达到提交股东大会审议标准,故无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍及说明

(一)基本情况

一春农业的注册资本:2,000万元,法定代表人:余贞祺,住所:南平市延平区夏道镇湖滨路38号,经营范围:生猪饲养;生猪销售,淡水水产养殖、销售;园林绿化、花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植;花卉、果蔬、食用菌销售;农业技术开发与咨询服务。

截至2010年12月31日,该公司总资产为3,712万元,负债1,460万元,净资产为2,252万元;2010年营业收入为3,457万元,净利润为387万元,应收账款40万元。(以上数据已经福建国信会计师事务所有限公司审计)

截至2011年9月30日,该公司总资产为4,062万元,负债1,420万元,净资产为2,641万元;2011年1-9月实现营业收入3,510万元,净利润389万元,应收账款为85万元。(以上数据未经审计)

(二)关联关系说明

一春农业为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺控制的法人。为公司与下游专业养殖户合作产生的关联方,该类关联交易具有持续性。(公司根据《上市公司信息披露管理办法》第71条第6款规定的“实质重于形式的原则”认定一春农业为公司的关联方。)

(三)履约能力分析

一春农业经营状况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策与依据:遵循公平、公正、公开的原则,严格按照市场价格定价。

2、关联交易费用支付时间、结算方式:由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

四、年初至披露日与该一春农业累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2011年12月29日,公司与一春农业2011年的实际累计发生额为1,827万元,预计2011年公司与一春农业关联交易实际发生金额较2011年初预计金额将增加不超过300万元,经调整后的公司与一春农业2011年关联交易预计总额为2,100万元。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司以谨慎的态度,以实质重于形式的原则界定公司的关联方,同时公司向关联方销售产品能够保证公司良好的销售渠道,双方的既往业务合作情况良好,定价原则公允,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况,也不存在对公司独立性产生影响。

调整 2011年日常关联交易的预计,是公司与关联方经营生产工作的客观需要,也是公司规范运作的必然要求。

由于关联交易调整金额较小,以及公司与一春农业发生的关联交易总金额较小,公司主营业务不会对其形成依赖,也不会对公司业绩构成重大影响。

六、审议情况

(一)董事会审议情况

此议案已经公司2011年12月29日召开的第二届董事会第七次(临时)会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此次最新预计的超出金额未达到提交股东大会审议标准,故无须提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士事前认可本关联交易,认为:鉴于原料、猪肉两个市场、价格的变化和公司与关联方部分销售商品发生改变的实际状况,公司2011年与关联公司的日常关联交易的金额与预计金额出现小幅变动。为规范公司运作,须对公司2011年日常关联交易预计的额度进行小幅调整,以保证公司经营生产的持续、稳定运行,维护公司及股东的利益。为此,我们同意将此议案提交公司第二届董事会第七次(临时)会议审议。

独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士对此议案发表独立意见如下:1、调整 2011年日常关联交易的预计,是公司与关联方经营生产工作的客观需要,也是公司规范运作的必然要求。2、交易遵循市场化原则,公开透明,定价合理,且审议、表决程序符合法律、法规的规定;此交易并不影响公司独立性,也没有损害公司和股东的利益。3、此次对2011年关联交易预计调整增加的金额未达到股东大会审议的标准,无须提交股东大会审议。

(三)监事会审议情况

经第二届监事会第五次(临时)会议审议审议,对公司提交的《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》审核意见如下:公司调整2011年度日常关联交易预计金额为公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。监事会对《关于调整2011年日常关联交易预计的议案》无异议。

(四)保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司调整2011年关联交易计划事项的核查意见》。意见具体如下:经核查,保荐机构认为金新农调整2011年度日常关联交易预计金额符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;该关联交易事项已经独立董事事前认可和发表独立意见,并经公司第二届董事会第七次(临时)会议审议通过,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司调整2011年日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、《第二届董事会第七次(临时)会议决议》

2、《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的事前认可意见》

3、《独立董事关于调整 2011 年日常关联交易预计的独立意见》

4、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司调整2011年关联交易计划事项的核查意见》

5、《第二届监事会第五次(临时)会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二零一一年十二月二十九日