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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)所属控股子公司新兴铸管(新疆)资源发展有限公司(简称“铸管资源”)于2011年8月22日与冀中能源峰峰集团有限公司(简称“峰峰集团”)和新疆国际煤焦化有限责任公司(简称“国际煤焦化”)签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》(简称“《合作协议》”)。该事项的详细情况请见公司于2011年8月26日发布的相关公告。

铸管资源自协议签署后,积极推进相关事项的进展工作。各方依据《合作协议》委托中和资产评估有限公司对国际煤焦化实施了资产评估,并出具了“中和评报字(2011)第BJV4024号”《评估报告书》。

根据《评估报告书》,铸管资源经与峰峰集团协商,于近日就上述重组事项与峰峰集团和国际煤焦化签署了《〈关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议〉补充协议》(简称“《补充协议》”),确定国际煤焦化百分之百股权价格为人民币160,000万元。峰峰集团购买铸管资源所持国际煤焦化51%的股权。该部分股权转让价格为人民币81,600万元。上述股权转让完成后,峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权,铸管资源持有国际煤焦化49%的股权。

现将有关事项公告如下:

一、国际煤焦化资产评估结果

经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司采用成本法和收益法进行评估,以2011年6月30日为评估基准日,评估结果如下:

(一)成本法评估结论

经成本法评估,经评估,新疆国际煤焦化有限责任公司总资产账面价值为123,129.15万元,评估价值为227,878.16万元,增值额为104,749.01万元,增值率为85.07%;总负债账面价值为51,758.84万元,评估价值为51,758.84万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为71,370.31万元,净资产评估价值为176,119.32万元,增值额为104,749.01万元,增值率为146.77%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2011年6月30日 单位:人民币万元

(二)收益法评估结果:经采用收益法评估,新疆国际煤焦化有限责任公司净资产(股东权益)评估价值为166,827万元,增值额为95,456.69万元,增值率为133.75%。

(三)评估结论

成本法评估净资产价值为176,119.32万元,收益法评估净资产价值为166,827万元,两者相差9,292.32万元,差异率为5.28%,两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,考虑到由于收益法评估建立在企业煤矿及焦化厂均能按照现在的设计规模及批准产能条件下持续正常生产的评估假设和限制条件下的结论,而在实际生产中对于以后政府对煤矿的生产规模的限制及生产期间均具有一定的不确定性,中和资产评估有限公司认为成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论,即:新疆国际煤焦化有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为176,119.32万元。

新兴铸管(新疆)资源发展有限责任公司持有的新疆国际煤焦化有限责任公司的100%股权价值为176,119.32万元。

二、补充协议的主要内容

1、各方认可中和资产评估有限公司对国际煤焦化的资产评估结果。

2、在此基础上,协商确认国际煤焦化百分之百股权价格为人民币壹拾陆亿元(RMB160,000万元)。

3、在上述作价基础上,峰峰集团购买铸管资源所持国际煤焦化51%的股权。该部分股权转让价格为人民币捌亿壹仟陆佰万元(RMB81,600万元)。上述股权转让完成后,峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权,铸管资源持有国际煤焦化49%的股权。

4、本补充协议作为《合作协议》的补充,在《合作协议》生效同时生效,与《合作协议》具备同等法律效力。《合作协议》与本补充协议不一致部分,以本补充协议为准,本补充协议未约定事项依《合作协议》约定。

三、本次重组的目的和对公司的影响

此次合作将发挥铸管资源在煤焦化行业的技术优势和管理优势,发挥峰峰集团在煤矿建设、生产、管理方面的技术和资源优势,加快国际煤焦化技术改造和产业升级,满足铸管资源在新疆地区钢铁生产原燃料配置的需要,实现峰峰集团煤炭产业整体战略布局,及可持续发展,确保实现双方经济效益最大化。

本次交易完成后国际煤焦化将不再纳入铸管资源的合并范围。

本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有不利影响。

四、备查文件目录

1、第五届董事会第二十五次会议决议;

2、《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》;

3、《评估报告》;

4、《补充协议》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十一日