证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１１－０２４

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１１年１２月３０日上午以通讯方式召开，会议已于２０１１年１２月２６日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经过与会董事充分讨论，以签字表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

１．与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

表决结果：同意８人；反对０人；弃权０人。关联董事刘宁回避表决。

２．与大连斯芬克斯软件开发有限公司的关联交易

表决结果：同意８人；反对０人；弃权０人。关联董事刘宁回避表决。

３．与西安袖意无限数码科技有限公司的关联交易

表决结果：同意８人；反对０人；弃权０人。关联董事刘宁回避表决。

详见刊登于２０１１年１２月３１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京北纬通信科技股份有限公司关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》。

独立董事对上述关联交易相关事项发表了独立意见，详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

表决结果：同意９人；反对０人；弃权０人。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号），公司将已制定的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订和完善。修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１１－０２５

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年１２月３０日以现场方式召开，会议已于２０１１年１２月２６日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。出席会议监事应到３人，实到３人，会议由韩生余先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经充分讨论，以举手表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

１．与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

表决结果：同意３人；反对０人；弃权０人。

２．与大连斯芬克斯软件开发有限公司的关联交易

表决结果：同意３人；反对０人；弃权０人。

３．与西安袖意无限数码科技有限公司的关联交易

表决结果：同意３人；反对０人；弃权０人。

详见刊登于２０１１年１２月３１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京北纬通信科技股份有限公司关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》。

二、《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

表决结果：同意３人；反对０人；弃权０人。

修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年十二月三十日

证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１１－０２６

北京北纬通信科技股份有限公司关于

预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

释义：

本公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司

永辉创投 指 北京永辉创业投资有限公司

杭州掌盟 指 杭州掌盟软件技术有限公司

大连斯芬克斯 指 大连斯芬克斯软件开发有限公司

西安袖意无限 指 西安袖意无限数码科技有限公司

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

本公司根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟、大连斯芬克斯、西安袖意无限等公司２０１２年度的日常关联交易情况进行了估计，并已由公司２０１１年１２月３０日第四届董事会第八次会议审议通过，在审议此项议案时，关联董事作了回避表决，其余董事全部表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，预计２０１２年度日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

金额单位：人民币万元

注：公司２０１２年度预计日常关联交易金额大幅增加原因在于：上述关联方均为手机游戏开发者，公司预计未来几年内国内手机游戏产业将有较大发展，由此将加大与上述关联方企业的合作。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１． 杭州掌盟

杭州掌盟软件技术有限公司成立于２００７年６月１５日，注册资本１８２万元，法定代表人为蔡红兵，法定住所为杭州市拱墅区教工路５５２号，主营业务为移动终端应用软件的研发和推广。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２７０７．３４万元，负债总额４２０．９０万元，净资产２２８６．４４万元。２０１０年１－１２月实现营业收入３７９７．３７万元，净利润１３９６．３５万元。

２． 大连斯芬克斯

大连斯芬克斯软件开发有限公司成立于２００７年９月１２日，注册资本１４２．８６万元，法定代表人为姚晓光，法定住所为大连市甘井子区黄浦路５３２号，主营业务为手机游戏的开发和推广。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额４３１．５３万元，负债总额３４．２０万元，净资产３９７．３３万元。２０１０年１－１２月实现营业收入２５９．８０万元，净利润１３．０５万元。

３． 西安袖意无限

西安袖意无限数码科技有限公司成立于２００７年６月２６日，注册资本１５４万元，法定代表人为张旭，法定住所为西安市高新区高新六路２６号，主营业务为基于ｉｏｓ平台的手机游戏开发。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额５１．５５万元，负债总额２．６５万元，净资产４８．９０万元。２０１０年１－１２月实现营业收入１８．９４万元，净利润－１５８．９６万元。

（二）与本公司关联关系

１． 杭州掌盟

杭州掌盟为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有杭州掌盟１９．７５％的股权。永辉创投派驻杭州掌盟的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第３项规定，杭州掌盟为本公司的关联法人。

２． 大连斯芬克斯

大连斯芬克斯为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有大连斯芬克斯３０％的股权。永辉创投派驻大连斯芬克斯的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第３项规定，大连斯芬克斯为本公司的关联法人。

３． 西安袖意无限

西安袖意无限为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有西安袖意无限３５％的股权。永辉创投派驻西安袖意无限的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第３项规定，西安袖意无限为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与杭州掌盟、大连斯芬克斯、西安袖意无限之间购买软件产品及业务分成等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

上述关联交易中与关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可情况

本公司与杭州掌盟、大连斯芬克斯、西安袖意无限之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，符合公司及全体股东的整体利益。

同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事发表的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

公司董事会召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

六、备查文件

１． 第四届董事会第八次会议决议。

２． 独立董事关于预计２０１２年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日