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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于２０１２年１月９日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规章制度的规定，现将第五届董事会及监事会的组成，董、监事候选人的推荐，本次换届选举的程序以及董、监事候选人任职资格等公告如下：

一、第五届董事会及监事会的组成

第五届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名；监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名，董事及监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、非职工代表监事或独立董事时，每一股份拥有与拟选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事及监事候选人的推荐

１、本公告发布之日单独或者合并持有公司股份３％以上的股东可提名一名董事候选人；

本公告发布之日单独或合并持有公司股份３％以上的股东可提名一名监事候选人；

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％的股东可以推荐独立董事候选人；

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在２０１２年１月１０日１７：００前按本公告约定的方式向本公司推荐候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，将对推荐的候选人进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交公司董事会和监事会分别审议；

３、公司董事会、监事会根据选定的人选召开董事会、监事会分别确定董事及监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

４、董事及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行相应职责；

５、公司在发布召开股东大会的通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

１０、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，无法切实履行应履行的各项职责；

１１、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

１、根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

２、具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

３、具备法律法规的独立性；

４、具有５年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

５、公司章程规定的其他条件；

６、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（１）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）为公司或者其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（５）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（６）公司章程规定的其他人员；

（７）中国证监会认定的其他人员。

（三）监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等规定，公司监事候选人应具备履行职务所必需的现代企业管理、财经、审计、法律等专业知识、技能和素质。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

７、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

８、最近三年内受到证券交易所公开谴责；

９、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

１０、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，无法切实履行应履行的各项职责；

１１、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐候选人，必须向公司提供下列文件（包括但不限于）：

１、董（监）事候选人推荐书原件（式样见附件）；

２、推荐的董（监）事候选人的相关证件复印件及相关文件：

（１）身份证明；

（２）中国证监会认可的独立董事资格证书；

（３）学历、学位、职称证书；

（４）被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况及相关证明；

（５）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

３、推荐人资格证明：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（３）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（４）本公告发布之日的持股凭证。　

（二）推荐人向公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（２）如采取亲自送达的方式，则必须在２０１２ 年０１ 月１０ 日下午５ 点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（３）如采取邮寄的方式，则必须在截止日前将相关文件传真至公司董事会办公室，并经公司指定联系人确认收到； 同时，“董（监）事候选人推荐书”的原件必须在２０１２ 年０１ 月１１ 日下午５点前邮寄至公司指定联系人处方为有效。　　

七、联系方式

联系人：刘洋

联系部门：董事会办公室

联系地址：杨凌农业高新技术产业示范区康乐路西段化建大厦七层

邮政编码：７１２１００

联系电话：０２９－８７０１６７９５

联系传真：０２９－８７０１６７９５

特此公告。

附：陕西延长石油化建股份有限公司第五届董事会、监事会候选人推荐书　

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１１年 １２月３０日

附：

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届董事会候选人推荐书

陕西延长石油化建股份有限公司董事会：

作为公司截止 年 月 日在册股东，现本单位向公司推荐第五届董事会候选人，具体情况如下：

年 月 日

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届监事会候选人推荐书

陕西延长石油化建股份有限公司监事会：

作为公司截止 年 月 日在册股东，现本单位向公司推荐第五届监事会候选人，具体情况如下：

年 月 日