证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：万昌科技

　　证券代码：００２５８１

　　收购人：高宝林及其一致行动人

　　住址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

　　通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路１８号

　　签署日期：二〇一一年十一月二十三日

　　声 明

　　１、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在万昌科技拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。

　　３、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４、截至本报告书签署日，收购人持有万昌科技１０．７６％的股份，在本次收购完成后，持有的股份比例将增至４１．２１％，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请。

　　５、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　１、高宝林基本情况

　　姓名：高宝林

　　性别：男

　　国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　身份证号码：３７０３０５１９６８０９０５ＸＸＸＸ

　　住址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

　　通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路１８号淄博万昌科技股份有限公司

　　联系电话：０５３３－２９８８８８８

　　传真： ０５３３－２０９１５７８

　　２、王素英基本情况

　　姓名：王素英

　　性别：女

　　国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　身份证号码：３７０３０５１９４０１０２２ＸＸＸＸ

　　住址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区勇士生活区

　　联系电话：０５３３－２９８８８８８

　　传真： ０５３３－２０９１５７８

　　３、王明贤基本情况

　　姓名：王明贤

　　性别：男

　　国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

　　身份证号码：３７０１１１１９６６０８１１ＸＸＸＸ

　　住址：山东省淄博市临淄区稷下路稷下南生活区

　　通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路１８号

　　联系电话：０５３３－２９８８８８８

　　传真： ０５３３－２０９１５７８

　　二、收购人存在一致行动关系的说明

　　１、王素英为高宝林母亲，本次收购前未持有万昌科技股份；王明贤为高宝林姐姐高宝凤的配偶，本次收购前持有万昌科技２，７２３，０００股股份。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，王素英和王明贤为高宝林本次收购的一致行动人。

　　２、根据《收购管理办法》相关规定，王素英、王明贤已经授权高宝林以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。

　　三、收购人最近５年内的从业情况

　　１、高宝林从业情况

　　最近５年中，高宝林历任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理， ２００９年１１月至今任万昌科技董事，并任淄博万昌富宇置业有限公司监事。

　　近５年，高宝林任职情况如下：

　　■

　　２、王素英从业情况

　　王素英年事已高，最近５年在家休养，没有在任何单位从事工作。

　　３、王明贤从业情况

　　最近５年中，一直在万昌科技公司工作，历任公司副总经理、总经理。在任公司副总经理期间，主管安全、营销及对外协调等工作。自２００９年１１月至今任万昌科技公司董事、总经理，全面负责公司各项生产经营工作。

　　四、收购人最近５年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　最近５年内，高宝林、王素英和王明贤没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　１、高宝林控股、参股企业情况

　　本次收购前，高宝林持有万昌科技８．２５％的股份，与其父高庆昌共同为万昌科技实际控制人。万昌科技主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，是国内规模最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产企业。目前，万昌科技主导产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，并副产亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯。

　　高宝林除持有万昌科技股权外，尚直接持有淄博万昌富宇置业有限公司２６％的股权。淄博万昌富宇置业有限公司主营业务为房地产开发和销售。

　　２、王素英控股、参股企业情况

　　王素英持有淄博万昌集团有限公司８５．３３％的股权，持有淄博万昌富宇置业有限公司３０％的股权。淄博万昌集团有限公司无实体经营，主要业务为股权投资管理。淄博万昌富宇置业有限公司的主营业务同上所述。

　　３、王明贤控股、参股企业情况

　　王明贤持有万昌科技２．５２％的股份，持有淄博万昌富宇置业有限公司８％的股权。万昌科技、淄博万昌富宇置业有限公司的主营业务同上所述。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 收购目的

　　一、收购目的

　　因万昌科技原控股股东、实际控制人之一高庆昌去世，２０１１年５月２６日，继承人高庆昌配偶王素英、高庆昌之女高宝凤、高宝梅与高庆昌之子高宝林签署《遗产分割协议书》，约定应由各继承人继承的万昌科技１６，４８１，５００股股份（占公司股份总数的１５．２２％）全部由继承人高宝林一人继承。根据《中华人民共和国继承法》相关条款之规定，王素英通过分割夫妻共同财产取得万昌科技１６，４８１，５００股股份。本次收购完成后，高宝林为万昌科技控股股东，万昌科技股权控制结构保持稳定，有利于其持续经营。

　　二、关于收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来１２个月内继续增持万昌科技的股份。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，高宝林持有万昌科技８，９３２，０００股股份，王明贤持有万昌科技２，７２３，０００股股份，收购人合计持有万昌科技１１，６５５，０００股股份，占万昌科技总股本的１０．７６％。

　　本次收购完成后，高宝林将持有万昌科技２５，４１３，５００股股份，王素英将持有万昌科技１６，４８１，５００股股份，王明贤仍然持有万昌科技２，７２３，０００股股份，收购人将合计持有万昌科技４４，６１８，０００股股份，占万昌科技总股本的４１．２１％。

　　本次收购前后万昌科技的股本情况为：

　　■

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　本次收购相关协议主要内容如下：

　　（一）《遗产分割协议书》主要内容

　　高庆昌遗产第一顺位继承人包括高庆昌配偶王素英、高庆昌之女高宝凤、高宝梅及高庆昌之子高宝林。２０１１年５月２６日，上述继承人签署《遗产分割协议书》，主要内容为：

　　１、应由各继承人继承的万昌科技１６，４８１，５００股股份（占公司股份总数的１５．２２％），各继承人同意全部由继承人高宝林一人继承，其他继承人放弃对上述股份的继承权。

　　２、对于被继承人的其他遗产，各继承人同意另行协商并签订遗产分割协议。

　　（二）《关于放弃继承权的承诺书》主要内容

　　２０１１年５月２６日，高庆昌配偶王素英、高庆昌之女高宝凤、高宝梅分别签署了《关于放弃继承权的承诺书》，承诺自愿放弃对高庆昌所持万昌科技股份的继承权，并同意上述遗产全部由继承人高宝林一人继承。对于被继承人的其他遗产，由各位继承人另行协商遗产归属。

　　三、本次收购股份的限制情况

　　高宝林通过继承取得的万昌科技１６，４８１，５００股股份、王素英通过分割夫妻共同财产取得的万昌科技１６，４８１，５００股股份系原控股股东高庆昌所持股份，为有限售条件的流通股，自万昌科技股份上市之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由万昌科技回购该部分股份。

　　四、本次收购股份是否存在代他人持有等权利限制或其他法律纠纷情形

　　万昌科技前身万昌发展自２０００年成立以来，股权结构共经历了６次变动，每次变动均经过淄博市对外贸易经济合作局的批准。自万昌发展成立以来，高庆昌一直为万昌科技及其前身万昌发展的第一大股东和实际控制人，一直掌控着万昌科技及其前身万昌发展的实际控制权。

　　高庆昌曾于２０１０年１２月２９日出具《声明》：“１、本人现持有万昌科技３２９６．３０万股股份，占该公司总股本的４０．５９％。除此以外，本人不存在任何直接或间接代替他人或由他人代为持有万昌科技股份的情形”。

　　根据高庆昌生前出具的《声明》，其所持有的万昌科技股份不存在代替他人持有的情形。在高庆昌生前，未有任何人提供声明或证据表明高庆昌所持股份系代替他人持有。

　　高庆昌去世后，未有任何人向收购人或万昌科技提供存在股份代持情况的相关声明与证据，收购人或万昌科技也未获悉有任何人就股份代持问题向法院提起诉讼的情况。

　　综上，本次收购股份不存在代他人持有等权利限制或其他法律纠纷情形。

　　五、高宝林是否与其他继承人存在涉及增持股份的相关协议或安排

　　高庆昌生前持有万昌科技３２，９６３，０００股股份，占万昌科技总股本的３０．４４％，为万昌科技第一大股东；高宝林持有万昌科技８，９３２，０００股股份，占万昌科技总股本的８．２５％，为万昌科技第三大股东。高庆昌与高宝林共同为万昌科技实际控制人。

　　高庆昌去世后，为使万昌科技股权控制结构保持稳定，以有利于万昌科技稳定经营，遗产继承人高宝林母亲王素英、姐姐高宝凤、妹妹高宝梅自愿放弃对万昌科技股份的遗产继承权，１６，４８１，５００股万昌科技股份全部由高宝林一人继承。

　　考虑到母亲王素英、姐姐高宝凤、妹妹高宝梅自愿放弃对万昌科技股份的遗产继承权，高宝林将在父亲高庆昌其他遗产的分割中对姐姐高宝凤和妹妹高宝梅给予适当补偿。

　　王素英、高宝凤、高宝梅分别出具了声明。

　　王素英《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对４，１２０，３７５股万昌科技股份的继承权。２０１１年５月２６日，本人与高宝林签署《赠与协议书》，拟将本人享有的夫妻共同财产中涉及万昌科技１６，４８１，５００股股份全部无偿赠与高宝林。由于该赠与行为属于股份转让行为，与《公司法》第１４２条“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”的规定不符，因此经过协商，本人和高宝林于２０１１年１１月２３日签订了《＜赠与协议书＞之补充协议》，决定暂不履行《赠与协议书》，待符合《公司法》及中国证监会关于上市公司收购的有关规定后再履行该协议。除此之外，本人与高宝林不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

　　高宝凤《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对４，１２０，３７５股万昌科技股份的继承权，高宝林提出在父亲高庆昌其他遗产的分割中对本人给予适当补偿。除此之外，本人与高宝林不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

　　高宝梅《声明》主要内容如下：本人自愿放弃对４，１２０，３７５股万昌科技股份的继承权，高宝林提出在父亲高庆昌其他遗产的分割中对本人给予适当补偿。除此之外，本人与高宝林不存在涉及增持股份的其他协议或安排。

　　综上，除高宝林提出在父亲高庆昌其他遗产的分割中对高宝凤和高宝梅给予适当补偿，以及王素英与高宝林签署的《赠与协议书》暂不履行，待符合《公司法》及中国证监会关于上市公司收购的有关规定后再履行之外，高宝林与其他继承人不存在涉及增持股份的其他协议或安排。上述遗产分割安排增强了高宝林作为万昌科技控股股东的地位，有利于上市公司控制权和生产经营的稳定。

　　六、关于承继原实际控制人承诺的情况

　　高宝林与王素英已出具承诺函，承诺将共同承继并履行原控股股东高庆昌在万昌科技首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购以继承方式和分割夫妻共同财产方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于万昌科技或其关联方的情况。

　　二、支付方式

　　本次收购无对价支付或交付方式安排。

　　第五节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　收购人无在本次收购完成后１２月内对万昌科技主营业务进行调整的计划。

　　二、主要资产、业务重组计划

　　收购人无在本次收购完成后１２月内对万昌科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、董事会及高级管理人员变更计划

　　高宝林已提名增加一名董事，并经２０１１年６月２８日召开的万昌科技２０１０年度股东大会审议通过，同日召开的第一届董事会第九次会议选举产生新任的董事长。除此之外，收购人无对万昌科技现任董事会人员及高级管理人员进行变更的计划。收购人与万昌科技其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、《公司章程》修改计划

　　本次收购完成后，收购人无对万昌科技《公司章程》进行修改的计划。

　　五、对现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体情况

　　本次收购完成后，收购人无对万昌科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策调整计划

　　本次收购完成后，收购人对万昌科技分红政策无作重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次收购完成后，收购人无对万昌科技业务和组织机构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后收购人与上市公司之间的独立性

　　高宝林系万昌科技原实际控制人之一，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。为了保证本次收购后上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“１、保证上市公司资产独立完整

　　上市公司资产将与高宝林及其一致行动人控制的资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

　　２、保证上市公司人员独立

　　保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在高宝林及其一致行动人控制的公司及其关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；

　　高宝林及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　３、保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　４、保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。高宝林及其一致行动人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

　　二、本次收购完成后收购人与上市公司的同业竞争情况

　　本次收购完成后，收购人与万昌科技之间不存在同业竞争。

　　为避免未来发生潜在同业竞争，收购人出具了《避免同业竞争声明与承诺》，具体承诺如下：

　　“１、收购人目前不存在其他直接或间接从事与万昌科技相同或相似业务的情形。

　　２、收购人作为万昌科技控股股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

　　收购人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因收购人未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，收购人将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次收购不会导致新的关联交易产生。为减少和规范关联交易，收购人出具了《减少和规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：

　　“１、收购人将尽力减少收购人及其所实际控制企业、收购人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　２、收购人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权益。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与万昌科技之间的交易

　　截止本报告书签署之日前２４个月内，不存在收购人与万昌科技进行的合计金额高于人民币３，０００万元或高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与万昌科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截止本报告书签署之日前２４个月内，不存在收购人与万昌科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５ 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　除高宝林提名增加一名董事外，无对万昌科技现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划。

　　四、其他对万昌科技有重大影响的合同、默契或者安排

　　收购人不存在对万昌科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　万昌科技股票于２０１１年５月２０日在深交所挂牌交易。经收购人自查，在此次收购事实发生之日前６ 个月内，收购人及其直系亲属未曾买卖过万昌科技上市交易股票。

　　第九节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（签字）：

　　高宝林 王素英 王明贤

　　2011年11月23日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　杨光华

　　刘雷

　　法定代表人：

　　袁光顺

　　北京博星投资顾问有限公司（盖章）

　　2011年11月23日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件清单

　　１、收购人身份证明文件

　　２、与本次收购有关的协议和声明

　　３、收购人及其直系亲属持有或买卖万昌科技股份的自查报告

　　４、所聘请的专业机构持有或买卖万昌科技股份的自查报告

　　５、收购人出具的承诺函

　　６、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条要求的说明

　　７、财务顾问报告

　　８、法律意见书

　　二、其他事项

　　１、本报告书及上述备查文件备置于淄博万昌科技股份有限公司，以备查阅；

　　２、本报告书摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；

　　３、本报告书披露的国际互联网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　签名：高宝林 王素英 王明贤

　　2011年11月23日

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　签名： 高宝林 王素英 王明贤

　　日期： ２０１１年 １１月 ２３日