证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2011-042

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2011年12月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2011年12月29日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事吴春京因有事未能参加本次会议，委托独立董事许倩代为出席表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权的议案》；

　　经审议，同意使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权，并授权公司董事长兼总裁仇建平先生代表公司以不超过人民币柒仟贰佰万元的最高竞买金额参与本次竞拍并办理相关手续，包括但不限于签署国有股权转让协议等。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三名独立董事在该事项提交董事会审议前已出具书面认可意见，并在事后出具了同意意见。保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了核查意见。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月三十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2011-043

　　杭州巨星科技股份有限公司使用超募

　　资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司

　　75%的国有股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 663号文核准，巨星科技向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票63,500,000股，发行价为每股人民币29.00元，募集资金为人民币184,150.00万元，扣除发行费用6,445.25万元后，募集资金净额为177,704.75万元，较原61,285万元的募集资金计划超额募集资金114,854.82万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具天健验［2010］第187号《验资报告》审验确认，目前超募资金全部存放于专管账户内。截至2011年11月30日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为55,904万元。

　　二、交易概述

　　为有效利用超募资金，整合资源，提高公司产品在国内销售的知名度及市场占有率，公司拟使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权，并授权公司董事长兼总裁仇建平先生代表公司以不超过人民币柒仟贰佰万元的最高竞买金额参与本次竞拍并办理相关手续，包括但不限于签署国有股权转让协议等。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易方基本情况

　　杭州市工业资产经营投资集团有限公司

　　住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄13号

　　法定代表人：傅力群

　　注册资本：30亿元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：投资

　　监管机构：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　四、交易标的基本情况

　　杭州毛源昌眼镜有限公司

　　住所：杭州市上城区南山路新民村3号

　　法定代表人：骆旭升

　　注册资本：2500万元

　　公司类型：有限责任公司

　　公司股权结构：杭州市工业资产经营投资集团有限公司持股100%

　　经营范围：主营：许可经营项目：镜片、镜架、眼镜、光学仪器设备制造；兼营：含下属分支机构的经营范围。

　　杭州毛源昌眼镜有限公司原名杭州毛源昌眼镜厂，于2011年12月9日更名为杭州毛源昌眼镜有限公司，同时领取了工商营业执照。

　　根据浙江新华会计师事务所有限公司出具的浙新会专字[2011]022号《关于杭州毛源昌眼镜厂截止2010年12月31日资产核实的审计报告》，截止2010年12月31日，杭州毛源昌眼镜厂总资产67,198,556.99元，总负债31,524,583.78元，净资产35,673,973.21元，2010年营业收入33,437,454.21元，净利润2,761,078.58元。

　　五、交易的定价政策和定价依据

　　杭州毛源昌眼镜厂2010年12月31日经审计的账目总资产为67,198,556.99元，总负债31,524,583.78元，净资产35,673,973.21元。浙江天源资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对杭州毛源昌眼镜厂所有者权益进行了评估，出具了浙源评报字[2011]0018号《杭州毛源昌眼镜厂企业改制涉及的所有者权益评估报告》，总资产评估价值为11,592.21万元，总负债的评估值为3,152.46万元，净资产的评估值为8,439.75万元。根据净资产评估值，75%的股权价值为6,329.81万元。该股权起拍价定为6,575万元，竞拍成功后受让方需另行支付1000万元职工安置费及成交价2.5%的佣金。公司拟以不超过7200万元的超募资金参与该股权的竞拍。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、成交金额：不超过人民币柒仟贰佰万元。

　　2、支付方式：现金

　　3、协议生效：自出让方与受让方签字或盖章后生效。

　　七、交易的其他安排

　　本次股权收购的资金来源为超募资金，与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、交易目的和交易对公司的影响

　　杭州毛源昌眼镜有限公司属于轻工五金行业，与公司主营业务相同，同时标的公司杭州毛源昌眼镜有限公司是一家中华老字号的眼镜制造销售企业，公司将通过本次收购，迅速提高公司产品在国内市场销售的知名度及市场占有率。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次竞拍的标的公司杭州毛源昌眼镜有限公司属于轻工五金行业，与公司主营业务相同，同时杭州毛源昌眼镜有限公司是一家中华老字号的眼镜制造销售企业，公司将通过本次收购，提高该类产品在国内的知名度及市场占有率。该交易以杭州毛源昌眼镜有限公司2010年经审计后的净资产和评估值为依据，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 公司本次拟使用不超过7200万元人民币超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权，有效的利用超募资金，整合资源，增强公司整体竞争实力。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次股权转让的评估机构机构独立，资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，评估定价公允。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，一创摩根认为：

　　巨星科技本次关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%国有股权事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见。

　　本次交易以杭州毛源昌眼镜有限公司2010年经审计后的净资产和评估值为依据，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　巨星科技本次募集资金使用计划有效的利用超募资金，整合资源，增强公司整体竞争实力,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。一创摩根对巨星科技实施上述事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、保荐机构核查意见；

　　4、交易标的的资产核实审计报告；

　　5、杭州毛源昌眼镜厂企业改制涉及的所有者权益评估报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月三十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2011-044

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　股权竞拍结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　根据杭州产权交易所有限责任公司2011年12月2日挂牌公告，杭州市工业资产经营投资集团有限公司拟转让其持有的75%杭州毛源昌眼镜有限公司股权，挂牌价格为6575万元。剩余25%股权由杭州市工业资产经营投资集团有限公司持有。

　　公司2011年12月29日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权的议案》，并授权公司董事长兼总裁仇建平先生代表公司以不超过人民币柒仟贰佰万元的最高竞买金额参与本次竞拍并办理相关手续，包括但不限于签署国有股权转让协议等。

　　上述竞拍行为不构成关联交易。

　　二、竞拍情况

　　由于超出公司董事会授权额度，公司放弃继续出标，公司参与本次竞拍失败。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十二月三十一日