证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５８４ 证券简称：长电科技 编号：临２０１１－０２７

江苏长电科技股份有限公司

第四届第十四次董事会决议公告暨

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司四届十四次董事会于２０１１年１２月２０日以通讯方式发出通知，于２０１１年１２月３０日在长电科技会议室召开。应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于出售公司位于深圳、东莞的投资性房地产的议案》，并报股东大会批准。

为盘活存量资产，公司拟变现位于深圳、东莞的投资性房地产，为主营业务提供更充足的流动资金。

拟将位于深圳福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦２３层２３Ａ－２３Ｊ的１０套办公用房；东莞市东城区东城中心还翠庭停车场二层Ａ００１－Ａ０１０号的１０个停车位；位于东莞市东城区东城中心还翠庭４座７Ａ－７Ｄ、１５Ｂ、１５Ｄ的６套住宅房出售给第一大股东江苏新潮科技集团有限公司。

经双方协商，拟以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【２０１１】第４４１号评估报告的评估价格６，１９８．３７万元为上述房产及其应分摊的土地使用权的转让价格。

同意５票 无反对、弃权票，关联董事王新潮、于燮康、朱正义、王元甫回避表决。

二、审议通过了《关于修订“长电科技内幕信息知情人及登记管理制度”的议案》

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司修订了《长电科技内幕信息知情人及登记管理制度》。

同意９票 无反对、弃权票

三、会议决定于２０１２年元月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会，股权登记日为２０１２年元月１１日，会议采用现场投票的表决方式进行，审议第一项议案。

２０１２年第一次临时股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间为：２０１２年元月１６日上午９：３０

２、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

３、股权登记日：２０１２年元月１１日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

４、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

５、召集人：公司董事会

二、会议审议事项：

《关于出售公司位于深圳、东莞的投资性房地产的议案》

三、会议出席对象

１、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、本次股东大会的股权登记日为２０１２年元月１１日。截至２０１２年元月１１日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

３、公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的律师。

四、参加现场会议的登记

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

１、登记时间：２０１２年元月１３日―元月１４日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

２、登记地点：公司投资管理部

３、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

１、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。

２、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、其他

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

１、电话：０５１０－８６８５６０６１ ０５１０－８６１９９１７９

２、传真：０５１０－８６１９９１７９

３、联系人： 袁女士、石女士

４、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路２７５号

５、邮政编码：２１４４３１

６、电子信箱：ｃｄ６５８４＠ｃｊ－ｅｌｅｃ．ｃｏｍ

六、备查文件

（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第四届第十四次董事会会议决议、会议记录；北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【２０１１】第４４１号评估报告。

（二）上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 江苏长电科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会资料。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席江苏长电科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：６００５８４ 证券简称：长电科技 公告编号：临２０１１－０２８

江苏长电科技股份有限公司

资产出售关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

公司拟出售位于深圳、东莞的投资性房地产给第一大股东江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”，出售价格为６，１９８．３７万元人民币。

交易完成后对上市公司的影响：

本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，为主营业务提供更充足的流动资金。

过去２４个月是否发生与同一关联人的交易：

在最近两个完整会计年度内，公司与新潮集团发生的其他关联交易金额为１０，０５１．１５万元人民币。

关联董事回避事宜：

与上述关联交易有关联的董事王新潮、于燮康、朱正义、王元甫回避了表决。

一、关联交易概述

１、为盘活存量资产，公司拟将位于深圳、东莞的投资性房地产出售给第一大股东江苏新潮科技集团有限公司，为主营业务提供更充足的流动资金。

经双方协商，拟以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【２０１１】第４４１号评估报告的评估价格６，１９８．３７万元为上述房产及其应分摊的土地使用权的转让价格。

２、本次关联交易尚需股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司：

注册资本：５４３５万元

法定代表人：王新潮

经济性质：有限责任公司

注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路９９号

企业法人营业执照注册号码：３２０２８１０００２００８０１２８０３４４Ｓ

经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。

截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，新潮集团（合并报表）总资产５３．８４亿元，净资产２５．６１亿元；２０１０年度实现净利２．７６亿元。新潮集团股东由４３个自然人组成，王新潮为该公司实质控制人，持有新潮集团５０．９９％的股权。

（二）关联关系

新潮集团持有长电科技１６．２８％股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、本次出售的资产：

１）位于深圳福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦２３层２３Ａ－２３Ｊ的１０套办公用房；

２）位于东莞市东城区东城中心还翠庭停车场二层Ａ００１－Ａ０１０号的１０个停车位；

３）位于东莞市东城区东城中心还翠庭４座７Ａ－７Ｄ、１５Ｂ、１５Ｄ的６套住宅房。

２、本次标的评估前账面净值共为２，５１３．４９万元。

３、本次标的评估基准日为２０１１年１１月３０日。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

１、资产买卖合同签署各方：

出售方： 江苏长电科技股份有限公司

收购方：江苏新潮科技集团有限公司

２、合同签署日期：２０１１年１２月３０日

３、出售标的：本公司合法拥有的位于深圳、东莞市的投资性房地产。

４、转让价格：６，１９８．３７万元人民币。

５、定价依据：北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【２０１１】第４４１号评估报告作为定价依据。

６、转让价款的支付时间和方式：收购方在本协议生效后，于２０１２年３月３１日前以现金方式付清上述款项。

７、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章，并经出售方董事会、股东大会批准后生效。

（二）关联交易的定价政策

本次关联交易的收购价格以具有相关资格的评估机构“北京北方亚事资产评估有限责任公司”出具的评估报告作为定价依据。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，为主营业务提供更充足的流动资金。

六、独立董事的意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：

１、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

２、本次关联交易经公司四届十四次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、历史关联交易情况

在最近两个完整会计年度内，公司与新潮集团发生的其他关联交易金额为２，０４３．２６万元人民币，公司于２０１０年１１月收购新潮集团土地交易金额为８，００７．８９万元人民币。

十、备查文件目录

１、江苏长电科技股份有限公司四届十四次董事会决议

２、独立董事意见

３、《资产买卖合同》

江苏长电科技股份有限公司

２０１１年１２月３０日