证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１１－０５６号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１１年１２月２５日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年１２月３０日以通讯表决方式召开。公司共有董事９人，实际参加表决董事９人。

一、会议情况

会议共审议了三项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

１、审议通过了《公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司签署框架协议书》的议案

为贯彻落实黑龙江省委、省政府关于加快推进我省东部煤电化基地发展规划总体部署，推进我省东部煤电化基地建设进程，根据黑龙江省发展和改革委员会《关于加快开展煤制烯烃项目前期工作的函》（２０１１年１２月１２日下发），确定由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）共同合作建设煤制烯烃项目。２０１１年１２月２９日，公司与龙煤集团签署了《关于合作建设４００万吨煤矿项目和１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃项目的框架协议》，协议主要约定了双方合作项目及建设规模：公司与龙煤集团共同出资建设双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司４００万吨煤矿项目和黑龙江龙泰煤化工股份有限公司１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃项目。初步预算煤矿项目投资约５５亿元，煤化工项目投资约１６５亿元，合计约２２０亿元。在煤炭供需上，双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司优先保障黑龙江龙泰煤化工股份有限公司化工用煤，煤炭产品价格以市场价格进行结算，富余煤炭产品可以对外销售。另外，为抵御投资风险，在经营状况发生困难的情况下，双方可以根据煤炭市场和两个公司经营状况，协商解决煤炭产品供需价格。

公司与龙煤集团共同合作建设的４００万吨煤矿项目和１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃项目因建设周期较长、所需资金较大，存在着后续资金的筹措及合作方的不确定性因素的风险；另外，双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司包含的顺发煤矿和东荣四矿采矿权证正在办理更名过户手续，存在着一定的风险。公司目前正准备发行公司债券，如发行成功，将解决部分后续资金，公司与龙煤集团也将积极与政府相关部门沟通、协商，并争取政府部门的支持与帮助，尽快完成更名过户手续及项目的推进工作。

公司将持续披露上述合作项目的进展情况。

该议案需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《公司出资２６０００万元成立黑龙江龙泰煤化工股份有限公司》的议案

为贯彻落实公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）签署的《关于合作建设４００万吨煤矿项目和１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃项目的框架协议》，２０１１年１２月２９日，公司与龙煤集团签署了《关于成立黑龙江龙泰煤化工股份有限公司出资协议》，拟在黑龙江省双鸭山市建设１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃及其深加工项目。黑龙江龙泰煤化工股份有限公司注册资本４００００万元，公司出资２６０００万元，占注册资本的６５％，分四期出资，首期出资６５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１９５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足；龙煤集团出资１４０００万元，占注册资本的３５％，分四期出资，首期出资３５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１０５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的０５７号公告。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《召开公司２０１２年第一次临时股东大会》的议案

鉴于本次董事会所审议的第一项议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于２０１２年１月１５日（星期日）召开公司２０１２年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的０５８号公告。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

二、备查文件目录

１、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司关于合作建设４００成吨煤矿项目和１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃项目的框架协议》。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月三十日

证券代码：６０１０１１ 证券简称：宝泰隆 编号：临２０１１－０５７号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：黑龙江龙泰煤化工股份有限公司

● 投资金额和比例：公司出资２６０００万元，占注册资本的６５％分四期出资，首期出资６５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１９５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足

特别风险提示：

● 因新设立的公司投资的项目建设周期较长、所需资金较大，存在着后续资金的筹措及合作方的不确定性因素的风险

一、对外投资概述

为了贯彻落实黑龙江省委、省政府关于加快推进我省东部煤电化基地发展规划总体部署，推进我省东部煤电化基地建设进程，根据黑龙江省发展和改革委员会《关于加快开展煤制烯烃项目前期工作的函（２０１１年１２月１２日下发）》，确定由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝泰隆公司”）与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）共同合作建设煤制烯烃项目。

２０１１年１２月２９日，公司与龙煤集团在哈尔滨签订了《关于成立黑龙江龙泰煤化工股份有限公司出资协议》，成立的黑龙江龙泰煤化工股份有限公司拟在双鸭山建设１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃及其深加工项目。黑龙江龙泰煤化工股份有限公司注册资本４０，０００万元，公司出资２６，０００万元，占注册资本的６５％，分四期出资，首期出资６，５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１９，５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足；龙煤集团出资１４，０００万元，占注册资本的３５％，分四期出资，首期出资３，５００万，于公司成立之日缴足，剩余出资额１０，５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足。该公司已取得黑龙江省工商行政管理局《企业名称预告核准通知书》。

上述事项已经公司２０１１年１２月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日公司０５６号公告，该投资事项不构成关联交易。

二、黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司基本情况

公司名称：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江路２３７号

法定代表人：张升

注册资本：陆拾伍亿叁仟肆佰伍拾叁万元

经营范围：煤炭生产、洗选加工及销售，电力生产，煤矿专用铁路运输经营，煤炭焦化及煤炭加工，煤炭生产销售企业相关物资的采购和内部供应，普通货物运输，仓储，货物进出口。

最近三年主营业务为煤炭生产。

三、投资标的的基本情况

公司名称：黑龙江龙泰煤化工股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地：黑龙江省双鸭山市

注册资本：４００００万元

出资人：公司出资２６０００万元，占注册资本的６５％，分四期出资，首期出资６５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１９５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足；龙煤集团出资１４０００万元，占注册资本的３５％，分四期出资，首期出资３５００万，于公司成立之日缴足，剩余出资额１０５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足。

四、出资协议的主要内容

１、投资金额：２６０００万元，分四期出资，首期出资６５００万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额１９５００万元，按首期出资额，于公司成立之日起两年内缴足

２、所占比例：６５％

３、投资方式：现金

４、认缴出资额时间：双方按约定的日期，将货币出资额存入黑龙江龙泰煤化工股份有限公司银行账户。

５、公司未来的增资：待公司投资总额确定后，由双方另行签订增资协议，按照黑龙江龙泰煤化工股份有限公司建设的实际需要进行增资。

６、公司未来的股权转让

双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司致力于支持黑龙江龙泰煤化工股份有限公司的发展，若黑龙江龙泰煤化工股份有限公司因各种原因（包括但不限于不可抗力、政策原因等）无法继续经营或宝泰隆公司向第三方转让黑龙江龙泰煤化工股份有限公司股权时，宝泰隆公司应退出黑龙江龙泰煤化工股份有限公司，并同意龙煤集团以宝泰隆公司实际出资额（仅限于历次实际出资额、按股权比例享有的未分配利润或亏损）为限，收购其在黑龙江龙泰煤化工股份有限公司的全部股权；

若龙煤集团全部退出（仅限于龙煤集团向第三方转让全部黑龙江龙泰煤化工股份有限公司股权。增资扩股、引进战略投资者、部分转让股权等导致龙煤集团在黑龙江龙泰煤化工股份有限公司股权比例低于３５％的情形不为本章程约定的退出）黑龙江龙泰煤化工股份有限公司时，以实际出资额（仅限于历次实际出资额、按股权比例享有的未分配利润或亏损）为限，龙煤集团同意将其持有的双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司的５％股权转让给宝泰隆公司，将宝泰隆公司在双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司的股权比例增至４０％。

７、黑龙江龙泰煤化工股份有限公司股东大会、董事会、监事会

（１）股东大会为公司权力机构。

（２）黑龙江龙泰煤化工股份有限公司设立董事会，董事会对股东大会负责，董事会由７名董事组成，由宝泰隆公司推荐４名，龙煤集团推荐３名。董事长由宝泰隆公司推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。

（３）黑龙江龙泰煤化工股份有限公司设立监事会，监事会由３名监事组成，宝泰隆公司推荐２名，其中１名职工监事由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生，龙煤集团推荐１名。监事会主席由龙煤集团推荐，监事会选举产生。

（４）财务总监由龙煤集团推荐。

８、协议的变更与解除终止

（１）本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前３０日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。

（２）协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。

（３）任何一方有权在对方不履行本协议约定的义务或严重违反协议约定，造成协议目的无法实现的情况下终止本协议。

（４）本协议解除或终止后，双方在本协议下的权利和义务终止，但因违约导致本协议解除的违约方应当承担违约责任。

９、争议解决

双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决；若在争议发生后的３０日内协商不成，任何一方均有权提请公司住所地法院判决。

五、对外投资对公司的影响

（一）此次投资成立的公司资金来源为自有资金；

（二）短期会在一定程度上增加公司财务成本，中长期会成为公司新的利润增长点。投资行为完成后不会有新增的关联交易及同业竞争。

六、对外投资的风险分析

公司与龙煤集团合作建设的年生产１２０万吨甲醇、６０万吨烯烃及其深加工项目因建设周期较长、所需资金较大，存在着后续资金的筹措及合作方的不确定性因素的风险。

公司目前正准备发行１０亿元公司债券，如果发行成功，能够解决部分后续资金的投入。

七、备查文件目录

１、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司签署的《关于成立黑龙江龙泰煤化工股份有限公司》的出资协议；

３、黑龙江省发展和改革委员会《关于加快开展煤制烯烃项目前期工作的函》。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月三十日

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１１－０５８号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司召开２０１２年第一次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１月１５日（星期日）０８：３０

●股权登记日：２０１２年１月１０日（星期二）

●会议召开地点：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司四楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

１、大会召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年１月１５日（星期日）０８：３０

４、会议地点：公司四楼会议室

５、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截止２０１２年１月１０日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、参会办法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

１、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

２、会议登记时间： ２０１２年１月１２日（星期四） ８：００—１６：００

３、会议登记方式：本人现场登记或传真

五、其它事项：

１、会期半天，食宿费用自理。

２、联 系 人： 王维舟、唐晶

３、联系电话：０４６４—８３３８０１０

１３９０４６７０２８７

４、传 真：０４６４—８３３８０１０

５、邮 编：１５４６０３

六、备查文件

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月三十日

附件：

授权委托书

现委托 先生／女士代表本人／单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

审议关于《公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司签署框架协议书》的议案

同意 □ 　　 反对 □ 　　　 弃权□

注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日