证券时报多媒体数字报

证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０５０

华意压缩机股份有限公司

第五届董事会２０１１年

第九临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华意压缩机股份有限公司第五届董事会２０１１年第九次临时会议通知于２０１１年１２月２７日以电子邮件形式送达全体董事，会议于２０１１年１２月３０日上午９：００以通讯方式召开，公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面投票方式审议通过了以下议案：

１、审议通过《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期六个月的议案》

公司于２０１１年２月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年７月４日召开的２０１１年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据股东大会决议，公司上述关于非公开发行股票方案的相关议案有效期将于２０１２年２月２５日到期。公司已于２０１１年９月２１日收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５０２号《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２亿股新股，批复自核准发行之日起６个月内有效。为保证公司本次非公开发行股票工作在中国证监会核准批复的有效期内顺利实施，同意本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期六个月，即股东大会决议的有效期自２０１１年２月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会通过之日起１８个月内有效。除上述延长有效期事项外，公司２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的其他事项不变。

此议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

因本议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在本议案表决过程中回避表决。

独立董事张军先生、徐天春女士、陈志军先生对该议案予以事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

２、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期六个月的议案》

公司于２０１１年２月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，授权自２０１１年２月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效，即该授权有效期将于２０１２年２月２５日到期。公司已于２０１１年９月２１日收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５０２号《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２亿股新股，批复自核准发行之日起６个月内有效。为保证公司本次非公开发行股票工作在中国证监会核准批复的有效期内顺利实施，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期延期六个月，即公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，授权自２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

此议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会审议批准。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

３、审议《关于同意四川长虹电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司于２０１１年２月２５日召开的２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年７月４日召开的２０１１年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司拟向包括公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过十名特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不少于１０，０００万股（含本数）且不超过２０，０００万股（含本数），募集资金总额不超过１１亿元。其中，四川长虹拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票。

２０１１年９月２１日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５０２号《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２亿股新股。由于截至目前，公司控股股东四川长虹持有公司９７１０万股股份，占公司总股本的２９．９２％。因此在公司本次非公开发行股票募集资金数额未能达到预期值时，公司控股股东四川长虹以３亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票的行为可能触发《上市公司收购管理办法》要约收购的相关条款。（在增发价为６．８５元／股，募集资金总额低于９．９３亿元时，四川长虹以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票后其持股比例将超过３０％，将触发要约收购条款）

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司控股股东四川长虹拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定：“……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……”，向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

鉴于四川长虹承诺３年内不转让其拥有权益的公司股份，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》关于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的条件，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准四川长虹免于以要约方式增持公司股份。

此议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。经公司临时股东大会审议批准后，要约豁免还需获得中国证监会的批准。

因本议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在本议案表决过程中回避表决。

独立董事张军先生、徐天春女士、陈志军先生对该议案予以事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

４、审议通过《华意压缩机股份有限公司授权管理制度》

为了进一步加强公司的授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合实际情况，公司制定了《华意压缩机股份有限公司授权管理制度》。该制度全文同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

５、审议通过《华意压缩机股份有限公司总经理议事规则》

为进一步加强公司内控体系建设，规范公司经营管理层的工作程序和议事规则，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，公司制定了《华意压缩机股份有限公司总经理议事规则》。该制度全文同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

６、审议通过《华意压缩机股份有限公司战略管理制度》

为了规范公司发展战略的规划、决策和实施程序，保证公司战略规划制定的效率和质量，提高企业发展战略规划的科学性，确保公司发展战略目标的实现，按照证监会等五部委《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的文件精神，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，结合公司经营业务的实际要求，公司制定了《华意压缩机股份有限公司战略管理制度》。该制度全文同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

７、审议通过《华意压缩机股份有限公司内部审计制度》

为加强公司内部审计监督，规避经营风险，提高运营效率，根据《中华人民共和国审计法》、《公司法》、《证券法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计基本准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《华意压缩机股份有限公司内部审计制度》。该制度全文同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

８、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

根据公司非公开发行股票工作的需要，公司决定于２０１２年１月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期六个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期六个月的议案》、《关于同意四川长虹电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体内容详见《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票，回避０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十一日

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本人作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“公司”）独立董事，认真审核了《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期六个月的议案》、《关于同意四川长虹电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，现就上述议案所涉关联交易事项发表如下独立意见：

本人认为在市场环境发生变化的情况下，董事会拟将本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期延期六个月，有利于保证本次非公开发行股票工作的顺利进行。四川长虹向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，没有损害社会公众股东权益。

上述关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定没有损害公司利益和其他股东的利益。

独立董事签名：

张军 徐天春 陈志军

二〇一一年十二月三十日

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１１－０５１

华意压缩机股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第五届董事会２０１１年第九次临时会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１２年１月１６日（星期一）下午１４：３０开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１５日１５：００至２０１２年１月１６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１月１０日（星期二）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道１号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

１、截止２０１２年１月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第五届董事会２０１１年第九次临时会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

由于本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，四川长虹须对第１、３项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１年１２月３１日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第五届董事会２０１１年第九次临时会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

（二）登记时间： ２０１２年１月１１日至２０１２年１月１３日上午８：００～１１：００，下午１４：００～１６：００。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道１号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２年１月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０４０４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３。

（４）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（５）确认委托完成。

４、投票举例

（１）如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

（２） 如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对议案１投反对票，其申报如下：

５、注意事项：

（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１２年１月１５日１５：００至２０１２年１月１６日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩机股份有限公司２０１１ 年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道１号　

（２）邮政编码：３３３０００

（３）电 话：０７９８－８４７０２３７

（４）传 真：０７９８－８４７０２２１

（５）联 系 人：巢亦文、章魏

２、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托　　 　　先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）