证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０４０

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１１年１２月２０日以书面形式发出会议通知，２０１１年１２月３０日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中王仁华先生、唐斌先生、王能光先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、 以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

关联董事刘庆峰、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了独立意见。

由于原激励对象刘建围因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从３７０人调整为３６９人，首次授予期权总数从９８８．３万份调整为９８６．８万份。

具体详见公司《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、安徽天禾律师事务所对此发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、 以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

关联董事刘庆峰、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了独立意见。

根据公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以 ２０１１ 年１２月３０日作为本次股票期权的授权日，向 ３６９ 位激励对象授予 ９８６．８万份股票期权。拟授予公司预留激励对象的 １０９．７ 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

具体详见公司《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、安徽天禾律师事务所对此发表了法律意见，内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三十一日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０４１

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１１年１２月２０日以书面形式发出会议通知， ２０１１年１２月３０日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参会监事５人，实际参会监事５人，会议由监事会主席张大春先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》。

公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

１、鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从３７０人调整为３６９人，首次授予期权总数从９８８．３万份调整为９８６．８万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

３、除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年十二月三十一日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０４２

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１１ 年 ８ 月 ２ 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，２０１１年１２月１１日公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

经公司股东大会授权，２０１１年１２月３０日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次拟向３６９位激励对象授予９８６．８万份股票期权，占公司总股本的３．９１％，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为４０．７６元。授予公司预留激励对象的 １０９．７ 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成熟。

三、关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象刘建围因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于２０１１年１２月３０日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从３７０人调整为３６９人，授予的期权总数从９８８．３万份调整为９８６．８万份。

对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。

四、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

２、本次股票期权授予日：２０１１ 年１２月３０日。

３、本次股票期权授予对象及授予数量：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：４０．７６ 元。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 ２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为 ２０１１ 年１２月３０日，当日公司股票收盘价为３５元，根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型计算出公司授予的９８６．８万份股票期权总价值为６９４７．０７万元。

假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为６９４７．０７万元。根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约６９４７．０７万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况如下表：

本计划期权成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据公司２０１０年年报：２０１０年公司的扣除非经常性损益后的净利润为８６０６万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

１、鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从３７０人调整为３６９人，首次授予期权总数从９８８．３万份调整为９８６．８万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、授予股票期权的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

３、除一名离职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

七、独立董事意见

１、鉴于原激励对象刘建围因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从３７０人调整为３６９人，首次授予期权总数从９８８．３万份调整为９８６．８万份。本次调整符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 ２０１１ 年１２月３０日，该授予日符合《管理办法》、股权激励备忘录以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

八、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：科大讯飞本次股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，激励对象和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司参与激励的董事、高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

４、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、备查文件

１、第二届董事会第十八次会议决议

２、第二届监事会第十五次会议决议

３、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

４、安徽天禾律师事务所关于本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三十一日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０４３

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于获得２０１１年（第十一届）信息产业重大技术发明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１１年１２月２９日收到中华人民共和国工业和信息化部颁发的“信息产业重大技术发明（２０１１年度）”荣誉证书（证书编号：１１０３０９７），以表彰公司“语音交互核心技术研究及产业化项目” 在信息产业领域技术创新与发明创造中做出的重大贡献。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十一日