证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０６９号

新疆天山水泥股份有限公司２０１１年

第六次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决方式进行。

一、会议召开情况

１、会议日期：２０１１年１２月３０日。

１．１、会议召集人：公司第四届董事会

１．２、会议主持人：公司董事长张丽荣

１．３、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路１２５６号公司二楼会议室

１．４、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加本次股东大会股东及股东代表共６人，代表股份１７２，３２３，０６６股，占公司股份总数３８８，９４５，１４４的４４．３１％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于新疆昌吉天山混凝土有限责任公司硫磺沟镇年产１０万立方米商品混凝土生产线工程的议案》。

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设控股子公新疆昌吉天山混凝土有限责任公司投资１８３４．２９万元，在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市硫磺沟镇建设１２０ｍ３／ｈ商品混凝土移动生产线项目。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１７２，３２３，０６６股，占有效表决权的１００％；反对为０股，弃权为０股。

２、审议通过了《关于本公司之全资子公司哈密天山水泥有限责任公司收购哈密市雅满苏北山白石山石灰岩矿的议案》。

为了满足本公司在哈密地区新建生产线对石灰石矿的需求，同时增强本公司在新疆哈密地区的资源控制力，同意本公司之全资子公司哈密天山以１３５０万元收购哈密市三鑫照矿业开发有限责任公司拥有的哈密市雅满苏北山白石山石灰岩矿，收购内容包括雅满苏北山白石山石灰岩矿的采矿权、矿区内的宿舍、办公及炸药库、雷管库等基础设施；供电设施；机械设备及配套设施等资产。

哈密市三鑫照矿业开发有限责任公司成立２００７年１０月２３日，注册 号：６５２２０１０５０００１６３７，注册资本：壹佰万元人民币，法定代表人：曹世平，哈密市雅满苏北山白石山石灰岩矿（以下简称该矿）归属哈密市三鑫照矿业开发有限责任公司所有。该矿采矿权证号：６５０００００７１２９６５，有效期自２００７年７月至２０１７年７月，距哈密天山７０公里（其中柏油路１７公里，简易戈壁石路５３公里），交通较为方便；矿区面积０．５８平方公里，已探明石灰石储量为６５３．７３万吨。

经北京中天合资产评估有限公司（中天和【２０１１】评字第００３７号）以２０１１年７月３１日为基准日出具的评估报告，本公司拟收购的雅满苏北山白石山石灰岩矿的采矿权、矿区内的宿舍、办公及炸药库、雷管库等基础设施；供电设施；机械设备及配套设施等资产净值为１２５０．５１万元。

哈密市三鑫照矿业开发有限责任公司与本公司不存在关联关系。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１７２，３２３，０６６股，占有效表决权的１００％；反对为０股，弃权为０股。

３、审议通过了《关于处置债务调期交易的议案》。

为减少债务调期交易损失，同意对建设银行债务掉期交易进行平盘，接受建行提出的双方共同分担债务调期交易损失的解决方案。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１７２，３２３，０６６股，占有效表决权的１００％；反对为０股，弃权为０股。

４、审议通过了《关于本公司及子公司２０１２年１季度申请流动资金借款的议案》。

同意本公司及子公司向光大银行北京分行、农业银行新疆分行等金融机构申请流动资金借款人民币１００，０４７．１４１９万元，将根据资金需求安排提款，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

（１）、一季度到期后拟继续申请的短期流动资金借款 单位：万元

注：上述借款均为目前存量贷款，均于２０１２年１季度到期，本公司将于到期前予以归还，并于２０１２年１季度继续安排贷款。

（２）、全资子公司拟申请的短期流动资金借款 单位：万元

注：上述借款为天山多浪目前存量贷款，将于２０１２年１季度到期，天山多浪公司将在到期后继续安排贷款。

（３）、控股子公司拟申请的短期流动资金借款 单位：万元

注：屯河水泥在民生银行深圳分行利用借款额度办理银行承兑汇票。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１７２，３２３，０６６股，占有效表决权的１００％；反对为０股，弃权为０股。

５、审议通过了《关于本公司２０１２年１季度为控股子公司借款及授信提供担保的议案》。

（１）、同意本公司为控股子公司向中国银行新疆分行、昆仑银行乌鲁木齐分行等金融机构申请的授信及借款总额４１，８４７．１４１９万元提供连带责任保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

本公司为子公司提供担保的明细

单位：万元

注：上述担保民生银行深圳分行为屯河水泥提供的授信主要用于办理银行承兑汇票；其余担保均对应目前存量贷款，将于２０１２年初到期，到期归还后本公司将继续为其提供担保。

（２）、同意天山多浪为本公司在工商银行巴州分行的８００万元流动资金借款提供连带责任保证。

天山多浪为本公司提供的担保明细

单位：万元

注：上述本公司目前存量贷款，将于２０１２年１季度到期，天山多浪公司将在到期后继续提供担保。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１６７，９５５，２４５股，占有效表决权的９７．４７％；反对为４，３６７，８２１股，占有效表决权的２．５３％；弃权为０股。

６、审议通过了《关于提名本公司第五届董事会董事候选人的议案》。

本公司第四届董事会任期届满，根据股东提名选举谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林６人为本公司第五届董事会董事。

经累积投票表决，上述六人获得同意票数总数均为１７２，３２３，０６６票，均占到会议有效表决股权总数的１００％；反对为０票，弃权为０票。

７、审议通过了《关于提名本公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

本公司第四届董事会任期届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》的有关规定，会议选举曾学敏、赵成斌为本公司第五届董事会独立董事。

经累积投票表决，上述两人获得同意票数总数均为１７２，３２３，０６６票，均占到会议有效表决股权总数的１００％；反对为０票，弃权为０票。

８、审议通过了《关于提名边新俊为本公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

本公司第四届董事会任期届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》的有关规定，会议选举边新俊为本公司第五届董事会独立董事。

该议案有效表决权股份总数为１７２，３２３，０６６股，经表决，同意为１７２，３２３，０６６股，占有效表决权的１００％；反对为０股，弃权为０股。

９、审议通过了《关于提名本公司第五届监事会监事候选人的议案》

本公司第三届监事会任期届满，根据股东的提名，会议选举于凯军、曲孝利、高云为本公司第五届监事会监事。

经累积投票表决，上述三人获得同意票数总数均为１７２，３２３，０６６票，均占到会议有效表决股权总数的１００％；反对为０票，弃权为０票。

上述股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事李敬梅、居来提·吐尔地共同组成公司第五届监事会。

四、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日

证券代码：０００８７７ 股票简称：天山股份 公告编号：２０１１－０７０号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１１年１２月２０日向全体董事发出了召开第五届董事会第一次会议的通知，于２０１１年１２月３０日以现场会议方式召开第五届董事会第一次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于选举本公司第五届董事会董事长的议案》

选举张丽荣为本公司第五届董事会董事长，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历后附）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于聘任本公司总裁的议案》

根据董事长的提名，同意聘任赵新军为本公司总裁，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历后附）

本公司独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊认为董事会本次聘任的总裁赵新军先生具备与所任职务相适应的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意董事会对上述人员的聘任。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于聘任本公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，同意聘任周林英为本公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历后附）

本公司独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊认为董事会本次聘任的董事会秘书周林英女士具备与所任职务相适应的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意董事会对上述人员的聘任。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于聘任本公司高级管理人员的议案》

根据总裁的提名，同意聘任刘成为本公司常务副总裁、总会计师；同意聘任徐克瑞、王鲁岩、刘洪涛、王磊、沈海涛为公司副总裁；同意聘任包文忠为公司总工程师。（简历后附）

本公司独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊认为董事会本次聘任的上述高级管理人员均具备与所任职务相适应的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意董事会对上述人员的聘任。

上述高级管理人员任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于本公司第五届董事会专门委员会组成方案的议案》

同意本公司第五届董事会专门委员会由以下人员构成：

战略管理委员会：曾学敏、赵成斌、张丽荣、赵新军、隋玉民

主任委员：张丽荣

提名委员会：边新俊、赵成斌、刘成

主任委员：边新俊

审计委员会：赵成斌、边新俊、李通林

主任委员：赵成斌

薪酬与考核委员会：曾学敏、赵成斌、张丽荣

主任委员：曾学敏

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》

同意公司聘任周建林为本公司证券事务代表，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历后附）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司进行水泥磨系统节能技术改造的议案》

同意本公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司投资４１２８．６３万元进行水泥磨系统节能技改工程。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资的议案》

同意本公司以现金４８０万元向新疆中材精细化工有限责任公司增资。本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。（详见公司关联交易公告）。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避了表决。

九、审议通过了《关于召开本公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年１月１７日下午１４：３０以现场结合网络投票的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月三十日

附件：

张丽荣，女，汉族，新疆乌鲁木齐市人，１９５６年３月出生，１９７５年１２月参加工作，１９８３年１月入党，研究生学历，毕业于云南大学经济法专业，高级经济师，现任新疆天山水泥股份有限公司董事长；新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记。１９７５年１２月－１９９０年１２月任新疆水泥厂团委书记、宣传科副科长、科长、全质办主任；１９９１年０１月－１９９５年０４月任新疆水泥厂副总经济师、副厂长、总经济；１９９５年０５月－１９９９年０６月任自治区建材局副局长、局长、党组副书记；１９９８年１１月－２００４年０４月任新疆天山建材集团公司董事长；１９９８年１１月－至今任新疆天山建材集团公司党委书记；１９９８年１１月－２００４年０９月任新疆天山水泥股份有限公司 董事长；２００４年１０月－２０１０年６月任新疆天山水泥股份有限公司 总裁；２００７年０７月－２０１０年１０月任中国中材股份有限公司监事；２０１０年６月－至今任新疆天山水泥股份有限公司董事长。

赵新军，男，汉族，新疆昌吉市人，１９６７年２月出生，中共党员，１９９６年７月入党，工程师、高级经济师， ＭＢＡ学历，硕士学位，毕业于中欧国际学院 高级工商管理专业，现任新疆天山水泥股份有限公司总裁、董事。１９８６年１２月－１９９４年５月任塔城地区水电公司值长、站长；１９９４年６月－２００１年６月任屯河特种水泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长；２００１年７月－２００３年１２月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长；２００４年１月－２００９年２月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁，销售公司总经理；２００９年２月－２０１０年６月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁、党委副书记；２０１０年６月－至今任新疆天山水泥股份有限公司总裁、党委副书记。

周林英，女，汉，１９６３年２月出生，研究生学历，学士学位，中共党员，现任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书。１９８４年至１９９８年曾先后担任新疆水泥厂行办副主任、政法办主任、转机办主任、副总经济师、厂长助理、股改办主任等职务；１９９８年至今任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书；２００４年３月至２００５年１０月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。

刘成，男，汉族，新疆乌鲁木齐人，１９７３ 年９月出生，中共党员，１９９５年７月入党，注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、理财学学士学位、工商管理硕士学位。毕业于新疆财经学院工商管理专业，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、总会计师；新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长。１９９５年７月至１９９９年１２月任新疆财经学院教师；２０００年１月至２００２年１２月任新疆德隆公司企管部经理、经营管理经理、投资管理部总监、伊犁天一实业公司财务总监；２００３年１月至２００５年１２月任新疆大西部旅游股份有限公司工作 董事会秘书、总经理助理；２００４年１月至今任吐鲁番旅游发展公司董事长；２００６年１月至２００９年２月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼企管部部长，人力资源部部长；２００９年２月至２０１０年６月任新疆天山水泥股份有限公司总会计师；２０１０年６月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、总会计师。

徐克瑞，女，汉族， １９６７年生，中共党员，研究生学历，会计师。现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁兼新疆天山水泥股份有限公司华东事业部总经理。 １９８７年至１９８９年在新疆昌吉头屯河水泥厂从事统计会计等工作；１９９０年至２００２年在新疆屯河投资股份有限公司和新疆屯河水泥有限责任公司从事财务工作，历任部长助理、副部长、部长、总会计师等职；２００４年至２００７年任新疆屯河水泥有限责任公司总经理兼党委书记；２００８年至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁兼新疆天山水泥股份有限公司华东事业部总经理。

王鲁岩，男，汉族，１９６８年１０月出生，中共党员，研究生学历、高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理。１９８９年至１９９７年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员；１９９７年至２０００年任新疆水泥厂设备器材部部长；２０００年至２００２年任新疆水泥厂一分厂厂长；２００２年－２００３年任新疆和静天山水泥有限责任公司总经理；２００３年至２００４年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长；２００４年至２００５年任新疆天山水泥股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长；２００５年２月－２００６年任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部副总经理兼哈密分公司总经理；２００６年－２００７年１２月任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部常务副总经理；２００７年１２月至今任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理；２００８年７月至２００８年１２月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总经理；２００８年１２月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁东疆事业部总经理。

刘洪涛，男，汉族，山东省枣庄市人，１９６９年４月出生。１９９３年７月年参加工作，１９９６年７月加入中国共产党。１９９３年７月毕业于山东省财政学校财务与会计专业，大专学历。２００４年山东大学在职研究生结业，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。１９９３年７月至１９９９年９月任山东鲁南水泥有限公司生料车间成本会计、统计员、材料员；１９９９年１０月至２００３年１０月任山东鲁南水泥有限公司企管处主办、主管；２００３年１１月至２００４年３月任山东鲁宏实业有限公司运营部部长；２００４年４月至２００５年３月先后任中材水泥有限责任公司投资发展部副部长、中材长沙水泥有限公司综合部负责人、中材株洲水泥有限公司综合部负责人；２００５年３月至２００６年１月先后任中材水泥有限责任公司投资发展部部长、中材云浮天山水泥有限公司总经理助理；２００６年１月至２００７年８月先后任中材水泥有限责任公司运营管理部部长、中材水泥有限责任公司安环部部长、中材株洲水泥有限责任公司董秘；２００７年９月至２０１１年６月，任中国中材股份有限公司水泥事业部部长；２０１１年６月至今，任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。

王磊，男，汉族，１９７１年１月出生，中共党员，本科学历，现任天山股份销售总公司总经理。２００１年至２００２年任新疆水泥厂车间主任；２００２年至２００３年任新疆水泥厂一分厂厂长；２００３年至２００６年任天山股份销售总公司乌市分公司总经理；２００７年至２００９年任天山股份销售总公司常务副总经理；２００９年至今任天山股份销售总公司总经理。

沈海涛，男，汉族，１９６９年１０月出生，中共党员，研究生学历，现任天山股份总裁助理兼总裁办主任、企管部部长。１９９０年７月至１９９５年８月历任中国建材地质勘查中心新疆总队技术员、工程师、项目负责、总工程师助理；１９９５年８月至１９９７年７月任新疆三得新材料有限责任公司副经理；１９９７年７月至２００３年３月历任自治区建材局非金属处、企业处、综合处副主任科员、主任科员；２００３年３月至２００８年２月历任天山股份行政部副部长、党政部部长；２００８年２月至２００９年２月任天山股份北疆事业部总经理助理；２００９年２月至２０１０年７月任天山股份总裁助理兼总裁办公室主任；２０１０年７月至今任天山股份总裁助理兼总裁办主任、企管部部长。

包文忠，男，回族，１９６６年１月出生，研究生学历，工程硕士、法学硕士，高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司总工程师兼技术中心主任。１９８９年７月至１９９７年７月历任新疆水泥厂技术员、工程师、技术处副处长；１９９７年７月至２０００年历任新疆天山水泥股份有限公司制成车间主任、原料车间主任、技术中心主任；２０００年至２００１年任托管黑子苇水泥厂总工程师；２００１年至２００３年６月任和静天山建设１０００吨／日项目总工程师；２００３年７月至２００７年１２月任新疆天山水泥股份有限公司技术中心主任；２００７年１２月至２００９年２月任新疆天山水泥股份有限公司副总工程师兼技术中心主任；２００８年１２月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师兼技术中心主任。

周建林，男，汉，河北省邢台市人，１９８１年６月出生，预备党员、大学学历（研究生在读）， ２００５年毕业于西安交通大学 。２００７年１２月至２０１０年０６月任职于新疆天山水泥股份有限公司人力资源部； ２０１０年０６月至今任职于新疆天山水泥水泥股份有限公司董事会办公室。

其本人与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１１－０７１号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司于２０１１年１２月３０日以现场会议方式召开第五届监事会第一次会议，会议应参加监事５人，实际参会监事５人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于选举本公司第五届监事会主席的议案》

本公司第四届监事会任期自２００８年１２月１２日起，至２０１１年１２月１１日届满，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，鉴于公司第四届监事会任期届满，公司第五届监事会拟推举于凯军为本公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

该议案表决情况：５ 票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资的议案》

同意本公司以现金４８０万元向中材精细化工增资，增资完成后本公司将持有中材精细化工１６．００％的股权。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司

监 事 会

二０一一年十二月三十日

附件：

于凯军，男，汉族，甘肃人，１９６３年４月出生，１９８２年７月参加工作，研究生学历，毕业于香港理工大学工商管理专业，高级税务师，现任中国中材股份有限公司财务总监。１９８２年０７月－１９９０年１１月在甘肃省平凉地区财政局；１９９０年１１月－１９９８年８月任深圳兰光电子工业总公司财务部会计、成本室主任、财务部经理、财务总监；１９９８年８月－２００１年１０月任兰光科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人；２００１年１０月－２００１年１２月任中国非金属矿工业（集团）总公司财务负责人；２００１年１２月－２０１０年７月任中国中材国际工程股份有限公司财务总监；２０１０年７月至今任中国中材股份有限公司财务总监。

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１１－００７２号

新疆天山水泥股份有限公司

关于参与增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况

１、本公司五届一董事会审议通过了《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资的议案》，本公司拟以评估结果为依据，确定以每股１元的价格对新疆中材精细化工有限责任公司（以下简称：中材精细化工）进行现金增资４８０万元，增资后本公司将持有中材精细化工１６．００％的股权。

２、由于中材精细化工为本公司第一大股东中国中材股份有限公司集团内所属公司，上述公司与本公司所属公司发生的交易为关联交易。

３、公司关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避了表决。独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊事前认可并发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准。

二、交易方基本情况介绍

新疆中材精细化工有限责任公司成立于２００３年７月，法定代表人：冯立平；注册地：新疆米泉市；注册资本：１５００万元；营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售；销售：化工原料。

中材精细化工具有大型化学合成、干燥、混配、罐储等生产设施，配有锅炉房、循环水池、泵房、变配电等设施，主厂房面积３０００平方米、库房２０００平方米，具有现代的综合楼、食堂等，有设施完备的检测试验室。中材精细化工系疆内规模最大的具有全套化学合成装置的砼外加剂生产企业，在同行业中首次将ＤＣＳ控制系统应用于全部生产控制流程，实现自动化、精细化稳定生产，并配有设施齐全的试验检测设备，为企业生产出一流的产品提供了可靠的硬件保障，实现精细化、稳定化生产操作。

截至２０１１年１１月底，中材精细化工资产总额４０２８万元、负债总额２３４３万元、净资产１６８５万元、实现收入５４５９万元、净利润３６２万元。

（２）现有股东持股情况：截止目前，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司持有其５１％股权，新疆建化实业有限责任公司持有其３８．８５％股权，新疆天山建材（集团）有限责任公司持有其１０．１５％的股权。

（３）与公司的关联关系：该公司是本公司第一大股东所属集团内公司。属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所的审计（审计报告：宏昌天圆会审字（２０１１）４００８９号），中材精细化工截止２０１０年１２月３１日的总资产３３０４．９４万元，净资产１３２２．９９万元，２０１０年度实现营业收入３４５９．７２万元，利润总额－１６．５３万元，净利润－１６．５３万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估（评估报告：京亚评报字［２０１１］１２３号），以２０１０年１２月３１日为基准，中材精细化工评估前总资产３３０４．９４万元、净资产１３２２．９９万元，评估后的总资产为３４０７．５２万元、净资产为１４２５．５７万元，评估净资产增值率７．７５％。

本公司拟以评估结果为依据，确定以每股１元的价格对中材精细化工进行现金增资４８０万元，增资后本公司将持有中材精细化工１６．００％的股权。苏州混凝土水泥制品研究院以现金１０２０万元向精细化工实施了增资。此次增资主要是用于中材精细化工年产３万吨减水剂项目的建设，此次增资行为完成后，中材精细化工的股东情况如下：

单位：万元

（二）定价政策

本着公开、公平、公正、合理和诚实信用、协商一致的原则，本次增资以中材精细化工２０１０年１２月３１日的经审计的净资产１３２２．９９万元为作价依据，折合每股１．００元。

四、本次增资对上市公司的影响

作为疆内为数不多的具有规模产能的化学合成外加剂生产厂商，中材精细化工正努力成为西北地区最具实力的混凝土外加剂生产、研发、技术、服务商，其产品在疆内有一定的市场优势，前景良好。用自有资金对其进行增资，将会给公司带来良好的投资收益。

五、审议程序

公司第五届董事会第一次会议审议通过了公司与关联方发生经营性关联交易的事项，关联董事谭仲明、李建伦、张丽荣、隋玉民、赵新军回避了表决。。

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司与关联方的共同投资性关联交易的决策程序和披露程序符合《深圳股票上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易定价体现了公正、公开、公平和市场化原则，未损害其他股东的利益。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

六、备查文件

１、 公司第五届董事会第一次会议决议

２、 独立董事意见

３、增资协议书

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１１－０７３号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２ 年１月１７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年１月１６日下午１５：００ 至２０１２年１月１７日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年１月１１日（星期三）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１２年１月１１日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资的议案》。

２、审议《关于全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司进行水泥磨系统节能技术改造的议案》。

上述议案内容已经在２０１１年１２月３１日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１２年１月１６日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年１月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年１月１６日下午１５：００ ，结束时间为２０１２年１月１７日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二０一一年十二月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一一年 月 日