证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：信达证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一一年十二月

　　上市公司名称：创智信息科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ＳＴ创智

　　股票代码：０００７８７

　　交易对方名称：四川大地实业集团有限公司

　　住所及通信地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

　　交易对方名称：成都泰维投资管理有限公司

　　住所及通信地址：成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　创智信息科技股份有限公司

　　地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

　　电话：０２８－８６６６９９２０－９８０９

　　传真：０２８－８６６５５５５４

　　联系人：陈龙

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

　　２、经本公司第六届董事会第十四次会议批准，本公司已与交易对方大地集团、成都泰维就本次交易的相关事项订立了附生效条件的协议，包括：

　　（１）发行股份购买资产协议

　　公司拟向交易对方非公开发行股份以购买其持有的国地置业９５．３０６％股权，该股权以评估基准日国地置业１００％股权的评估结果３，０４４，８６０，０４５．６９元为基础，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元。经上市公司和交易对方确认，交易标的国地置业９５．３０６％股权的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元。此次非公开发行股份价格为３．７２元／股（不低于暂停上市交易前２０个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为７８０，０９３，０００股。

　　（２）盈利预测补偿协议

　　１、大地集团、成都泰维保证国地置业盈利预测数的实现，并承诺在创智科技发行股份购买资产完成后对国地置业实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《盈利预测补偿协议》，国地置业在２０１１年度（８－１２月）、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度的预测净利润分别为１９，７３８．６８万元、５３，４０３．１２万元、７６，６４４．１０万元和９８，２０９．８０万元。国地置业在本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，实际盈利数（以经会计师事务所审核确认的、扣除非经常性损益后实际盈利数为准）与《盈利预测补偿协议》中确认的国地置业净利润预测数的差额，作为交易对方向创智科技进行补偿的依据。创智科技应在每年年度报告披露后的１０日内，计算应回购的股份数量，并将大地集团、成都泰维持有的该等数量股票划转至创智科技董事会设立的专门帐户进行锁定。

　　创智科技将在每年补偿股份数量确定后按照其《公司章程》规定的程序，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，创智科技将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则创智科技应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知大地集团和成都泰维，大地集团和成都泰维将在接到通知后的３０日内将应回购的股份赠送给创智科技股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大地集团和成都泰维持有的股份数后创智科技的股本数量的比例享有获赠股份。

　　３、大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：若本次交易得以完成，大地集团与成都泰维对创智科技拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定，之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　４、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

　　５、本次交易中上市公司向其第一大股东大地集团及大地集团的全资子公司成都泰维购买其合并持有的国地置业９５．３０６％的股权，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　６、本次交易完成后大地集团将成为公司的控股股东，公司主营业务将由研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务变更为土地一级开发，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

　　７、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）本公司股东大会的批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（三）本公司股东大会、中国证监会豁免大地集团、成都泰维因本次交易而触发的对创智科技的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　８、本次拟购买的资产为国地置业９５．３０６％股权，国地置业主营业务是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

　　９、成都市龙泉驿区第十六届人大常委会第十七次会议审议于２００９年９月通过了龙人函【２００９】３５号《关于同意成都市龙泉驿区人民政府与成都国地置业有限公司合作实施土地整理项目的批复》，同意龙泉驿区政府与国地置业进行合作，对龙泉驿区约定片区实施一级土地整理项目。

　　２０１１年７月２８日，龙泉驿区政府与国地置业签署《土地整理项目合同书之补充协议》，为保障合作双方的权益按期实现，龙泉驿区政府同意将支付土地整理项目成本和投资回报的有关支出列入年度财政预算安排。

　　然而，成都市龙泉驿区政府土地报征能否全部顺利获批、征地拆迁工作是否按计划完成存在一定的不确定性，如果政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限将顺延。

　　１０、在土地一级开发业务方面，虽然成都国地置业所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否会对龙泉驿区政府的财政收入产生一定的影响。成都市龙泉驿区的土地开发后若遭遇房地产行业调控或者招商引资不能及时到位，会影响龙泉驿区政府征地的速度和投资额。此外，成都国地置业对龙泉驿区的天鹅湖片区（包括青台山片区）和十陵片区等区域的整体开发预计于８年内完结，成都国地置业在８年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。

　　１１、龙泉驿区政府同意在每年３月３１日之前，向国地置业支付经审计的确认的上一年度土地整理前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施项目所发生的土地整理成本并同时向国地置业支付经审计确认的投资回报。根据龙泉驿区政府在２０１１年９月２８日出具的《成都市龙泉驿区政府关于投资成本及投资回报返还的说明》中提到，为科学合理安排年度财政预算，提高资金使用效率、促进城市建设项目又好又快发展，龙泉驿区财政局将在编制和执行年度财政预算时，安排当年返还成都国地置业有限公司不低于５０％的、经双方确认的土地整理成本和投资回报，其余的土地整理成本和投资回报按照协议约定的方式支付，从而实现整理成本和投资回报的提前收回，加快了资金的周转。

　　但该账款回收的不确定性来自于成都市龙泉驿区政府是否能够按合同和返还说明的约定按时按量支付投资成本和投资收益。

　　１２、破产重整计划执行基本完成。债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

　　《重整计划》项下债务的偿还情况现说明如下：根据《重整计划》债权本金总额为１８５，２６１，８７１．５３元，债权利息总额为５１，３５９，００１．４１元，本息合计总额为２３６，６２０，８７２．９４元，均为普通债权。截至本报告签署日，公司对上述普通债权均已偿还完毕。

　　１３、中企华对拟购买资产国地置业１００％股权整体采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，成本法与收益法结果的差异为６７１．４５万元，两种方法结果的差异率０．２２％，但综合考虑两种方法结果的合理性后，确定采用成本法的结果作为报告的评估结论。截止评估基准日国地置业的总资产账面价值为１００，７６１．４５万元，评估值３３６，６５５．１４万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率２３４．１１％。负债账面值为３２，１６９．１３万元，评估值３２，１６９．１３万元，负债评估后无增减变化。净资产账面值为６８，５９２．３２万元，评估值３０４，４８６．０１万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率３４３．９１％。

　　根据《评估报告》，国地置业１００％股权的最终评估值为３０４，４８６．０１万元。上述评估报告自评估基准日２０１１年７月３１日起一年有效。

　　投资者应当充分考虑《评估报告》中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　１４、２０１０年１０月，大地集团依据与梁杰征、王军华、孙刚三人签订的股权持股协议，向该三人各提供１０００万元资金，由该三人分别出资成立了天津丰琪投资管理有限公司、成都泰维投资管理有限公司、天津坤盛投资管理有限公司。同月，天津丰琪、成都泰维、天津坤盛分别自大地集团受让国地置业股权（６％、８％、８％）。因天津丰琪、成都泰维、天津坤盛均系代大地集团持有国地置业股权，该部分转让价款在转让股权时未实际支付。２０１１年７月，为规范前述代持股权事宜，天津丰琪、天津坤盛将其持有的国地置业股权转让给大地集团。同时，孙刚将其持有的成都泰维的１００％股权转让给大地集团，大地集团直接持有国地置业９２％股权，通过成都泰维间接持有国地置业８％股权，直接和间接共计持有１００％股权。

　　有关孙刚、梁杰征以及王军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤盛股权的事宜，已通过大地集团回购孙刚所持成都泰维股权、回购天津丰琪和天津坤盛所持国地置业股权的方式进行了清理。孙刚、梁杰征以及王军华亦出具书面确认系代大地集团持有相关公司股权，在明确知晓经过重组国地置业的股东可间接持有创智科技股权的情况下，自愿应委托人大地集团的要求将股权转回给大地集团，不会以任何理由主张创智科技的股份。有关代持的清理不存在纠纷或潜在纠纷。

　　特别风险提示

　　１、国地置业股东１００％股权的评估值３０．４５亿元，评估增值２３．５９亿元，增值接近３４４％，主要是该企业在评估基准日合法拥有的成都市龙泉区约７平方公里土地一级开发整理项目合同权益评估增值所致，该合同权益评估作价２２．９８亿元，是在评估报告假设条件成立的前提下得出的评估结果，鉴于客观存在着影响评估结果的因素，故将有关风险特别提示如下：

　　（１）在评估基准日，有关土地整理项目已取得“天鹅湖项目”青台山片区６１２亩、“４．１７项目（指十陵片区项目）”１，３９０亩土地的征地批准文件。尽管龙泉驿区政府在土地整理协议中约定负责根据农用地转建设用地的计划和土地整理进度上报土地征用的有关报批材料，并承诺原则上保证每年在整理范围内公开出让约８００亩土地。但在未来的项目实施期间，如不能按计划分阶段及时取得土地整理项目中剩余土地的征地等相关批准手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　（２）在评估基准日，有关土地整理项目已取得“天鹅湖项目”南、北片区整理范围内的基础设施（即“六通一平”）建设工程的《建设工程规划许可证》；“天鹅湖项目”的青台山片区及整个“４．１７项目（指十陵片区项目）”控制区范围内的基础设施建设工程按照项目投资计划进度正在分阶段申办《建设工程规划许可证》。在项目实施期间，如国地置业不能及时取得有关法定手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　（３）有关土地整理项目涉及的所有配套公益设施（幼儿园、学校、医院、农贸市场、酒店、社区服务中心等）建设工程，国地置业根据项目总体规划正逐步进行方案设计及施工图设计，在评估基准日暂无法提供其设计方案和施工图。根据国家现行的基本建设管理程序，以上各单位工程需先取得《建设项目选址意见书》，然后上报规划设计方案，获得批准并取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》后，进行施工图设计，经有关部门对施工图汇审通过并取得《建设工程施工许可证》后，方可动工修建。在项目实施期间，如企业不能及时上报有关技术资料、取得各项建设工程实施的有关法定手续而导致项目投资计划无法按期实施时，将对评估报告的评估结论产生影响；

　　（４）根据国地置业提供的资料反映，土地整理项目控制区范围涉及约３５０万平米的地面建筑物拆除（包括１６家乡镇企业和几家国有企业的动迁）、约２万搬迁农民的安置等工程。实施以上拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对评估报告的评估结论产生影响；

　　（５）关于评估程序受到限制的情况

　　本项目评估范围内的资产和负债，除国地置业的有关土地整理项目所涉及“征地拆迁安置”工程的补偿标的和对象，评估人员无法进行现场清查核实外，其余均能按正常评估工作程序进行清查核实，并取得评估所需的相关资料。

　　由于“征地拆迁安置”工程涉及的法定程序多、政策性强，按目前有关规定，此项工程需由相关政府来具体实施。评估前已由龙泉区大面街政府，对“征地拆迁安置”的相关事宜进行了初步摸底调查，并由龙泉区大面街政府编制了“征地拆迁安置”工程的投资预算。企业考虑到“征地拆迁安置”牵涉各方面的个体利益，而实施此项工程的前期准备工作目前尚未完全到位，为了避免事前一些敏感性事件的发生而影响到后续工作的顺利开展，决定不安排对其现场清查核实的有关事宜。鉴于以上情况，评估机构对“征地拆迁安置”工程的有关事项，本次主要通过查阅有关预算资料、向企业负责该项工程的职能部门进行访谈、查询等方式，来履行有关评估工作程序。

　　（下转D34版）