证券时报多媒体数字报

　　（上接B33版）

　　２、关于合同期限和评估期限存在差异的风险提示

　　国地置业土地整理范围包括天鹅湖片区项目４５８４亩（包括青台山片区）、十陵片区项目６２５５亩。

　　根据《协议二》，十陵片区土地整理预计期限为３－５年；根据《协议三》，天鹅湖片区项目整理期限为５年。前述项目起算时间都是２０１０年１２月３１日。

　　根据中企华出具的资产评估报告，其评估依据主要包括国地置业与政府签署的一级土地开发协议以及土地整理“天鹅湖项目”、“４．１７项目”（十陵片区项目）可研报告，“天鹅湖项目”、“４．１７项目” （十陵片区项目）开发整理成本投资预算、项目投资计划等。

　　资产评估过程中，中企华评估师按照天鹅湖片区整理期限５年完成进行估值，与龙泉驿区政府确认的投资计划保持一致；十陵片区，鉴于该片区规模较大、拆迁难度大、安居工程建设周期较长，涉及部分企业调迁、新建选址、土地出让计划以及政府支付土地整理回报的资金来源问题等因素，综合按照８年时间完成十陵土地整理项目较为稳妥可行，由于评估基准日是２０１１年７月３１日，评估年限按照整个项目的开发周期（包括天鹅湖片区及十陵片区）为７．４９年。评估期限与合同期限存在差异，提请投资者关注风险。

　　３、国地置业的土地开发相关资质

　　国地置业土地一级开发的主体资格前期由政府直接授权取得，后期通过公开招标方式竞争取得，主体资格的取得程序符合现行与土地一级开发相关的法律、法规及规范性文件的规定，且前述规定对进行土地一级开发的项目主体需要获得的资质没有强制性要求。

　　２００８年１月３日，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【２００８】３号，以下简称“３号令”），要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方式选择实施单位。３号令之前，国地置业通过与政府签署合同协议的方式获得相应的土地开发资格，即取得土地开发资质；３号令之后，国地置业按照３号令的要求，通过中标的方式取得相应土地的开发资质。

　　国地置业和成都市龙泉驿区人民政府依据《土地储备管理办法》等相关法律法规以及“６４号文”、“３６号文”的精神。国地置业为取得一级土地开发资格履行了如下程序并签署了相应的合作协议：

　　２００６年７月７日，龙泉驿区人民政府与国地置业与签署了《土地整理合同书》，明确授予国地置业在天鹅湖片区２．８３平方公里的一级土地整理整治主体资格。

　　２００６年８月１７日，国地置业取得龙泉驿区人民政府关于天鹅湖片区土地整理资格授权。

　　２００９年９月４日，龙泉驿区人大常委会“龙人函【２００９】３５号”公文正式批准国地置业在龙泉驿区约定片区内实施一级土地整理项目。

　　此后，由于原《土地整理合同书》约定范围内部分区域在《龙泉驿区土地利用总体规划（２００６－２０２０）》中为有条件建设区不具备整理条件，未纳入规划建设用地区，已不具备一级土地整理的前提条件。同时，为加快世界现代田园城市建设，推动东部新城文化创意产业综合功能区发展，按照成都市市委市政府提出的城乡综合整治要求，龙泉驿区进一步加大对龙泉驿区十陵片区城郊结合部旧城改造力度，提升十陵片区综合品质，将十陵片区建设为世界现代田园综合示范线桥头堡。为此，龙泉驿区政府提出调整土地整理区域，将原皇冠湖片区约４．１７平方公里的整理范围调整为十陵片区符合土地利用总体规划和城市总体规划的４．１７平方公里土地作为一级土地整理范围。

　　２０１０年１２月３１日，龙泉驿区人民政府与国地置业签署《成都市龙泉驿区人民政府与成都国地置业有限公司关于＜成都市龙泉驿区土地整理项目合同书＞的补充协议》。同日，龙泉驿区人大常委会下发“龙人函【２０１０】１８号”公文正式批准国地置业在十陵片区实施一级土地整理。明确授予国地置业十陵片区一级土地整理项目投资的主体资格。

　　依据上述程序，国地置业获得在成都市龙泉驿区天鹅湖片区及十陵片区等区域内从事土地一级开发业务的资格；

　　２００８年１月３日下发的“３号令”要求土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招投标方式选择实施单位；为此，２０１１年３月３０日，国地置业通过招投标方式取得龙泉驿区大面片区青台山村约６１２亩的土地整理项目投资方主体资格。

　　４、合同执行风险

　　成都龙泉驿区政府与成都国地置业有限公司分别于２００６年７月７日、２０１０年１２月３１日以及２０１１年７月２８日签署了《协议一》、《协议二》以及《协议三》三个土地一级开发合作协议，就双方的权利义务进行了约定。

　　从双方的权利义务来看，合同执行风险存在于两个方面，主要考虑合同权利义务主体，一是企业因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而不仅影响项目收益的如期实现，而且根据 “补充协议”约定：如因企业原因造成部分项目不能按事先既定计划完工，则相关项目投资的合同固定收益率只能按２５％计算；二是出资人（政府）由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益，从而直接影响评估值。或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

　　国地置业与龙泉驿区政府签署的协议已经龙泉驿区人大常委会批复，同意上述协议，从而保障了协议的有效性，进一步提高了政府的公信力，对协议的有效执行提供了保证。并且国地置业采取了在协议中约定支付违约金、赔偿守约方实际经济损失等措施防范合同执行过程中出现的政府违约风险。２０１１年９月２６日，龙泉驿区政府出具关于支持成都国地置业有限公司上市重组工作的函，支持国地置业业务发展和上市工作。２０１１年１２月２日龙泉驿区政府出具《关于成都国地置业有限公司参与创智科技股份有限公司重大资产重组的声明与承诺》（以下简称为《声明与承诺》），再次明确承诺严格遵守上述约定。龙泉驿区政府出具的上述《声明与承诺》中，还详细补充约定了政府在违约情形时的违约责任。

　　尽管如此，在土地一级开发协议执行中仍然存在因政府违约导致的风险，说明如下：

　　（１）政府不履行或迟延履行或无能力履行法律报建手续导致国地置业无法按照进度进行开发整理的风险；

　　（２）政府不履行或迟延履行或无能力履行按照约定支付国地置业已投入的土地开发成本和支付相应的收益；

　　（３）政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

　　５、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险

　　根据中企华出具的《评估报告说明》，国地置业１００％股权评估值３０．４５亿元，评估增值２３．５９亿元，主要是国地置业在评估基准日合法拥有的成都市龙泉区约７平方公里土地一级开发整理项目合同权益评估增值所致，该合同权益评估作价２２．９８亿元，本次合同权益评估，遵循的是“权责发生制”，以合同项目未来可实现的净收益折现求和得出其评估价值。合同项目未来实现的净收益将直接影响评估值，该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行，因此，如果合同执行违约，将影响评估值。

　　尽管评估师在评估合同权益价值时，已考虑上述可能存在的违约风险对合同权益价值的影响，在折现率计算中，对于违约风险已作了适当考虑。本次交易对方大地集团及成都泰维与上市公司签署了重组完成后三年的盈利预测补偿协议，对不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响评估值。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　创智科技是注册于广东省深圳市的上市公司，其主要从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。近些年，由于创智科技历史负债较重，缺乏经营主业，２００４年、２００５年、２００６年连续三个年度亏损，导致创智科技股票自２００７年５月２４日以来一直处于被暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，将无法形成有效的持续经营能力和偿债能力，同时，创智科技股权又比较分散，其中第一大股东大地集团持股比例在破产重整前仅为１１．７９％，破产重整、出资人权益让渡后为７．６６％。

　　债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，法院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

　　创智科技是在几近退市的紧要关头下进入重整程序的，法院对创智科技破产重整高度重视，从受理阶段的形式审查、实质审查、到债权确认、资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节，法院均严格把关、严格监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。

　　为保证重整成功，避免创智科技被破产清算，管理人北京市中伦律师事务所深圳分所在创智科技管理层的配合下依法认真履行职责，全力以赴做好资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作。同时，根据法院对管理人与创智科技在重整程序中的职责划分，重整计划由创智科技起草，由管理人审查确定。因此，创智科技管理层及管理人与主要债权人和出资人进行了深入、细致地沟通，在尊重创智科技客观现实以及评估机构出具的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，制定了创智科技重整计划。

　　创智科技破产重整的基本思路为：为最大限度地帮助创智科技重生，在保证普通债权在重整程序中清偿比例高于破产清算状态的基础上，依照破产法相关规定，创智科技现有股东无偿让渡部分股票，部分用于清偿创智科技的债务，剩余部分由重组方有条件受让，以此方式吸引重组方向创智科技注入优质资产。同时，为确保资产重组方没有任何顾虑地对创智科技进行资产重组，对于在重整程序前发生的全部债权在依照本重整计划获得现金或股票清偿后，未获得清偿的部分创智科技不再负有清偿义务。

　　２０１１年５月２７日，深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准本公司《重整计划》并终止重整程序。目前公司已进入《重整计划》执行阶段，公司根据《重整计划》中债权清偿方案基本完成了债权的清偿：

　　１、让渡股票及股票清偿债权的股票划转情况

　　根据《重整计划》，全体股东应让渡股票７９，３２３，３９０股，部分用于向债权人清偿债务。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》及《司法过户表》，目前划转情况如下：

　　（１）已于２０１１年７月１２日将本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股过户至重整专用账户，因有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，公司正在积极协调解决相关事宜；鉴于上述原因，公司向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请，并于２０１１年１１月２５日收到深圳中院作出的（２０１０）深重法民七重整字第６－７号《民事裁定书》，准许创智科技提交的延长重整计划执行期限的申请，延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日。

　　（２）已根据《重整计划》从重整专用账户划转给债权人指定账户７，５８９，２７７股流通股票，用于偿还确定债权。

　　２、现金清偿债权情况

　　目前已按照《重整计划》向确定债权人支付现金共计７，５１９，６３３．８４元。

　　截至本报告签署日，公司确定债权已按照《重整计划》清偿完毕，为进行重大资产重组创造了条件。

　　３、解决历史遗留问题

　　根据《重整计划》对重组方进行重组需解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，大地集团将交易标的资产以２０１１年７月３１日为基准日进行评估，将《评估报告》确定的国地置业１００％股权评估值３，０４４，８６０，０４５．６９元作为以资抵债的定价基础（计算公式为：１４２，９１４，０８２．７６元÷３，０４４，８６０，０４５．６９＝４．６９４％），以国地置业４．６９４％的股权抵偿给创智科技，以解决前述历史遗留问题，该以资抵债方案已经创智科技第六届董事会第十四次会议《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》审议通过。

　　综上所述，本公司股票目前已处于暂停上市状态，面临终止上市风险；公司丧失持续盈利能力。上述状况已经严重威胁到本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股票购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。

　　公司第一大股东大地集团拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的国地置业公司优质股权资产。大地集团成立于１９９８年７月，注册资本１亿元，法定代表人为贾鹏。大地集团主要从事投资、控股、管理业务，大地集团经过多年经营，实现了在房地产、酒业等业务上的专业化发展，尤其是在地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地开发与二级土地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。大地集团控股的国地置业公司系成都市龙泉驿区天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区的土地一级开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准。

　　通过本次重大资产重组向上市公司注入国地置业优质股权资产，提升国地置业作为土地一级开发商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速成都市龙泉驿区的城市化进程。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、缺乏主营业务的计算机应用服务业企业转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的土地一级开发商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发、市政基础设施和城市公共公益配套设施建设方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

　　（二）本次交易的目的

　　１、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

　　２、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力；

　　３、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

　　（三）本次交易的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　２、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

　　４、平等协商、自愿选择的原则。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）交易方案概述

　　创智科技与大地集团、成都泰维签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司将以向大地集团、成都泰维非公开发行股份形式购买其合计持有的国地置业９５．３０６％股权。通过购买拥有优质、稳定的土地一级开发类资产的公司股权，将有助于上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。本次发行股份购买资产交易完成后，国地置业将成为本公司的子公司。

　　根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估价值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权），经上市公司和交易对方确认，本次交易标的的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元。本公司股份发行价格为定价基准日前２０ 个交易日本公司股票交易均价即３．７２元／股，合计发行股份数量为７８０，０９３，０００股。

　　（二）发行股份购买资产具体发行方案

　　２０１１年１２月２２日，创智科技与大地集团、成都泰维签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司将向大地集团、成都泰维非公开发行股份购买其合计持有的国地置业９５．３０６％股权。具体方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　３、发行对象和认购方式

　　（１）发行对象：本次发行对象为大地集团和成都泰维。鉴于成都泰维为大地集团的全资子公司，其构成大地集团的一致行动人。

　　（２）认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购创智科技本次非公开发行的股份。

　　４、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为创智科技第六届董事会第十四次会议决议的公告日。

　　本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为创智科技股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若创智科技有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

　　５、拟购买的资产

　　本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

　　６、交易标的的价格

　　国地置业以２０１１ 年７ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估价值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权）。

　　基于上述，经创智科技及交易对方共同确认，交易标的的价格确定为２，９０１，９４５，９６２．９３元。

　　７、发行数量

　　根据上述原则，本公司本次向大地集团、成都泰维发行的股票数量为７８０，０９３，０００股。计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。各交易对方取得创智科技股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定，即大地集团取得７１４，６１２，１３９股股份，成都泰维取得６５，４８０，８６１股股份。

　　最终发行数量乘以最终发行价格低于交易标的交易价格的部分，由上市公司以现金形式补偿交易对方。

　　８、锁定期

　　本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（三）本次交易方案示意图

　　１、本次交易完成前：

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　　注：第一大股东四川大地实业集团有限公司用其持有的成都国地置业有限公司约４．６９４％的股权抵偿给上市公司，以解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（系重组方的非关联方）历史遗留的对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款，目前该事项处于审批当中，尚未完成过户手续。鉴于此，本次重组方案中，大地集团将以其持有的国地置业剩余８７．３０６％股权认购上市公司新增股份。

　　２、本次交易完成后：

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　　三、本次交易的决策过程

　　（一）创智科技的决策过程

　　１、２０１１年１２月２２日，创智科技独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，没有损害上市公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

　　２、２０１１年１２月２２日，创智科技第六届第十四次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　３、２０１１年１２月２２日，创智科技第五届第十四次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

　　４、２０１１年１２月２２日，创智科技与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

　　５、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项，并同意豁免大地集团及其关联方成都泰维因本次交易而触发的对创智科技要约收购义务；

　　６、本次重大资产重组交易尚需获得中国证监会的核准；

　　７、本次重大资产重组交易尚需获得中国证监会对大地集团、成都泰维豁免要约申请的批准。

　　（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

　　１、２０１１年８月１日，大地集团董事会会议作出决议，同意大地集团参与本次交易；

　　２、２０１１年８月１５日，大地集团召开股东会会议并作出决议，同意大地集团参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；

　　３、２０１１年８月１５日，成都泰维召开股东会并作出决议，同意成都泰维参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议。

　　四、本次交易定价及溢价情况

　　（一）拟购买资产交易定价情况

　　根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构中企华以２０１１年７月３１日为基准日的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（二）拟购买资产定价及溢价情况

　　根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日２０１１年０７月３１日，经资产基础法评估，国地置业的净资产账面值６８，５９２．３２万元，评估值为３０４，４８６．０１万元，评估值相对于账面值的增值率为３４３．９１％。以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权），经上市公司和交易对方双方确认的交易价格为２，９０１，９４５，９６２．９３元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节 三、交易标的的资产评估情况”。

　　本次发行股份的发行价格为３．７２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成前，大地集团持有创智科技７．６６％的股权，为创智科技第一大股东，也为其控股股东，因此大地集团为创智科技的关联方，本次交易中上市公司向其第一大股东大地集团及大地集团的全资子公司成都泰维购买其合并持有的国地置业９５．３０６％的股权，本次重大资产重组构成关联交易。

　　根据《重整计划》规定，大地集团将有条件受让重整计划中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权所划出的股份，即本公司全体股东让渡股份数量７９，３２３，３９０股，扣除已用于清偿普通债权的股份７，５８９，２７７股，剩余股份７１，７３４，１１３股由大地集团按《重整计划》规定有条件受让。目前，除５个股东合计持有的５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股已经过户至重整专用账户。该等股份暂存在重整专用账户，在公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，不具有表决权。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据中国证监会《重组办法》（证监会第５３号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

　　本次交易拟购买的国地置业截至２０１１年７月３１日经审计的资产总额为１００，８６５．４７万元，本次交易拟购买资产的交易定价为２，９０１，９４５，９６２．９３元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截至２０１０年１２月３１日）经审计合并财务会计报告的资产总额为８７，２２３，９９３．５９元，两者的比值为３３２７％。

　　本次交易中，创智科技购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过７０％，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

　　根据华信会计师事务所出具的川华信审字【２０１１】第２１０号审计报告，本次交易拟购买的国地置业２００９年、２０１０年实现的净利润分别为１４２，２４６，９６２．８７ 元、１７２，０９６，６４４．８９ 元，扣除当年实现的投资收益及相关税金后净利润分别为４２，７１４，７１３．１５ 元、５９，０７０，６２２．９３ 元；同时，本次交易拟购买的国地置业成立于２００６年６月１２日，满足《重组办法》第十二条中关于上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元，满足《重组办法》对上市公司拟购买资产的主体资格要求。

　　七、董事会及股东大会情况

　　（一）第六届董事会第十四次会议表决情况

　　创智科技第六届董事会第十四次会议由公司董事长贾鹏召集，会议通知于２０１１年１２月１６日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于２０１１年１２月２２上午十点在成都市锦江区大业路１６号２０层会议室。公司董事共五人，实际参加会议表决董事五人。会议由公司董事长贾鹏主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

　　１、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》

　　同意由公司根据深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）选定的重组方—公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）用其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）约４．６９４％的股权抵偿给上市公司，以解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（系重组方的非关联方）历史遗留的对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款。

　　大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年７月３１日为基准日进行了评估，并于２０１１年１０月１５日出具了“中企华评报字（２０１１）第３３４６号”《评估报告》，确认国地置业１００％股权的评估值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以评估值作为以资抵债的定价基础（计算公式为：１４２，９１４，０８２．７６元÷３，０４４，８６０，０４５．６９＝４．６９４％），且独立董事已发表独立意见认为以资抵债有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规中关于发行股份购买资产的规定，公司符合发行股份购买资产的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

　　公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）以及大地集团全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下简称“成都泰维”）合计持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　４、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》中的各项子议案

　　（１）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（２）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（３）发行对象及认购方式

　　Ａ．发行对象：本次发行对象为大地集团以及成都泰维（统称为“交易对方”）。鉴于成都泰维为大地集团的全资子公司，其构成大地集团的一致行动人。

　　Ｂ．认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（４）定价基准日和发行价格

　　Ａ．本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议的公告日。

　　Ｂ．本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已自２００７年５月２４日至本董事会决议公告日一直处于被暂停上市的状态，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（５）拟购买的资产

　　本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（６）拟购买资产的价格

　　拟购买资产以２０１１ 年７ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据北京中企华资产评估责任有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权）。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（７）发行数量

　　本次发行的股份数量为７８０，０９３，０００股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地置业的股权比例确定，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。各交易对方取得公司股份的数量根据其分别持有国地置业的股权比例确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（８）拟购买资产期间损益安排

　　国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（９）锁定期安排

　　本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，大地集团、成都泰维认购的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（１０）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（１１）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（１２）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　　表决结果：本子议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　５、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　　同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产协议》。

　　公司的《重整计划》已获得深圳市中级人民法院的批准，已进入《重整计划》的执行期，根据《中华人民共和国破产法》的相关规定，公司有权自行管理财产和营业事务，具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的合法主体资格。交易对方大地集团以及其一致行动人成都泰维亦具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的主体资格。大地集团已在《发行股份购买资产协议》中承诺将无条件并严格遵守《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，并同意《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成其在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，将按照《发行股份购买资产协议》约定向公司承担违约责任。成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

　　该协议及其约定的发行股份购买资产方案尚需经公司股东大会批准并经中国证监会对本次发行股份购买资产的核准且豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　６、审议通过了《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》

　　同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　该协议及其约定的盈利预测补偿方案尚需经公司股东大会批准并经中国证监会对本次发行股份购买资产的核准且豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　７、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　８、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

　　公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中企华担任评估机构，并由其出具了《评估报告》。

　　公司董事会认为：

　　（１）本次发行股份购买资产项目的评估机构中企华具有证券从业资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方及拟购买的资产均不存在关联关系，与对国地置业进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；评估机构具有独立性。

　　（２）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（３）本次评估的目的是确定拟购买资产国地置业于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产提供价值参考依据。中企华采用了两种评估方法分别对国地置业１００％股权价值进行了评估，并最终选择了成本法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对国地置业股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（４）本次拟发行股份购买的资产以评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　９、审议通过了《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１０、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　董事会对于本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（１）交易标的资产国地置业涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，不存在不符合第四条规定的情况。本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，已在前述报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（２）本次发行股份拟收购的资产为国地置业９５．３０６％的股权。在本次交易的董事会决议公告前，大地集团、成都泰维已经合法拥有国地置业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。国地置业合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；本次发行股份购买资产完成后，公司将成为控股型公司，国地置业将成为本公司的全资子公司。

　　（３）国地置业拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的业务体系系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务体系等方面保持独立。

　　（４）本次交易完成后，国地置业成为本公司的全资子公司，土地一级开发将成为公司的主营业务，大地集团及其全资子公司成都泰维将成为本公司股东，大地集团将成为本公司的控股股东。国地置业在土地一级开发方面具备独立面向市场的自主经营能力，与关联方之间不存在同业竞争的业务，且相关关联方已就避免日后同业竞争以及减少和规范关联交易出具了承诺函。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１１、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１２、审议通过了《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且均承诺以资产认购而取得的上市公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定；本次发行前已持有的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月不转让，为此，董事会同意并提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过并需取得中国证监会的是否予以豁免的决定。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》

　　为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（１）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

　　（２）授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

　　（３）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

　　（４）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（５）授权董事会办理大地集团及其一致行动人豁免要约申请时公司应该进行的一切必要或适宜的相关事项；

　　（６）授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股份购买资产方案进行调整；

　　（７）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　　（８）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　　（９）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　（１０）授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：本议案２名关联董事回避表决，由３名非关联董事进行表决，表决结果为３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（二）２０１２年第一次临时股东大会通知情况

　　创智科技董事会发出关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知。本次会议计划于２０１２年 １月 １６日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截至２０１２年１ 月 １１日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。

　　九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　（一）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

　　（二）公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的２０１２年度第一次临时股东大会。

　　（三）公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

　　（四）根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《创智科技公司章程》的相关规定，本次交易经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

　　（五）本次交易中拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、创智科技基本情况

　　中文名称：创智信息科技股份有限公司

　　曾用名：深圳市创智信息科技股份有限公司、湖南创智信息科技股份有限公司、湖南创智五一文股份有限公司、湖南五一文实业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　股票简称：*ＳＴ创智

　　曾用简称：Ｓ*ＳＴ创智、*ＳＴ创智、创智科技、五一文

　　股票代码：０００７８７

　　设立时间：１９９３年５月２２日

　　注册资本：３７８６１．４２万元

　　法定代表人：贾鹏

　　联系电话：０２８－６６２５５２０６

　　传真：０２８－８６６７２７２２

　　电子邮件： ｐｏｗｅｒｉｓｅ－ｃｌ＠１６３．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｏｗｅｒｉｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：广东省深圳市南山区高新技术工业村管理楼２０７号

　　办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区火炬城Ｍ２栋

　　企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３２６６１６３

　　国税税务登记证号码：４４０３００１８３８０４３５０

　　地税税务登记证号码：４４０３００１８３８０４３５０

　　经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。

　　二、创智科技历史沿革

　　（一）公司设立及上市情况

　　创智信息科技股份有限公司是１９９３年３月经湖南省人民政府湘体改（１９９３）７０号文件批准由主要发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司通过定向募集方式成立的股份制公司。公司设立时，注册资本为６，４３５．０１万元，发起人单位共持有６，４３５．０１万股。公司于１９９３年５月２２日取得企业法人营业执照，注册号为１８３８７３９６－２１／０。

　　公司原名湖南五一文实业股份有限公司，１９９８年１２月经湖南省工商行政管理局批准更名为湖南创智五一文股份有限公司，１９９９年１０月经湖南省工商行政管理局批准公司更名为湖南创智信息科技股份有限公司，注册地位湖南省长沙市；２０００年１１月２７日注册地迁移至广东省深圳市，经深圳市行政管理局批准更名为深圳市创智信息科技股份有限公司，２００１年３月经国家工商行政管理局批准和深圳市工商行政管理局核准，公司更名为创智信息科技股份有限公司。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字【１９９７】２９６号和证监发字【１９９７】２９７号文批准，本公司公开发行２５００万股Ａ股新股，并于１９９７年６月２６日在深交所上市交易，上市时股本总额为８，９３５．０１万元。

　　（二）历次增资扩股情况

　　１、根据１９９９年６月３０日召开的年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监上字【１９９９】１１０号文批准，公司以１９９８年末总股本８，９３５．０１万股为基数，向全体股东按１０：３的比例配售股票，配股价格为每股１２元，法人股东放弃配股。经过此次配售后，公司股本总额变更为９，９８５．０１万元。

　　２、２０００年２月２９日，经公司１９９９年度股东大会决议通过以资本公积金每１０股转增１０股，经过此次转增股本后，公司股本总额变更为１９，９７０．０２万元。

　　３、２００２年５月，经中国证券监督委员会证监发行字【２００１】１０９号文核准，公司以每股发行价格人民币９．４０元，增发每股面值人民币１．００元的５１０６万股Ａ股股，增加股本５１０６万股，变更后的总股本为２５，０７６．０２万股。

　　（三）股权分置改革情况

　　经上市公司股东大会审议通过，２００７年２月９日本公司实施股权分置改革方案，以截至２００６年９月３０日的流通股股数１４２，０６０，０００股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１２７，８５４，０００股，即流通股股东每１０股获得９股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。该对价换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每１０股获送２．５８股。股权分置改革结束后，本公司总股本为３７８，６１４，２００股，股本结构如下：

　　■

　　（四）公司暂停上市

　　创智信息科技股份有限公司２００６年年度报告显示，公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》１４．１．１、１４．１．５条的规定，深交所决定自２００７年５月２４日起暂停上市。

　　（五）申请恢复上市

　　公司于２００８年４月３０日公告了《２００７年年度报告》，并按照有关规定于２００８年５月８日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月１２日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。公司目前在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所将在同意受理恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准恢复上市申请决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。若在规定期限内恢复上市申请未能深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。

　　（六）２００７年股权司法拍卖

　　２００６年６月３０日，湖南省高级人民法院就兴业银行股份有限公司长沙分行与创智软件园有限公司、湖南创智集团有限公司借款担保合同纠纷一案，作出（２００６）湘高法民二初字第４号《民事判决书》。《民事判决书》正式生效后，权利人兴业银行股份有限公司长沙分行向湖南省高级人民法院申请执行。２００６年１１月２０日，湖南省高级人民法院作出（２００６）湘高法执字第１６－２号《民事裁定书》，指定由湖南省长沙市中级人民法院执行。２００６年１１月２３日，湖南省长沙市中级人民法院作出（２００６）长中民执字第０４１２号《民事裁定书》，指定由湖南省长沙市岳麓区人民法院执行。

　　因被执行人创智软件园有限公司、湖南创智集团有限公司未履行（２００６）湘高法民二初字第４号《民事判决书》规定的义务，湖南省长沙市岳麓区人民法院于２００７年１１月３０日作出长岳法拍字（２００７）第３２号《司法技术拍卖委托书》，委托广东迅兴拍卖有限公司、广东诚信拍卖有限公司联合公开拍卖湖南创智集团有限公司持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股。

　　２００７年１２月１日，大地集团从公告上获悉广东讯兴拍卖有限公司和广东诚信拍卖有限公司将于２００７年１２月１２日对创智集团持有的创智科技４４，６３５，２００股进行拍卖。大地集团于２００７年１２月６日在成都召开临时股东会，股东贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红出席会议，会议审议并通过了“按照法院及拍卖机构要求条件，通过司法拍卖程序收购创智科技股份有限公司４，４６３．５２万股股份”的决议。２００７年１２月１２日大地集团通过股权拍卖方式获得创智科技４４，６３５，２００股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，竞拍的成交价格为２．２６元／股，所支付的资金总额为１００，８７５，５５２元。

　　根据湖南省长沙市岳麓区人民法院于２００７年１２月１８日作出的（２００６）岳执字第０７８１－３号《民事裁定书》，解除对被执行人湖南创智集团有限公司持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股的冻结、质押（含红股、转增股、配股）。被执行人湖南创智集团有限公司持有的创智科技４４，６３５，２００股限售流通股归大地集团所有。

　　在本次股权拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团将持有创智科技 ４４，６３５，２００ 股股份，占创智科技总股本的１１．７９％。

　　截止２０１１年２月１４日创智科技前十大股东情况

　　■

　　（七）公司破产重整及出资人权益调整

　　因公司无力清偿到期债务且已严重资不抵债，经债权人创智信息系统公司申请，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于２０１０年８月１２日作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。

　　２０１０年８月２３日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１号《民事裁定书》，自２０１０年８月２３日起对本公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。

　　深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。目前，公司已进入《重整计划》执行阶段。

　　根据公司《重整计划》，全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组，具体见本报告书本章“三、公司破产重整情况”。截至目前，公司确定债权已按照《重整计划》清偿完毕。债务清偿完毕后，截止本报告书签署日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

　　■

　　注：湖南华创实业有限公司、湖南创智实业有限公司所持创智科技的股份因账户被冻结暂未根据《重整计划》规定之出资人权益调整方案进行让渡划转。

　　三、公司破产重整情况

　　（一）破产重整的原因

　　由于创智科技历史负债较重，缺乏经营主业，２００４年、２００５年、２００６年连续三个年度亏损，导致创智科技股票自２００７年５月２４日以来一直处于被暂停上市状态，且创智科技已经基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源，继续依靠创智科技自身的努力，将无法形成有效的持续经营能力和偿债能力。

　　债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０年８月１２日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６号民事裁定书，裁定受理创智信息系统公司对创智科技提出的重整申请。２０１０年８月２３日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整，并指定管理人开展破产重整工作。

　　（二）《重整计划》的主要内容

　　破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的相关规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交创智科技第一次债权人会议核查。创智科技重整案第一次债权人会议已经于２０１０年１０月２１日上午在深圳中院第四审判庭召开。相关事项管理人已于２０１０年１０月２２日发布了相关公告。依据深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－３号《民事裁定书》，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所（以下简称管理人）为创智科技管理人，《民事裁定书》裁定确认管理人提交的《创智信息科技股份有限公司债权表》，裁定确认的债权共５笔，性质均为无财产担保债权，债权本金合计１８５，２６１，８７１．５３元，利息合计５１，３５９，００１．４１元，本息总计２３６，６２０，８７２．９４元。

　　创智科技重整案第二次债权人会议及出资人组会议于２０１１年３月１７日在深圳中院第四审判庭召开，债权人会议表决通过了《创智信息科技股份有限公司重整计划草案》（下称“《重整计划草案》”）；其中出资人组会议未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》规定，出资人组未通过《重整计划草案》的，债务人或者管理人可以同出资人组协商，出资人组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。创智科技重整案出资人组会议于２０１１年５月２４日下午在深圳中院第一审判庭再次表决，会议表决通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项。

　　根据《企业破产法》第八十六条之规定，管理人于２０１１年５月２５日向深圳中院申请批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》。管理人于２０１１年６月２日收到深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准创智科技《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：

　　１、出资人权益调整方案

　　创智科技股权较为分散，第一大股东持股比例仅为１１．７９％。同时创智科技股权分置改革已过三年，全部限售流通股已符合取得流通权的相关条件，仅因创智科技尚处于暂停交易状况没有办理相关手续，因此在设计出资人权益调整方案时充分考虑了创智科技的实际情况。具体的调整方案为：

　　（１）四川大地作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，让渡数量为１５，６２２，３２０股；湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司作为创智科技原大股东的关联公司，分别让渡其持有的创智科技股份数量的３５％，两个公司合计让渡数额为５，７０６，７５０股；其他持股数量超过１万股的股东让渡１万股以上部分的２０％，让渡１万股以内的部分（含１万股）的１５％，合计让渡４７，３１８，７２８ 股；持股１万股以下（含１万股）的股东让渡其持有的创智科技股份数量的１５％，合计让渡１０，６７５，５９２ 股。出资人让渡股份共计为７９，３２３，３９０股（注：每户股东让渡股份数量取计算结果的整数部分，不足１股部分不计入）。

　　（２）按照上述原则，全体股东让渡的股票部分用于偿还创智科技部分债务，剩余部分股票存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。

　　让渡股票的最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

　　２、债权分类和调整方案

　　（１）债权分类

　　创智科技重整程序中无有财产担保债权、税款债权申报，本重整计划不设有财产担保债权组和税款债权组。创智科技无职工债权，创智科技在重整程序终止后将继续经营，仍保留与职工的劳动关系，不实际发生整体解除劳动合同而产生的经济补偿等职工债权，故本重整计划不设职工债权组。

　　创智科技重整案确定之债权金额合计２３６，６２０，８７２．９４元，共涉及债权人５家，均为普通债权；预计债权中涉及债权人１家（深圳中院于２０１１年７月１３日作出裁定，本公司应支付债权清偿款１５５，２３４．５０元）。

　　根据《企业破产法》规定，确定之债权的债权人，及预计债权中法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的债权人，构成普通债权组。债权人会议由普通债权组对重整计划草案进行表决。

　　（２）债权调整方案

　　根据偿债能力分析报告，创智科技在破产清算状态下的普通债权清偿比例为９．０７％。为最大限度地保护全体债权人的合法权益，重整计划将按照下列清偿比例分段累计偿还普通债权：

　　①债权金额不超过８，０００，０００元（含８，０００，０００元）的部分，债权人可选择以现金或股票受偿，两种受偿方式只能择其一。债权人选择现金方式受偿的，债权清偿比例为５０％；选择股票方式受偿的，每１００元普通债权约可分得６股创智科技股票。

　　②债权金额超过８，０００，０００元以上的部分以股票清偿，每１００元普通债权约可分得３．３２８６股创智科技股票，按照创智科技股票被暂停上市前一交易日的收盘价４．６８元／股计算，超过８，０００，０００元部分的清偿比例为１５．５８％。

　　全部普通债权在按照上述标准获得清偿后，未获清偿的部分创智科技不再负清偿义务。

　　３、债权受偿方案

　　（１）偿债资产来源

　　债权受偿资产来源于重组方无偿提供的相应资金和出资人让渡的部分流通股股票，创智科技的现有资产不进行变现。

　　（２）确定之债受偿方案

　　普通债权中根据本重整计划规定以现金方式清偿的部分，由重整计划执行人通过银行转账的方式将受偿资金一次性划入债权人指定的银行账户，但为预计债权预留的部分除外。普通债权中根据本重整计划规定以股票方式清偿的部分，则由重整计划执行人将股票划转至债权人指定的证券账户。

　　已经确定的５家债权人根据本重整计划应获得的资金或股票数量见下表。

　　确定之债受偿表

　　■

　　需要特别说明的是，本重整计划所确定的清偿率与债权人实际处置股票所计算得出的清偿率可能存在一定差异，债权人在获得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算得出该债权人的实际清偿比例和清偿后果将由该债权人享有或承担，创智科技对该两组清偿率的差异及债权人因处置股票产生的个别收益或者个别损失不承担责任。

　　（３）预计债权的受偿方案

　　已申报但未最终确认的预计债权共１笔，债权额为６０９，２８０．００元，在获得法院最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以现金方式清偿。在预计债权获得最终确认后，将预留的现金支付给相应债权人。

　　未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，按照破产法的规定参照已申报但未最终确认的预计债权的受偿方案予以清偿，如此类债权为税款债权或职工债权则依破产法规定予以全额清偿。

　　（４）预留和提存现金＼股票的处置方案

　　①现金的预留方式

　　按照预计债权受偿方案，将为预计债权按比例预留相应的现金。在相应预计债权获得最终确认后，将相应的预留现金支付给债权人。

　　②提存现金＼股票的处置

　　债权人未能按照要求提供银行账户或未能按要求提供深圳证券账户信息的，管理人将依法提存应当支付给该债权人的现金或股票。相应的股票在符合二级市场交易的条件后３０个交易日内处置变现，并将股票的处置款予以提存。

　　（５）补充清偿方案

　　①预计债权如最终未获确认的，为其预留的现金，在按照破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿；

　　②债权人不受领现金＼股票的提存期间为自重整计划执行完毕之日起两年。提存期满仍不受领的，视为被提存人放弃权利，在按照破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权比例补充清偿。

　　４、经营方案

　　创智科技目前已停止生产经营活动，为从根本上挽救创智科技，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。

　　（１）确定重组方

　　具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让出资人让渡的用以清偿普通债权后剩余的全部创智科技股票。

　　（２）重组方受让相应部分让渡股票的条件

　　重组方受让相应部分让渡股票的条件具体包括：

　　①承诺在后续重组工作中通过定向增发等方式，向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；

　　②重组方无偿提供不少于５０００万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

　　③承诺未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。

　　（３）解决历史遗留问题

　　重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。

　　（三）《重整计划》的执行情况

　　１、出资人权益调整情况

　　根据深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准的创智科技《重整计划》。截至２０１１年７月３１日，创智科技股东让渡用于清偿债权人的股票，除有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户外（公司正在积极协调解决相关事宜），扣划工作已全部完成。

　　２、债权清偿情况

　　根据《重整计划》的规定，创智科技在管理人（北京市中伦律师事务所深圳分所）的监督下，向创智科技的债权人进行清偿。根据深圳中院作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－３号《民事裁定书》，裁定确认的债权共５笔，性质均为无财产担保债权，债权本金合计１８５，２６１，８７１．５３元，利息合计５１，３５９，００１．４１元，本息总计２３６，６２０，８７２．９４元。

　　截至２０１１年７月３１日，创智科技全体股东应让渡股票７９，３２３，３９０股，部分用于向债权人清偿债务。目前划转情况如下：

　　①已于２０１１年７月１２日将本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股过户至重整专用账户。因有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，公司正在积极协调解决相关事宜；鉴于上述原因，公司向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请，并于２０１１年１１月２５日收到深圳中院作出的（２０１０）深重法民七重整字第６－７号《民事裁定书》，准许创智科技提交的延长重整计划执行期限的申请，延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日。

　　②已根据《重整计划》从重整专用账户划转给债权人制定账户７，５８９，２７７股流通股股票，用于偿还确定债权。

　　现金清偿债权部分，目前已按照《重整计划》向确定债权人支付现金共计７，５１９，６３３．８４元。截至本报告书签署日，债权清偿工作已全部完成。

　　３、资金提存情况

　　根据《重整计划》，公司账面记载有应交税费 １，４８３，８３２．００元，根据企业破产法的规定予以全额提存；

　　已申报但未确认的６０９，２８０．００元普通债权，按５０％清偿比例予以提存，提存金额为３０４，６４０．００元，并已根据债权确认数额，向相应债权人支付清偿资金１５５，２３４．５０元。

　　截至本报告书签署日，提存资金共计１，６３３，２３７．５０元已存放于管理人银行账户内。

　　４、解决历史遗留问题

　　根据《重整计划》对重组方进行重组需解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，大地集团将交易标的资产以２０１１年７月３１日为基准日进行评估，将《评估报告》确定的国地置业１００％股权的评估值３，０４４，８６０，０４５．６９元作为以资抵债的定价基础（计算公式为：１４２，９１４，０８２．７６元÷３，０４４，８６０，０４５．６９＝４．６９４％），以国地置业４．６９４％的股权抵偿给创智科技，以解决前述历史遗留问题，该以资抵债方案已经创智科技第六届董事会第十四次会议《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》审议通过。

　　四、创智科技最近三年控股权变动情况

　　２００７年１２月１８日前，创智科技的第一大股东为湖南创智集团有限公司，其所持创智科技的４，４６３．５２万股限售流通股因未履行湖南省高级人民法院于２００６年６月３０日就兴业银行股份有限公司长沙分行与其和创智软件园有限公司借款担保合同纠纷一案作出的“（２００６）湘高法民二初字第４号”生效《民事判决书》，被湖南省长沙市岳麓区人民法院于２００７年１１月３０日作出的“长岳法拍字（２００７）第３２号”《司法技术拍卖委托书》决定执行，并委托广东迅兴拍卖有限公司、广东诚信拍卖有限公司联合公开拍卖湖南创智集团有限公司所持创智科技的４，４６３．５２万股限售流通股。

　　大地集团于２００７年１２月１２日通过司法拍卖的方式持有创智科技４４，６３５，２００股，从而取代创智集团成为创智科技的控股股东。

　　２００７年１２月１８日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出“（２００６）岳执字第０７８１－３号”《民事裁定书》，裁定被执行人湖南创智集团有限公司持有的创智科技４，４６３．５２万股限售流通股归大地集团所有。

　　在本次拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技４，４６３．５２万股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，为创智科技的第一大股东。

　　截至本报告书签署日，大地集团所持创智科技的股份，在经历创智科技破产重整、出资人权益让渡后，仍持有２，９０１．２８８０万股股份，占创智科技总股本的７．６６％的股份，仍为创智科技的第一大股东。

　　五、公司控股股东情况

　　（一）控股股东概况

　　本公司控股股东为四川大地实业集团有限公司。截至本报告书签署日，本公司股本总额为３７８，６１４，２００股，其中，破产重整前，大地集团持有４４，６３５，２００股，占总股本的１１．７９％。破产重整股权让渡后，大地集团持有２９，０１２，８８０股，占总股本的７．６６％。大地集团的基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。

　　（二）与控股股东之间的产权和控制关系

　　公司控股股东为大地集团，持有公司７．６６％的股权，大地集团股东为４位自然人，创智科技与控股股东之间的产权及控制关系图如下：

　　■

　　六、公司最近三年的重大资产重组情况

　　除本次交易外，最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

　　七、公司最近三年主营业务发展情况

　　本次交易前，本公司主要经营从事研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。

　　近些年，由于创智科技历史负债较重，缺乏经营主业，２００４年、２００５年、２００６年连续三个年度亏损，创智科技股票于２００７年５月２４日被暂停上市，创智科技于２００８ 年５ 月８ 日向深交所提交创智科技股票恢复上市的申请及材料，深交所已于２００８年５ 月１２日正式受理创智科技关于恢复股票上市的申请。

　　公司最近三年一期的合并营业收入及成本情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务已经停滞，近三年公司的利润来源主要来自于债务重组获得的利得、投资收益、处置固定资产以及转让子公司股权等非主营业务，基本丧失了盈利能力，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，公司拟通过重组彻底改善公司的经营困境。

　　债权人创智信息系统公司以创智科技不能清偿到期债务为由，申请对创智科技进行重整。２０１０ 年８月１２日，深圳中院裁定受理本公司破产重整；同年８月２３日，深圳中院裁定对公司进行重整。创智科技重整案第二次债权人会议及出资人组会议于２０１１年３月１７日在深圳中院召开，债权人会议表决通过了《重整计划草案》；其中出资人组会议未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《企业破产法》规定，出资人组会议于２０１１年５月２４日下午在深圳中院再次表决，会议表决通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项。

　　根据《企业破产法》之规定，管理人于２０１１年５月２５日向深圳中院申请批准《重整计划》。深圳中院于２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》同意批准《重整计划》。

　　２０１１年７月１２日将本公司股东按比例让渡的股份７３，５３３，９４０股已过户至重整专用账户，因有５个股东账户共５，７８９，４５０股股票被冻结或账户受到限制等原因暂无法过户，公司正在积极协调解决相关事宜；鉴于上述原因，公司向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请，并于２０１１年１１月２５日收到深圳中院作出的（２０１０）深重法民七重整字第６－７号《民事裁定书》，准许创智科技提交的延长重整计划执行期限的申请，延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日。

　　截止本报告出具日，《重整计划》尚未执行完毕。

　　《重整计划》制定了后续经营方案，在对创智科技进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向创智科技注入具有盈利能力的优质资产，使创智科技获得重生。

　　八、公司主要财务数据

　　根据华信对公司２００９年、２０１０年和２０１１年７月３１日财务报表出具的川华信审【２０１０】１１１号、川华信审【２０１１】０４５号和川华信审【２０１１】２０９号《创智科技审计报告》，创智科技最近两年一期的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

　　单位：元

　　■

　　第三节 本次交易对方情况

　　一、本次拟非公开发行股份的交易对方

　　大地集团为本次重组的交易对方之一，截至本报告出具日，大地集团持有创智科技７．６６％的股份，为创智科技的第一大股东；目前大地集团持有国地置业９２％的股权，拟将持有的４．６９４％股权抵给上市公司用以偿还原大股东对上市公司的欠款，剩余８７．３０６％的国地置业股权。同时大地集团通过其一致行动人——全资子公司成都泰维（其持有国地置业８％的股权）间接持有国地置业８％的股权，合计持有国地置业９５．３０６％的股权，为国地置业的控股股东。

　　本次重组完成后，大地集团作为重组方将直接持有创智科技７２．１１％的股份，并通过成都泰维（其持有创智科技５．６５％的股份）间接持有创智科技５．６５％的股份，合计持有创智科技７７．７６％的股份；同时，大地集团及其一致行动人成都泰维对创智科技的重组发生在创智科技面临严重财务困难之时，且均承诺：若本次交易得以完成，大地集团与成都泰维对创智科技拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。，之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据《收购办法》第六十二条第（二）款和第（三）款的规定以及《重组办法》第四十七条的规定，大地集团、成都泰维同时为本次重组的收购方及豁免提出全面要约的申请方。

　　（一）大地集团基本情况

　　１、大地集团基本资料

　　企业名称：四川大地实业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

　　办公地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼

　　法定代表人：贾鹏

　　注册资金：１０，０００万元人民币

　　成立日期：１９９８年７月１０日

　　营业执照号：５１００００００００５７８４３

　　税务登记证号：５１０１９８７１１８８８７７１

　　经营范围：房地产开发经营；商品批发与零售；职业技术培训；商务服务业；计算机服务业；软件业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　２、大地集团历史沿革

　　四川大地实业集团有限公司原名四川大地实业有限责任公司，１９９８年７月设立，住所为四川省广元市电子炉１５０号，注册资本为１０００万元人民币。发起股东为自然人贾鹏、贾毅、贾小红和贾涛，法定代表人为贾鹏。经营范围：房地产开发、汽车及零配件、化工产品、建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销。经营期限为自１９９８年７月至２０１８年７月。

　　大地集团设立时的股权结构为：

　　■

　　１９９９年７月７日，大地集团注册地变更为成都市东华正街４２号广电士百达大厦１８楼Ｂ区。

　　２００１年３月１２日，大地集团注册地变更为成都市人民东路６１号仁和大厦

　　１４楼，并增加营业范围：投资咨询、技术培训、医药产品研制、高新技术产品研制；减少：房地产开发。经营范围变更为：汽车及零售配件、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，医药产品研制，高新技术产品研制。

　　２００２年４月２５日，公司更名为四川大地实业集团有限公司，经营范围增加：

　　生态项目开发。大地集团变更后的营业范围为：汽车及零售配件、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、二三类机电产品、五金交电、农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用品百货销售。注册资本增加为一亿元，股权结构变更为：

　　■

　　２００５年３月２８日，大地集团注册地变更为成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼。

　　２００８年４月１０日，大地集团经营范围变更为：房地产开发经营、商品批发与零售、职业技术培训、商务服务业、计算机服务业（软件业）。

　　３、大地集团董事、监事和经理人员介绍

　　大地集团的董事、监事及经理人员名单如下：

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　　４、大地集团股权结构及股东情况

　　（１）大地集团目前股东构成如下所示：

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　　贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红均为中华人民共和国居民。

　　其中，贾毅、贾涛和贾小红分别为大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的三弟、二弟和大姐。贾鹏、贾毅、贾涛以及贾小红均为大地集团股权的终极持有人，其分别所持大地集团的股权均不存在设置信托、代持等权益安排的情况，且各自所持大地集团的股权不存在质押、冻结等任何形式的权利受到限制的情形。

　　（２）大地集团实际控制人——贾鹏先生介绍：

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　　（３）大地集团及其控股的主要公司股权结构如下图：

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　　（下转B35版）