证券时报多媒体数字报

　　（上接B34版）

　　５、大地集团主要下属控股企业情况

　　（１）大地集团主要下属控股企业列表

　　根据华信会计师事务所出具的审字【２０１１】第２１２号《大地集团审计报告》，截至２０１１年７月３１日，大地集团纳入合并报表范围的下属控股企业情况如下：

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　　（２）成都金控融资租赁有限公司简介

　　四川大地实业集团有限公司参股公司——成都金控融资租赁有限公司情况简介如下：

　　成都金控融资租赁有限公司成立于２０１０年６月２２日，系经成都市国有资产监督管理委员会和成都市商务局批准，由宝德科技（香港）有限公司、成都投资控股集团有限公司和四川大地实业集团有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），并取得成都市工商局核发的５１０１００４０００２９４２８号企业法人营业执照。公司初始注册资本２００００万元，２０１１年３月公司注册资本增加到２３，３３３万元，股东变更为成都投资控股集团有限公司、宏华控股有限公司、万通香港投资有限公司、四川大地实业集团有限公司。大地集团持有成都金控融资租赁有限公司１０ ％的股权。

　　（３）大地集团与上市公司关联关系说明

　　２００７年１２月１２日，大地集团在经过其内部有效批准程序后，通过合法竞拍方式竞买取得创智科技４，４６３．５２万股限售流通股。

　　在本次拍卖之前，大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技４，４６３．５２万股股份，占创智科技总股本的１１．７９％，为创智科技的第一大股东。

　　截至本报告出具日，大地集团所持创智科技的股份，在经历创智科技破产重整、出资人权益让渡后，持有２，９０１．２８８０万股股份，占创智科技总股本的７．６６％，仍为创智科技的第一大股东。

　　大地集团持有创智科技的股权比例为７．６６％，根据深圳交易所《股票上市规则》的规定，大地集团为上市公司的关联方。

　　６、大地集团最近三年业务发展状况

　　根据大地集团章程，目前其主要负责：房地产开发经营、商品批发与零售、商务服务业、计算机服务业等。大地集团主要从事投资、控股、管理业务，公司经过多年经营，实现了在房地产、酒业等业务上的专业化发展，尤其是在房地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地开发与二级土地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。

　　大地集团通过成都国地置业有限公司、四川大地房地产开发有限责任公司、成都赛特物业管理有限责任公司等下属子公司从事土地一级开发、房地产相关业务。主要的开发项目有“天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区一级土地整理”、“东润风景”、“城市脉搏”、“新光华广场”等商业及住宅类项目。

　　大地集团通过其控股子公司国地置业与龙泉驿区政府签署合作协议，进行成都市龙泉驿区天鹅湖片区和十陵片区约７平方公里的土地整理工作。目前土地整理工作进展顺利。

　　７、大地集团最近三年主要财务指标

　　根据华信会计师事务所出具的川华信审字【２０１１】第２１２号《大地集团审计报告》以及大地集团２００８年财务报表，大地集团最近三年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　８、大地集团最近一年一期简要财务报表

　　根据华信会计师事务所出具的川华信审字【２０１１】第【２１２】号《大地集团审计报告》，大地集团最近一年一期的简要合并财务报表如下：

　　（１）资产负债表

　　单位：元

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　　（２）利润表

　　单位：元

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　　（３）现金流量表

　　单位：元

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　　（二）成都泰维投资管理有限公司基本情况

　　１、基本资料

　　企业名称： 成都泰维投资管理有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路

　　办公地址： 成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路３号

　　法定代表人： 孙刚

　　注册资金： １０００万元

　　成立日期： ２０１０年１０月２０日

　　营业执照号： ５１０１１２００００４７７９８

　　税务登记证号：５１０１１２５６２０４３７９０

　　经营范围： 项目投资与资产管理；市场调查咨询。

　　２、历史沿革及股权结构

　　成都泰维为本次重组的交易对方之一，系大地集团的全资子公司、一致行动人。截至本报告出具日，成都泰维持有国地置业８％的股权。在本次重组前，成都泰维未曾持有创智科技的股份，本次重组完成后，成都泰维将持有创智科技５．６５％的股份。

　　成都泰维投资管理有限公司，系２０１０年１０月２０日于成都市龙泉驿区成立的有限责任公司，注册地址为成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路，注册资本为１０００万元人民币。为自然人孙刚独资，法定代表人为孙刚。经营范围：项目投资与资产管理；市场调查咨询。经营期限为自２０１０年１０月２０日至永久。成都泰维持有国地置业８％的股权。

　　２０１１年７月３１日，孙刚将其持有的成都泰维股权转让给大地集团，转让价款１０００万元。并于２０１１年８月２５日取得新的营业执照。

　　转让后成都泰维的股权结构如下所示：

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　　３、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

　　成都泰维的经营范围为：项目投资与资产管理、市场调查咨询。

　　根据华信会计师事务所有限出具的川华信审字【２０１１】第２１１号《审计报告》，最近一年一期（公司成立于２０１０年１０月）的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　４、最近一年一期简要财务报表

　　根据华信出具的川华信审字【２０１１】第２１１号《审计报告》，最近一年一期经审计的简要财务报表如下：

　　（１）资产负债表

　　单位：元

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　　（２）利润表

　　单位：元

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　　（３）现金流量表

　　单位：元

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　　二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　截至本报告出具日，与大地集团存在关联关系的人士以及大地集团或大地集团实际控制人贾鹏提名的人士获得创智科技股东大会或董事会通过在创智科技担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

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　　注１：杨继瑞先生已于２００９年９月１６日向创智科技申请辞去独立董事，创智科技亦于２００９年９月１７日公告了独立董事辞职事宜，目前创智科技尚未改选独立董事，根据《公司法》第四十六条第二款的规定，其在改选出董事就任前，仍应履行董事职务

　　注２：邹学辉先生因个人原因辞去财务总监职务，经总经理提名，公司第六届董事会十三次会议决议聘任李倩担任财务总监

　　鉴于监事会的任期已届满尚未进行改选，大地集团计划在重组完成后按照公司章程规定的程序以及法律、法规、规范性文件规定的监事任职资格条件改选监事会成员。

　　大地集团计划在重组完成后，将根据上市公司的业务发展需要，按照公司章程规定的程序对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人员的组成做出适当调整。

　　除上述情况外，截至本报告出具日，不存在大地集团向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员的情况。

　　三、交易对方与上市公司之间关联交易情况的说明

　　大地集团在本次交易前即是本公司第一大股东，与本公司之间存在关联关系。成都泰维作为大地集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。根据华信会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审【２０１１】００９ 号），创智科技与大地集团关联交易情况如下：

　　（一）本次重组完成前的关联交易情况

　　１、本次重组完成前，大地集团根据创智科技《重整计划》对于重组方的要求，已向创智科技破产重整管理人账户支付现金５，０００万元，专项用于清偿创智科技债务、支付在资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用。

　　２、２００８年３月３１日，创智科技、上市公司原大股东创智集团与大地集团就创智集团对创智科技的欠款达成协议，大地集团为创智集团的欠款承担连带保证责任，并在创智科技的重组过程中一并解决。

　　３、根据华信会计师事务所出具的审计报告，截至２０１１年７月３１日，创智科技与关联方之间的往来款项情况如下：

　　单位：元

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　　４、２００９年１月，创智科技与国地置业签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将奥迪Ａ６２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０２．４轿车分别以２５万元和１５万元的价格转让给国地置业。截至该资产转让日，两辆汽车账面原值１２８．３９万元，累计已计提折旧１０９．１５ 万元，净值１９．２４万元，转让成交价高于其账面净值。该笔关联交易不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

　　（二）本次重组构成的关联交易情况

　　本次重组前，大地集团持有创智科技７．６６％股权，为创智科技第一大股东。本次重组涉及创智科技向大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买资产，因此本次重组构成关联交易。

　　创智科技已于 ２０１１年１２月２２日召开董事会，对此次关联交易的相关议案进行审议并做出决议，关联董事回避表决。创智科技独立董事就该关联交易事前认可并发表了独立意见，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害创智科技股东特别是中小股东的利益。

　　（三）减少的规范关联交易的措施

　　本次重组完成后，大地集团将其从事土地一级开发业务的子公司国地置业注入上市公司，由上市公司及注入公司负责未来生产经营。为减少和规范创智科技与大地集团及其下属子公司目前或将来可能产生的关联交易，确保本次交易完成后创智科技及其股东利益不受损害，大地集团及其实际控制人贾鹏已出具了《承诺函》：

　　１、大地集团／本人将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及创智科技《公司章程》的有关规定行使权利；保证大地集团／本人及其控制的其他企业今后尽可能避免和创智科技及其子公司之间发生关联交易。

　　２、在不与法律、法规、规范性文件、创智科技《公司章程》相抵触的前提下，若有与创智科技及其子公司不可避免的关联交易的，将严格按照法律、法规、规范性文件和创智科技《公司章程》规定的程序进行，遵循审议程序、履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与创智科技及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损创智科技和创智科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

　　３、杜绝一切非法占用创智科技的资金、资产的行为。

　　４、在任何情况下，不要求创智科技向大地集团及关联企业提供任何形式的担保。

　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况

　　四川省成都市中级人民法院依原告魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁兵申请，因借款合同纠纷起诉创智科技第一大股东大地集团及其法定代表人贾鹏一案，法院裁定实施财产保全，对创智科技第一大股东大地集团所持有的创智科技的４４６３５２００股限售流通股实施冻结，冻结期限为２００８年１２月２３日至２０１０年１２月２２日止。该案已于２００９年１月２１日和解，财产保全也于２００９年２月５日由成都市中级人民法院裁定解除。

　　除上述诉讼外，截至本报告书签署日，大地集团、成都泰维以及上述法人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 本次交易标的情况

　　一、拟购买资产情况

　　本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权，该股权的权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。

　　（一）国地置业基本情况

　　企业名称： 成都国地置业有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 成都市龙泉驿区建设路１９５号

　　办公地址： 成都市东四环银河汽摩城（成龙路中段）商务中心二楼

　　法定代表人： 贾毅

　　注册资金： ３０，０００万元

　　成立日期： ２００６年６月１２日

　　营业执照号： ５１０１１２０００００６６３４

　　税务登记证号：５１０１１２７９０００２０４２

　　经营范围： 基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　成都国地置业有限公司系于２００６年６月于四川省成都市成立的有限责任公司，注册资本为１亿元人民币。经营范围：房地产经营、开发、销售；基础设施建设项目的开发、建设、经营；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施建设相关咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）。法定代表人为贾毅。发起股东为四川大地房地产开发有限责任公司、四川大地实业集团有限公司和自然人贾德强，其中：大地集团认缴３，３００万元，持有３３％的股权；大地房地产认缴６，５００万元，持有６５％的股权；贾德强认缴２００万元，持有２％的股权。首次出资２，０００万元，由各股东按股权比例并于２００６年６月１５日前分别以货币资金方式缴足，其中：大地集团实缴６６０万元，大地房地产实缴１，３００万元，贾德强实缴４０万元。

　　２００６年６月９日，四川中横安信会计师事务所有限公司出具了“川中安会验（２００６）５４２号”《验资报告》，验证截至２００６年６月９日止，国地置业已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计２，０００万元，占注册资本的比例为２０％，均以货币出资。

　　２００６年６月１２日，国地置业取得成都市龙泉驿工商局核发的注册号为５１０１１２１００１７８６的《企业法人营业执照》。国地置业成立时的股权结构如下：

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　　２、注册资本到位

　　国地置业除首期出资外、其余８０％的注册资金已分别于２００６年１０月８日、２００６年１１月３０日、２００６年１２月１８日分三次缴足。大地集团、大地房地产和贾德强按照持有国地置业的股权比例投入其各自所认缴的出资额，三个股东所占股权比例不变。四川中衡安信会计师事务所有限公司已对国地置业股东的前述出资情况进行了验证，并出分别出具了“川中安会验（２００６）７３２号”、“川中安会验（２００６）７７９号”以及“川中安会验（２００６）８５６号”《验资报告》，验证截至２００６年１２月１８日，国地置业１０，０００万元注册资本已足额缴纳，均以货币出资。国地置业就前述实收资本的变化已分别于２００６年１０月１７日、２００６年１２月７日以及２００６年１２月２１日办理完毕工商变更登记手续。

　　３、２００７年１０月，国地置业第一次股权转让

　　经国地置业２００７年１０月１２日召开的股东会审议通过，大地房地产将其持有的国地置业６，５００万元出资（占注册资本６５％）以６，５００万元的价格转让给大地集团，贾德强放弃对前述转让股权的优先购买权。２００７年１０月１５日，转、受让双方签署了《股权转让协议》。２００７年１０月１８日，大地集团股东变更为四川大地实业集团有限公司和自然人贾德强。

　　此次股权转让后，国地置业的股权结构变更为：

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　　４、２００８年１月，国地置业第二次股权转让

　　经国地置业２００８年１月２５日召开的股东会审议通过，贾德强将其持有的国地置业２００万元出资（占注册资本２％）以２０４万元的价格转让给大地集团；同日，转、受让双方签署了《股权转让协议》。

　　２００８年１月３１日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业成为大地集团的全资子公司，其股权结构如下：

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　　５、２０１０年１０月，国地置业第三次股权转让

　　根据国地置业股东大地集团于２０１０年１０月２１日作出的股东决定，大地集团将其所持国地置业２，２００万元的出资（占注册资本的２２％）分别以８００万元、８００万元、６００万元的价格转让给成都泰维、天津丰琪、天津坤盛。股权转让完成后，成都泰维和天津丰琪各持有国地置业８％的股权，天津坤盛持有国地置业６％的股权；同日，国地置业与成都泰维、天津丰琪、天津坤盛分别签署了《股权转让协议》。

　　２０１０年１０月２２日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

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　　通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的基本情况为：

　　Ａ、 股权转让的原因：成都泰维、天津丰琪和天津坤盛工商登记的股东孙刚、梁杰征和王军华均为相关公司的名义出资人，大地集团为相关公司的实际出资人。大地集团通过与名义出资人分别签订《委托持股协议》明确了由大地集团出资并享有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛投资收益，并实际出资共计３，０００万元（各公司注册资本均为１，０００万元）由孙刚、梁杰征以及王军华作为名义出资人设立公司，履行了对成都泰维、天津丰琪和天津坤盛的出资义务。根据三家公司的工商调档资料以及验资报告，三家公司的出资都已经实质到位。孙刚、梁杰征以及王军华于２０１０年１０月期间作为名义出资人设立成都泰维、天津丰琪和天津坤盛时分别对此三家公司出资的１０００万元均系大地集团投入。因此，成都泰维、天津丰琪和天津坤盛均为大地集团１００％控制的公司。

　　大地集团拟在集团公司内实施股权激励计划，将国地置业的股权分别转让给成都泰维、天津丰琪、天津坤盛，计划将三家持股公司的股权分别转让给大地集团（及其控制企业）的核心高级管理人员及大地集团四名自然人股东的相关亲属，以使其在重组后能够间接持有创智科技的股权，因该等人员范围尚未确定，大地集团即委托实际控制人贾鹏的远房亲属孙刚、梁杰征以及王军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤盛的股权。

　　Ｂ、 定价依据：因成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛均为大地集团所实际控制的公司，因此，大地集团按照国地置业注册资本原值的价格将国地置业的部分股权分别转让给成都泰维、天津丰琪和天津坤盛。

　　Ｃ、 股权转让价款的支付情况：因成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛均为大地集团所实际控制的公司，因此，股权转让发生时，成都泰维、天津丰琪以及天津坤盛未向大地集团支付股权转让对价款，仅在相关公司的账务上体现为对大地集团的应付股权转让款（有关股权转让款的抵销情况详见本节“一（二）、７、２０１１年７月国地置业第四次股权转让”以及“一（二）、８、２０１１年７月，国地置业第五次股权转让”）。

　　６、２０１１年７月，国地置业第一次增资

　　２０１１年７月１９日，国地置业召开股东会，通过增资决议，国地置业将注册资本从１亿元增加到３亿元，增资部分由大地集团、成都泰维、天津丰琪和天津坤盛按照股权比例、以现金方式同比例增资，其中大地集团增加投入１５，６００万元，成都泰维增加投入１，６００万元，天津丰琪增加投入１，６００万元，天津坤盛增加投入１，２００万元。

　　２０１１年７月２２日，四川智众会计师事务所有限公司出具“川智会验字（２０１１）第３６１号”《验资报告》，验证国地置业已足额收到各股东缴纳的新增注册资本，均以货币方式出资。

　　２０１１年７月２４日，成都市龙泉驿工商局向国地置业换发了注册资本变更为３０，０００万元的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，国地置业出资及股权结构如下：

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　　根据对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次增资的基本情况为：

　　Ａ、增资的原因：因国地置业业务发展需要，股东增大对国地置业的投资。

　　Ｂ、定价依据：全体股东按照每股１元的价格同比例增资。

　　Ｃ、增资的资金来源：大地集团对国地置业增资的１５，６００万元来自于大地集团的自有资金；成都泰维对国地置业增资的１，６００万元来自于大地集团提供的款项；天津丰琪对国地置业增资的１，６００万元中的６００万元来自于大地集团提供的款项，另１，０００万元来自于其账面自有资金；天津坤盛对国地置业增资的１，２００万元来自于大地集团提供的款项。

　　７、２０１１年７月，国地置业第四次股权转让

　　２０１１年７月２８日，大地集团与天津坤盛签署了《股权转让协议》，天津坤盛将其持有的国地置业１，８００万元出资（占注册资本的６％）以１，８００万元的价格转让给大地集团，成都泰维和天津丰琪均自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业８４％的股权，天津丰琪持有８％的股权，成都泰维持有８％的股权。

　　２０１１年８月２５日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

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　　通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的具体情况如下：

　　Ａ、 股权转让的原因：鉴于截至２０１１年７月，因尚未确定最终可持有天津坤盛股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，大地集团决定回购天津坤盛所持国地置业的股权。

　　Ｂ、 定价依据：大地集团按照国地置业注册资本原值的价格回购天津坤盛所持国地置业的股权。

　　Ｃ、 股权转让价款的支付情况：大地集团本次回购天津坤盛所持国地置业股权对天津坤盛应付股权转让款１，８００万元与天津坤盛２０１０年１０月受让国地置业股权对大地集团应付股权转让款６００万元和２０１１年７月对国地置业增资时大地集团提供的１，２００万元（共计１，８００万元）相互抵销。

　　８、２０１１年７月，国地置业第五次股权转让

　　２０１１年７月２９日，天津丰琪与大地集团签署《股权转让协议》，天津丰琪同意将所持有的国地置业８％的股权（认缴注册资本２４００万元）转让给大地集团，转让价格为２４００万元，成都泰维自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业９２％的股权，成都泰维持有８％的股权。同日，大地集团与天津丰琪签署了《股权转让协议》。因根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条有关有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起３０日内申请变更登记的要求，国地置业股东于２０１１年９月９日出具股东会决议确认２０１１年７月２９日作出的股东会决议和章程修正案一致有效。

　　２０１１年９月９日，国地置业在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

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　　通过对大地集团控股股东、实际控制人贾鹏的访谈以及代大地集团持有成都泰维、天津丰琪、天津坤盛１００％股权的自然人孙刚、梁杰征、王军华分别出具的书面确认，本次股权转让的具体情况如下：

　　Ａ、 股权转让的原因：鉴于截至２０１１年７月，因尚未确定最终可持有天津丰琪股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，大地集团决定回购天津丰琪所持国地置业的股权。

　　Ｂ、 定价依据：大地集团按照国地置业注册资本原值的价格回购天津丰琪所持国地置业的股权。

　　Ｃ、 股权转让价款的支付情况：大地集团本次回购天津丰琪所持国地置业股权对天津丰琪应付股权转让款２，４００万元与天津丰琪２０１０年１０月受让国地置业股权对大地集团应付股权转让款８００万元和２０１１年７月对国地置业增资时大地集团提供的６００万元（共计１，４００万元）相互抵销后，大地集团尚应付天津丰琪１，０００万元。

　　截至本报告出具日，国地置业的股权结构未再发生变化。

　　经独立财务顾问信达证券和信达律师核查，一致认为：（１） 国地置业上述已发生的股权转让及增资行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及国地置业《公司章程》的规定，相关股权转让已取得其他股东的同意并承诺放弃优先购买权，且已在工商局办理了备案登记手续，合法、有效。

　　（２） 大地集团以及成都泰维所持有的国地置业股权不存在质押、冻结或其他权利受限制之情形，对本次重组需要转让的股权在转让上不存在法律障碍。

　　（３） 有关孙刚、梁杰征以及王军华代大地集团持有成都泰维、天津丰琪和天津坤盛股权的事宜，已通过大地集团回购孙刚所持成都泰维股权、回购天津丰琪和天津坤盛所持国地置业股权的方式进行了清理。孙刚、梁杰征以及王军华亦出具书面确认系代大地集团持有相关公司股权，在明确知晓经过重组国地置业的股东可间接持有创智科技股权的情况下，自愿应委托人大地集团的要求将股权转回给大地集团，不会以任何理由主张创智科技的股份。有关代持的清理不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（４） 国地置业已发生的历次股权转让及增资系以每股１元或１．０２元的标准定价，主要原因为相关股权转让及增资均存在于大地集团与其的关联方或实际控制的公司间，国地置业的股权均在大地集团实际控制中，未发生变化，因此，相关转让和增资在各方主体依法自愿接受的基础上按国地置业注册资本的价格定价，没有对国地置业股权的市场价值进行测评。本次交易的定价为９．６７元（２９０，１９４．６０／３０，０００），系按照具有证券从业资格的中企华对国地置业股权的市场价值评估后确定交易标的的价值为２９０，１９４．６０万元。鉴于资产评估是对评估对象市场公允价值的测评，且已对评估结论的假设条件、影响评估结论的有关事项等作出了系统、全面的披露和提示，同时，创智科技的独立董事亦认为：以评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不会损害公司及股东的利益，因此，国地置业历史股权转让和增资的定价与本次交易定价的差异不存在损害上市公司利益的情形。

　　９、国地置业拟进行第六次股权转让

　　为支持创智科技进行重大资产重组，彻底解决其因历史原因形成的原控股股东创智集团资金占用问题，大地集团已承诺代创智集团向创智科技注入等值资产或现金以解决该问题。大地集团将其持有的成都国地置业有限公司４．６９４％股权转让给创智科技，用以代创智集团清偿对创智科技负有的１４２，９１４，０８２．７６元债务；创智科技将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决原控股股东资金占用问题。本资金占用解决方案已得到上市公司和大地集团董事会批准，待上市公司股东大会审议通过并报中国证监会批准后办理过户手续。

　　（三）股权结构

　　截至本报告书签署日，国地置业的股权结构图示如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，国地置业共有１家全资子公司，２家参股公司，主要情况如下：

　　■

　　国地置业定位为专业一级土地开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准，不从事与一级土地开发业务不相关的业务范围，也不从事二级房地产开发。因此，在评估基准日前将具有房地产开发资质的百城投资１００％股权转让予大地房地产，将没有开展实质经营业务但经营范围包含房地产开发与经营的世茂新城、龙胜安居分别转让予天津中永兴、大地集团，将主营为物业管理的赛特物业以及主营为市政工程管理的龙腾市政转让给大地集团，目前持有的世茂投资以及世茂置业仅享有应收股权转让价款的权利，不参与企业的实质经营决策，也不享有企业盈利分红的权利。

　　１、全资子公司——成都中永兴投资管理有限公司

　　（１）基本情况

　　成都中永兴投资管理有限公司成立于２０１１年３月２４日，注册资本和实收资本均为２亿元，由天津中永兴出资成立。四川勤力会计师事务所出具了“川勤力验字【２０１１】第Ａ－０７８号”《验资报告》验证货币出资已到位。２０１１年３月２４日，成都市龙泉驿工商局向成都中永兴核发了其成立时的《企业法人营业执照》。

　　２０１１年７月２５日，国地置业与天津中永兴签署《股权转让协议》，天津中永兴将其持有的成都中永兴股权全部转让给国地置业，转让价格为２００００万元。２０１１年７月２７日，国地置业将股权款２００００万元以电汇方式支付给天津中永兴。

　　２０１１年７月２７日，成都中永兴在成都市龙泉驿工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，成都中永兴成为国地置业全资子公司。

　　（２）业务情况

　　成都中永兴，主要是承接母公司国地置业取得的一级土地整理“４．１７项目”的实施和经营。目前除正在进行“４．１７项目”的前期准备工作，尚未开展其他经营业务。截至２０１１年７月３１日，公司的总资产为１９，９３６．９２万元（主要资产为银行存款１９，７６３．３２、办公设备１０８．２２万元）、总负债１０．４１万元、净资产１９，９２６．５１万元。

　　（３）２０１１年国地置业收购成都中永兴的原因

　　２０１１年６月底，原天津中永兴的全资子公司成都中永兴通过公开招标方式取得４．１７项目安置房建设资格。为避免同业竞争关系保持４．１７项目的完整性和延续性，国地置业决定收购成都中永兴１００％股权。

　　２０１１年７月，经国地置业公司股东会表决通过，同意收购天津中永兴持有成都中永兴１００％股权，根据国地置业公司与天津中永兴签订《股权转让协议》及补充协议约定，本次股权收购价格以成都中永兴２０１１年７月２５日账面价值为基准，双方协议作价２亿元。成都中永兴已于当月完成股权变更工商登记手续。

　　２、参股公司——世茂投资和世茂置业

　　截止到本报告书签署日，国地置业分别持有世茂置业和世茂投资５％和２０％的股份。世茂置业和世茂投资原为国地置业注册成立的全资子公司，经营范围包括项目投资，房地产开发经营。近年来，随着国地置业发展战略定位为专注于土地一级开发，经国地置业股东会决议，２０１０年国地置业将持有的两公司股权转让给上海世茂建设有限公司。

　　■

　　（１）成都世茂置业有限公司基本情况

　　成都世茂置业有限公司系由国地置业出资组建的一人有限责任公司，于２００９年１０月１３日取得企业法人营业执照，设立时注册资本１０００万元，２００９年１１月，世茂置业增资后注册资本变更为２９，９０２．１９万元。

　　２００９年１２月，经国地置业股东决定，同意国地置业向上海世茂建设有限公司（以下简称“上海世茂”）转让其持有世茂置业１００％股权。世茂置业转让定价是以评估价格为基础双方协议定价，根据成都九鼎房地产交易评估有限公司出具的九鼎【２００９】地估字第１０４号土地估价报告，成都市龙泉驿区大面街道办事处成龙路以北、原金旗大道以东１０３２１９．３９平方米的出让住宅、商业用地使用权价格评估值为２１２，０１２，６２７元。

　　根据国地置业与上海世茂签订《股权转让协议》约定，国地置业公司将其持有世茂置业１００％股权作价４６，１５８．９８万元分期转让给上海世茂，第一期转让８０％股权，第二期转让１５％股权，第三期转让５％股权。世茂置业已于２００９年１２月完成第一期８０％股权变更工商登记手续，于２０１０年３月完成第二期１５％股权变更工商登记手续。截至２０１１年７月３１日，国地置业已收回价款４３，８０９．８６万元，未收回价款２，３１０．８３万元、占转让总价款的５％。

　　（２）成都世茂投资有限公司

　　成都世茂投资有限公司系由国地置业公司出资组建的一人有限责任公司，于２００９年１１月１７日取得企业法人营业执照，设立时注册资本１０００万元，２０１０年３月，国地置业增资后注册资本变更为２１，２１９．５９万元。

　　２０１０年４月，经国地置业股东决定，同意向上海世茂转让其持有世茂投资８０％股权，世茂投资转让定价是以评估价格为基础双方协议定价，根据成都九鼎房地产交易评估有限公司出具的九鼎【２０１０】地估字第０１４号土地估价报告，成都市龙泉驿区大面街道办事处成龙路以北９９８５２．８６平方米的出让住宅、商业用地使用权价格评估值为２０６，１９６，１５６元。

　　根据国地置业与上海世茂签订《股权转让协议》约定，国地置业公司将其持有世茂投资８０％股权作价２９，５３３．４４万元转让给上海世茂。世茂投资已于２０１０年５月完成股权变更工商登记手续。

　　截至２０１１年７月３１日国地置业已收回价款２９，５３３．４２万元，未收回的价款７，３８３．３５万元、占转让总价款的２０％。

　　（四）国地置业现行有效公司章程及现董事会、监事及总经理情况

　　１、现行有效的公司章程

　　国地置业现行有效的公司章程，主要包括以下条款：

　　注册资本：人民币３０，０００万元；

　　经营范围：基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施建筑项目相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）。（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）

　　营业期限：自２００６年６月１２日至永久

　　股东会：公司设股东会；

　　董事会：公司设董事会，董事会成员五人，每届任期三年，届满后可以连选连任。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人；

　　经理：公司设总经理；

　　监事：公司不设监事会，设监事一名，每届任期三年，届满后可以连选连任；

　　利润分配：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以进行分配。

　　２、现董事会、监事及总经理情况

　　国地置业现董事会、监事和总经理名单如下：

　　■

　　贾鹏先生亦为创智科技董事长、法定代表人；

　　（五）国地置业及其控股子公司主要资产权属状况

　　１、存货

　　根据《审计报告》以及国地置业的《声明与承诺》，国地置业的存货主要系土地一级开发投入形成，为４４４，６４０，４７４．４４元，系国地置业最主要的资产。

　　国地置业在评估基准日的存货账面价值４４，４５２．０２万元，是其取得成都龙泉区内约７平方公里土地一级开发整理主体资格后，发生于目标项目控制区范围内的“天鹅湖片区”的土地整理成本。存货的评估值为５０５，６６８，８９８．０８元。有关存货账面价值的构成情况为：

　　Ａ、征地拆迁安置成本，１，３６４．２２万元

　　Ｂ、基础设施建设（“六通一平”）成本，４，１３６．７８万元

　　Ｃ、项目拟建配套公益设施购地款，３７，７１６．１７万元

　　Ｄ、有关工程的前期费用，１，２３４．８５万元

　　以上Ａ、Ｂ、Ｄ项，是发生于２０１１年初至评估基准日的有关土地开发整理成本；第Ｃ项，购地款３７，７１６．１７万元的背景情况为：

　　国地置业按有关土地整理项目的原合同实施期间（在“成府发［２００７］６４号”文下发前），在其整理的“天鹅湖片区”内，通过公开竞买方式购得非住宅用地２１２．１４亩。当时的购地初衷：一是拟通过自己投资修建小学、中学、医院和五星级酒店等配套设施后，优化其土地整理区域的投资环境，提升片区土地附加值；二是拟成为拥有其物业产权的“城市运营商”，从而拓宽企业的经营范围。２００７年９月２９日，成都市政府下发了《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》（成府发［２００７］６４号）文件，其明确规定：“纳入一级土地整理范围的市政基础设施、城市公共公益配套设施，建成后移交政府，产权无偿归政府所有”。根据该文件，国地置业所购的非住宅土地已不能按原设想实施。后经与龙泉区政府协商，同意将上述购买土地的投资３７，７１６．１７万元，作为国地置业土地整理项目控制区范围内的配套公益设施建设成本，按原土地整理项目合同的“补充协议”约定与龙泉区政府结算其投资成本和相应的投资回报。

　　２、土地使用权

　　截至２０１１年７月３１日，国地置业及其子公司不存在租赁他人土地使用权的情况，其自身拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　经核查：

　　（１）国地置业拥有的上述四宗土地，均经龙泉驿区人民政府分别于２００７年２月１３日和８月３１日拍卖出让，由国地置业竞买取得并办理了上述国有土地所有权证。

　　（２）根据国地置业与龙泉驿区人民政府于２０１１年７月２８日签署的《＜成都市龙泉驿区土地整理项目合同书＞之补充协议》之约定，国地置业在自身拥有的用途为教育、医疗的土地上建造的学校和医院属于城市公共公益配套设施，建造完毕后上述土地使用权和土地上的建造物产权一并归属于龙泉驿区人民政府。因此，国地置业在上述土地上的开发行为仍然属于一级土地整理范畴，与大地集团控股的其他二级房产开发公司不构成同业竞争。

　　（３）对于地块４，为龙国用（２０１１）第１２４６号所对应的地块的一部分，该地块由Ａ、Ｂ地块组成， Ａ、Ｂ地块合计１９９．１２４亩，其中面积为７２．１４亩的Ｂ地块涉及五星级酒店、企业总部基地及配套设施项目。该地块已由国地置业于２０１１年１月出资投入百城投资，并于２０１１年３月将百城投资１００％股权转让给大地房地产。地块４对应其中的Ｂ地块，根据国地置业与龙泉驿区政府签署的土地整理协议的相关约定，国地置业仍需对Ｂ地块范围内五星级酒店及企业总部基地及配套设施承担建设责任，且建设完成后相关土地使用权和地上建筑物均需移交龙泉驿区人民政府，因此，在目前已投入百城投资的土地无法分割并办理土地使用权转让手续的情况下，国地置业已向百城投资支付土地款项１．５亿元，该地块由百城投资代持、国地置业实际投资建设，待完成在该地块项目的工程建设后，百城投资将及时向国地置业移交该项目。

　　国地置业在评估基准日４宗土地的账面值和评估值的详细信息如下：

　　单位：元

　　■

　　３、房屋

　　截至２０１１年７月３１日，国地置业及其子公司没有自己所有的房屋建筑物，其租赁房产的情况如下：

　　■

　　４、商标、专利、特许经营权等无形资产

　　截至２０１１年７月３１日，国地置业及其子公司未拥有商标、专利、特许经营权等无形资产，同时不存在使用他人商标、专利的情况。

　　５、主要生产经营设备

　　截至２０１１年７月３１日，国地置业拥有的固定资产主要为运输工具及办公设备，国地置业固定资产的净值为２，６９３，５０５．９４元，其中办公设备的净值为４７６，５８９．６５元、运输设备的净值为２，２１６，９１６．２９元。经核查，国地置业名下车辆中的奥迪Ａ６２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０２．４轿车系从创智科技购入，双方于２００９年１月签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将奥迪Ａ６２．８轿车以及沃尔沃富豪Ｓ８０２．４轿车分别以２５万元和１５万元的价格转让给国地置业，截至本报告书出具日，上述车辆的过户手续正在办理过程中。

　　（六）国地置业对外担保情况及应收款项情况

　　截至本报告书签署日，国地置业主要财产没有设定任何担保，其所有权亦没有设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。

　　国地置业２０１１年７月３１日的应收账款为１８，３４８．４４万元，，无应收关联方账款情况。截至２０１１年７月３１日，应收账款金额前五名单位情况如下：

　　■

　　（七）国地置业主要负债情况

　　国地置业２０１１年７月３１日负债明细及相关说明如下：

　　１、负债明细

　　■

　　２、说明：

　　（１）其他应付款金额较大的款项主要包括以下内容：

　　■

　　大地集团于２００９年度内向国地置业提供无息借款４．３亿元，２０１０年度内向国地置业提供无息借款２亿元，截止审计报告出具日，公司尚欠大地集团借款２．３７亿元。根据国地置业与大地集团签署的协议，国地置业将在２０１２年７月３１日前归还所欠大地集团的欠款。截至本报告书签署日，国地置业已于２０１１年８月３１日向大地集团支付１３，５００．００万元，尚余１０，１６８．９０万元。

　　（２） 公司目前无短期借款。

　　（３）应交税费中主要为应交企业所得税４１，４２７，８１１．９２元，占应交税费的９８．９１％。

　　截至２０１１年７月３１日，国地置业无逾期借款。关于国地置业资产负债情况的详细分析请见本报告书第十节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势”。

　　（七）国地置业最近三年主营业务发展情况

　　１、最近三年主营业务发展概况

　　国地置业是成都市龙泉驿区的土地一级开发商，协助龙泉驿区政府优化合作项目相关规划，并按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，按规定程序对新征收土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准。

　　国地置业的土地一级开发面积约为７平方公里，包括天鹅湖片区２．８３平方公里（３９７２亩）、青台山片区６１２亩和十陵片区约４．１７平方公里（６２５５亩）共计１０，８３９亩。国地置业的业务是按照国地置业与成都市龙泉驿区政府签署的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及其补充协议来开展的。

　　２、最近两年主营业务收入情况

　　国地置业２００９年至２０１１年７月的营业收入及成本如下（合并报表数据）：

　　单位：元

　　■

　　注：综合毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入＊１００％。

　　净利率＝净利润／营业收入＊１００％

　　国地置业２００９年－２０１１年７月营业收入分别为１１５，６２１，８３５．４８元、１５５，５６４，２５２．５３元和１１１，３５７，２５６．８４元，营业成本分别为５９，０９４，０５８．５４元、７６，１１５，３４１．７８元和２６，７０３，３４５．３３元，净利润分别为１４２，２４６，９６２．８７元、１７２，０９６，６４４．８９元、６４，７１１，１５２．１２元。综合毛利率由２００９年的４８．８９％提高到２０１１年的７６．０２％，综合毛利率变化的原因一方面与收入构成相关，另一方面与土地整理收入确认模式在２０１１年发生变化相关。

　　根据《协议一》、《协议二》及《协议三》，国地置业受龙泉驿区政府委托对天鹅湖片区（包括青台山片区）、十陵片区等区域约１０，８３９亩进行土地整理，同时配套建设公益配套设施，目前天鹅湖片区首期整理的约１６００亩土地已具备土地出让条件，十陵片区也处于前期准备阶段，并正着手在政府规划范围，进行拆迁安置房的建设准备。３６号文出台后，区政府于２０１１年７月２８日与国地置业签署《协议三》，对土地一级开发业务的投资收益重新进行了约定，国地置业盈利模式将由原来的分利模式变更为固定收益率的模式，国地置业的未来的收入情况与各年的投资情况直接相关，而不再与地价直接挂钩；

　　根据《协议三》的约定：以２０１０年１２月３１日作为基准日，此前《土地整理合同书》已经履行的部分，双方办理财务核算确认手续。基准日后相关项目区域范围、内容及投资回报模式按照《补充协议》履行。２０１１年１－７月系固定收益率模式下确认的土地整理收入，２０１０年度和２００９年度系分利模式下确认的土地整理收入。

　　（１）《协议一》约定的分利模式

　　合同项下全部可出让土地通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，每宗土地出让后，双方即进行该土地的相关结算。每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

　　截止本报告书签署日，国地置业已与龙泉驿区政府办理分利模式下土地整理相关结算手续。

　　（２）《协议三》约定的固定收益率模式

　　土地整理项目前期费用、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个财务年度内（公历１月１日至１２月３１日）实际发生的土地整理累计投资额为基数（扣除国地置业已收到的上年度土地整理成本），按照３９％的固定回报率作为国地置业的合理投资回报，龙泉驿区政府不再向国地置业另行支付融资成本和管理费用。如果由于国地置业原因未按《协议三》约定的建设项目内容、工程周期完成，则将所涉项目的投资年固定回报率降至２５％。

　　每个会计年度，双方将组织专业机构对土地整理项目上一年度完成的项目投资情况进行阶段性审计，确认上一年度已经发生的土地整理成本和投资回报额。

　　龙泉驿区政府每年将定期向国地置业支付经审计确认的上一年度的土地整理成本并同时向其支付经审计确认的投资回报。

　　（３）收入确认模式变化对公司未来业绩的影响

　　（３．１）两种模式收益在收入确认时点上有差异

　　分利模式：国地置业确认土地整理收益与土地转让直接相关。国地置业需将土地整理完成并交由区政府拍卖并成交后，并且在满足国地置业制定的收入确认原则和确认方法时方能确认土地整理收益。

　　固定收益率模式：国地置业确认土地整理收益与土地转让不直接相关。国地置业只负责土地整理，并在土地整理成本发生后，按计算投资回报的土地整理成本金额乘以固定投资回报率确认土地整理收益。

　　（３．２）两种模式在收益测算方式上有差异

　　分利模式：按每宗土地拍卖成交价款扣除土地出让金和土地整理成本后的纯收益，国地置业按５５％的比例分利。

　　固定收益率模式：以计算收益的土地整理成本乘以固定资产投资回报率确认收益。

　　两者的最大区别：分利模式下国地置业的业绩与土地拍卖价款直接相关；固定收益率模式下国地置业的业绩只与土地整理成本直接相关，而不受土地价款的直接影响。

　　（３．３）两种模式的成本差异

　　分利模式：土地整理成本可能随着劳动力市场、原材料市场的波动产生变动，相应的土地整理成本将发生变化，进而影响土地分成收益最终对国地置业的业绩造成负面影响。

　　固定收益率模式：虽然土地整理成本存在上涨的可能，但相应的投资回报基数也增大，因此土地整理成本上涨不会对公司业绩造成负面影响。

　　综上所述，两种模式的收益由于上述几方面原因，存在较大的差异，分利模式由于土地出让价、土地整理成本、土地出让金缴付时间的变化，其收益将出现较大波动。固定收益率模式仅与土地整理投入相关，收益额及收益时点较为确定，故两种模式不便进行简单的收益额对比。根据目前的收益模式，自２０１１年１月１日开始，按照一级土地整理投资额的固定比例核算国地置业收益。投资额即为土地整理成本，包括一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资费用。企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。

　　综上所述，国地置业目前执行的收益模式完全符合《土地出让收支管理办法》、国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》的相关规定。

　　国地置业两年一期的营业收入情况如下：

　　■

　　从上表各年的收入构成可以看出，国地置业收入主要是由土地整理收入构成，在２００９年至２０１１年的收入中分别占比８５．０７％、９７．９１％以及８２．４６％。根据与龙泉区政府签订的《协议三》，发生在土地整理过程中的直接成本和专业费用属于代垫项目的成本，在发生时以代收的形式计入存货科目，在结算时以代支的形式直接冲销，未在成本科目中核算，未来年度无主营业务成本。由于土地整理收入确认模式在２０１１年发生了变化，２０１１年不再按照分利的模式计算收入，而是按照固定收益率的模式计算，所以２０１１年土地整理业务的毛利率与前两年不具有可比性。具体的毛利率分析请参见本报告书第五节“ 四、主要业务经营情况部分”。

　　管理服务收入主要是因为对安居房建设的综合管理产生的，通过国地置业与施工方签署的合同产生，收入是根据合同总金额的比率确定，管理服务成本主要内容是安居项目管理人员工资、办公费用、临舍摊销等费用构成。收入根据工程进度进行结算，而成本按当年发生的项目管理费用确认。因２０１０年移交了大部分竣工工程，当年结算了各项管理服务成本，所以成本金额较大，２０１１年处于收尾阶段，所以当年的成本较少。

　　２０１１年收入中除了有土地整理收入、管理服务收入，还包括一部分项目转让收入。２０１０年７月，由于成都市龙泉驿区天鹅湖片区控制性详细规划的调整，并为了更好地发挥生态带项目功能和效应，国地置业将生态带项目整体转让给成都卧龙谷体育俱乐部有限公司（以下简称“卧龙谷公司”）。国地置业于２０１０年７月３１日与卧龙谷公司签署协议，将在建的生态带项目按结算日账面价转让给卧龙谷公司，２０１１年１月４日双方完成财务结算交接工作。

　　３． 国地置业最近两年一期经审计的主要财务指标

　　根据华信会计师事务所出具的川华信审字【２０１１】第２１０号《审计报告》，国地置业最近两年一期的主要财务指标如下：

　　（１）合并资产负债表主要指标

　　单位：元

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　　（２）合并利润表主要指标

　　单位：元

　　■

　　（３） 合并现金流量表主要指标

　　单位：元

　　■

　　有关国地置业更详细的财务情况及分析请参见本报告书第十节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势部分”。

　　二、交易标的资产评估情况

　　创智科技拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权，根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日２０１１年０７月３１日，国地置业的总资产账面价值为１００，７６１．４５万元，评估值３３６，６５５．１４万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率２３４．１１％。负债账面值为３２，１６９．１３万元，评估值３２，１６９．１３万元，负债评估后无增减变化。净资产账面值为６８，５９２．３２万元，评估值３０４，４８６．０１万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率３４３．９１％。

　　２００６年６月１２日，国地置业成立时的注册资本为１０，０００万元人民币，２０１１年７月１９日增资２０，０００万元人民币，注册资本变更为３０，０００万元人民币。增资前，国地置业账面净资产为４．８６亿元。本次以２０１１年７月３１日为基准日，评估得出的净资产价值为３０．４５亿元，评估得到的净资产价值是用资产的评估值与负债的评估值相减得到，由于增资是以现金出资，剔除增资后的评估值为２８．４５亿元，评估增值率为４８５．３９％。

　　依据《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估价值为３，０４４，８６０，０４５．６９元，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权）。经创智科技及交易对方共同确认，交易标的的价格确定为２，９０１，９４５，９６２．９３元。

　　（一）评估对象

　　根据本次评估目的，评估对象是国地置业股东全部权益价值。

　　（二）评估依据

　　评估对象涉及的资产、负债的内容，包括国地置业在评估基准日的流动资产、非流动资产和流动负债。其账面资产总额１００，７６１．４５万元，总负债３２，１６９．１３万元，净资产６８，５９２．３２万元。

　　对评估范围涉及的国地置业与龙泉区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之“补充协议”，即《协议一》及《协议三》，评估报告将其作为账外无形资产—合同权益，进行单独评估，《协议一》及《协议三》也为该合同权益的评估依据。评估人员已对账外无形资产的有关权属、价值实现途径、合同项目的实施条件及其影响因素等相关事宜进行了全面清查核实。

　　（下转B36版）